Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2014

Jan 2, 2014

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-001

中源协和干细胞生物工程股份公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次股改限售股上市流通数量为 54,901 股

• 本次股改限售股上市流通日为 2014 年 1 月 10 日

• 本次上市后股改限售流通股剩余数量为 178,725 股

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于 2007 年 1 月 10 日经相关股东会议通过，以 2006 年

• 12 月 22 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 25 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有 公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易。2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产 业发展有限公司所持的公司68,194,419股有限售条件的流通股，天津开发区德源 投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投 资有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的

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比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关 承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、公司股本数量变化情况

2013年11月8日，中国证监会核准公司2012年第二次非公开发行股票。公司 以非公开发行股票的方式向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行了 人民币普通股股票24,250,000股，公司股本数量由325,041,030股增加至 349,291,030股。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药 产业发展有限公司所持68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分 别于2007年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公 司持有公司68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司 不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司24,000,000 股有限售条件的流通股 份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009年2月23日， 上海望春花实业有限公司持有的27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给 自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为23,972,903 股，自然人 张永顺持有公司27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012年1月18日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签 署《增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区德源 投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡 投资”）进行溢价增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元 计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012年1月21日完成。李德福直接拥有 红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资

18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资的

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实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权，李德福 成为公司的实际控制人。

5、经中国证监会核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东天津开发 区德源投资发展有限公司发行了人民币普通股股票24,250,000股，控股股东本次 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的 股份拍卖而发生变化。

四、大股东占有资金的解决安排情况

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售 条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了《核查意见书》。

保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司 董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为54,901股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 1 月 10 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条件的 流通股份占公司总 股本比例(%)	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的 流通股股份数量
1	周德昌	4,672	0.001	4,672	0
2	朱平	4,672	0.001	4,672	0
3	张范	11,680	0.003	11,680	0
4	缪伟强	2,336	0.0007	2,336	0
5	周玲娣	4,676	0.001	4,676	0
6	浦建中	2,336	0.0007	2,336	0
7	赵兴德	5,840	0.002	5,840	0
8	居阿根	9,344	0.003	9,344	0
9	叶雅萍	9,345	0.003	9,345	0
合计		54,901	0.0154	54,901	0

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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 按照《公司股权分置改革说明书》的规定，其他非流通股股东承诺事项的履 约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月 止。

公司第七届董事会第三十一次会议同意本次限售股上市流通事项。 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2008 年1 月29 日，公司第一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 44,889,036 股上市流通。

2009 年2 月2 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 16,641,427 股上市流通。

2009 年8 月24 日，公司第三批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 24,000,000 股上市流通。

2010 年1 月25 日，公司第四批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 69,790,317 股上市流通。

2012年7月10日，公司第五批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 389,376 股上市流通。

2013 年5 月24 日，公司第六批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 2,400,000 股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	其他境内法人持有股份	24,483,626	-54,901	24,428,725
	有限售条件的流通股合计	24,483,626	-54,901	24,428,725
无限售条 件的流通 股份	A 股	324,807,404	54,901	324,862,305
	无限售条件的流通股份合 计	324,807,404	54,901	324,862,305
股份总额		349,291,030		349,291,030

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-001

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年1 月3 日