Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2012

Jul 4, 2012

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-034

中源协和干细胞生物工程股份公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为 389,376 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 7 月 10 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于 2007 年 1 月 10 日经相关股东会议通过，以 2006

• 年 12 月 22 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 25 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有 公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易。2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产 业发展有限公司所持的公司68,194,419股有限售条件的流通股，天津开发区德源 投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投 资有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-034

截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关 承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007 年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药 产业发展有限公司所持68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分 别于2007 年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公 司持有公司68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司 不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司24,000,000 股有限售条件的流通股 份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009 年2月23日， 上海望春花实业有限公司持有的27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给 自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为23,972,903 股，自然人 张永顺持有公司27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012 年1月18日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司 签署《增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区德 源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红 磡投资”）进行溢价增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万 元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012年1 月21 日完成。李德福直接 拥有红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投资 18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡投资的 实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权，李德福 成为公司的实际控制人。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的 股份拍卖而发生变化。

四、大股东占有资金的解决安排情况

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-034

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售 条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了《核查意见书》。

保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司 董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为389,376股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 7 月 10 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条件的 流通股份占公司总 股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的 流通股股份数量
1	上海振宁 实业公司	389,376	0.12%	389,376	0

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

按照《公司股权分置改革说明书》的规定，其他非流通股股东承诺事项的履 约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月 止。上海振宁实业公司持有的限售流通股一直未安排上市流通，原因是上海振宁 实业公司未偿还公司 100 万元的历史遗留欠款，亦未就偿还欠款事项与公司达成 共识。

2012 年6 月15 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于解决上 海振宁实业公司限售流通股上市流通问题的议案》。同意公司按照与上海振宁实 业公司签订的《协议书》的约定，在公司董事会决议通过为其办理解除限售手续 后三日内，上海振宁实业公司将欠款本金 100 万元归还公司，公司在收到上述款 项后为其办理解除限售的相关手续。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2008 年1 月29 日，公司第一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 44,889,036 股上市流通。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-034

2009 年2 月2 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 16,641,427 股上市流通。

2009 年8 月24 日，公司第三批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 24,000,000 股上市流通。

2010 年1 月25 日，公司第四批有限售条件（仅限股改形成）的流通股 69,790,317 股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	国有法人持有股份
	其他境内法人持有股份	3,023,002	-389,376	2,633,626
	境内自然人持有股份
	有限售条件的流通股合计	3,023,002	-389,376	2,633,626
无限售条 件的流通 股份	A 股	322,018,028	389,376	322,407,404
	无限售条件的流通股份合计	322,018,028	389,376	322,407,404
股份总额		325,041,030		325,041,030

八、备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

• 3、其他文件

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年7 月4 日

东海证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	东海证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	中源协和
保荐代表人名称：	魏庆泉	上市公司A 股代码：	600645

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、中源协和股权分置改革方案的相关情况

1、2007 年1 月10 日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中 源协和”或“公司”）召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权 分置改革方案。

公司以截止2006 年10 月31 日的流通股本98,155,360 股为基数，用资本公 积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的4 家股 东外的109 家非流通股股东和全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股转 增6.983 股，对除提出股改动议的4 家股东外的109 家非流通股股东每10 股转 增3 股。

2007 年1 月25 日，公司实施股权分置改革方案，股票复牌，对价股票上市 流通，公司股权分置改革方案实施完成。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、中源协和的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

公司前四大非流通股股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有 公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资 有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置

1

改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

本保荐机构通过对中源协和非流通股股东承诺履行情况的核查认为，截至本 核查意见书签署日，中源协和相关股东依照股权分置改革说明书，严格履行了相 关承诺。

三、中源协和自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、2007 年1 月26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康 医药产业发展有限公司所持68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本 的20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52 亿元的价格竞买成交， 并分别于2007 年2 月9 日、3 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资 发展有限公司持有公司68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业 发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司24,000,000 股有限售条件的流通股 份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009 年2 月23 日， 上海望春花实业有限公司持有的27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给 自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为23,972,903 股，自然 人张永顺持有公司27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012 年1 月18 日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公 司签署《增资扩股协议书》，由李德福以5,000 万元对公司控股股东天津开发区 德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称 “红磡投资”）进行溢价增资，其中3,000 万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于2012 年1 月21 日完成。李德福 直接拥有红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡 投资18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为红磡 投资的实际控制人，红磡投资间接持有公司20.04%的股权，对公司拥有控制权， 李德福成为公司的实际控制人。

2

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因上述持股 变化情况而发生变化。

经本保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就 上述内容的披露真实、准确、完整。

四、中源协和大股东占用资金的解决安排情况

经查公司2011 年年度报告，公司不存大股东占用资金的情况。

五、中源协和本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为389,376 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012 年7 月10 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（股）	持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量（股）
上海振宁实业公司	389,376	0.12%	389,376	0
合计	389,376	0.12%	389,376	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 按照《公司股权分置改革说明书》的规定，其他非流通股股东承诺事项的履 约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月 止。上海振宁实业公司持有的限售流通股一直未安排上市流通，原因是上海振宁 实业公司未偿还公司100 万元的历史遗留欠款，亦未就偿还欠款事项与公司达成 共识。

2012 年6 月15 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于解决上 海振宁实业公司限售流通股上市流通问题的议案》。同意公司按照与上海振宁实 业公司签订的《协议书》的约定，在公司董事会决议通过为其办理解除限售手续 后三日内，上海振宁实业公司将欠款本金100 万元归还公司，公司在收到上述款 项后为其办理解除限售的相关手续。

公司已于2008 年1 月29 日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通 股44,889,036 股上市流通；于2009 年2 月2 日第二次安排有限售条件（仅限股 改形成）的流通股16,641,427 股上市流通。于2009 年8 月24 日第三次安排有

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限售条件（仅限股改形成）的流通股24,000,000 股上市流通。于2010 年1 月 25 日第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股69,790,317 股上市流通。 本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的 流通股上市。

本保荐机构认为中源协和有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符 合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通至本核查意见签署日，本保荐 机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。

七、结论性意见

本保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公 司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

4

（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股份 公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签字盖章页）

东海证券有限责任公司

保荐代表人：

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