Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2009

Jan 19, 2009

证券代码：600645 股票简称：ST 望春花 编号：2009—002

上海望春花（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为 16,641,427 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 2 月 2 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1 、公司股权分置改革于 2007 年 1 月 10 日经相关股东会议通过，以 2006 年 12

• 月 22 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 25 日实施后首次复牌。

• 2 、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。 2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所 持的公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、 3 月 27 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、 194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公 司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• 1 、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

• 2 、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

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证券代码：600645 股票简称：ST 望春花 编号：2009—002

2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持 68,194,419 股有限售条件的流通股 ( 占公司总股本的 20.98%) ，天津 开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交 , 并分别于 2007 年 2 月 9 日、 3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、 194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司 68,194,419 股有限售 条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍 卖而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解 除限售事宜进行了核查，并出具了《核查意见书》。

保荐机构认为：公司有限售条件的流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司董事 会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1 、本次有限售条件的流通股上市数量为 16,641,427 股；

• 2 、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 2 月 2 日；

• 3 、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量
1	北京中融物产有限责任公司	17,847,949	5.49%	16,252,051	1,595,898
2	上海隆申制衣厂	389,376	0.12%	389,376
合计		18,237,325	5.61%	16,641,427	1,595,898

• 4 、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

公司本次有限售条件的流通股上市流通与《公司股权分置改革说明书》相比的差异 在于：（1）上海望春花实业有限公司所持公司有限售条件的流通股本次未上市流通，原 因是上海望春花实业有限公司与公司存在债务纠纷，公司董事会认为需要进一步确认债 权债务，且本次亦未向公司董事会提出上市流通申请；（2）上海隆申制衣厂于2008 年5

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证券代码：600645 股票简称：ST 望春花 编号：2009—002

月完成其对公司389,376 股限售流通股的确权手续，此次申请上市流通。

• 5 、此前有限售条件的流通股上市情况：

• 公司已于 2008 年 1 月 29 日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股

• 44,889,036 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件

• （仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份
	其他境内法人持有股份	113,454,746	-16,641,427	96,813,319
	境内自然人持有股份
	有限售条件的流通股合计	113,454,746	16,641,427	96,813,319
无限售条件 的流通股份	A 股	211,586,284	16,641,427	228,227,711
	无限售条件的流通股份合计	211,586,284	16,641,427	228,227,711
股份总额		325,041,030		325,041,030

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2009 年 1 月 20 日

备查文件：

• 1 、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2 、投资者记名证券持有数量查询证明

• 3 、保荐机构核查意见书

• 4 、其他文件

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东海证券有限责任公司关于上海望春花（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	东海证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	ST 望春花
保荐代表人名称：	魏庆泉	上市公司A 股代码：	600645

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、ST 望春花股权分置改革方案的相关情况

1、2007 年 1 月 10 日，ST 望春花（以下简称“ST 望春花”或“公司”）召开了股 权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

公司以截止 2006 年 10 月 31 日的流通股本 98,155,360 股为基数，用资本公积金向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非 流通股股东和全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股转增 6.983 股，对除提出股 改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东每 10 股转增 3 股。

2007 年 1 月 25 日，公司实施股权分置改革方案，股票复牌，对价股票上市流通， 公司股权分置改革方案实施完成。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、ST 望春花的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

公司前四大非流通股股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所 持的公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公 司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施

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之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。

本保荐机构通过对 ST 望春花非流通股股东承诺履行情况的核查认为，截至本核查 意见书签署日，ST 望春花依照股权分置改革说明书，严格履行了相关承诺。

三、ST 望春花自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持 68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开 发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股 的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司 68,194,419 股有限售条件 的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍 卖而发生变化。

经本保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内 容的披露真实、准确、完整。

四、ST 望春花大股东占用资金的解决安排情况

公司不存大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、ST 望春花本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 16,641,427 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 2 月 2 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单：

股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（股）	持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量（股）
北京中融物产有限责任公司	17,847,949	5.49%	16,252,051	1,595,898
上海隆申制衣厂	389,376	0.12%	389,376	0
上述两家合计	18,237,325	5.61%	16,641,427	1,595,898

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4、公司本次有限售条件的流通股上市流通与《公司股权分置改革说明书》相比的 差异在于，其一、上海望春花实业有限公司所持公司有限售条件的流通股本次未上市流 通，原因是上海望春花实业有限公司与公司存在债务纠纷，公司董事会认为需要进一步 确认债权债务，且本次亦未向公司董事会提出上市流通申请。其二，上海隆申制衣厂于 2008 年5 月完成其对公司389,376 股限售流通股的确权手续，此次申请上市流通。

5、公司已于 2008 年 1 月 29 日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 44,889,036 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅 限股改形成）的流通股上市。

本保荐机构认为 ST 望春花有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上 市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

自第一次安排有限售条件的流通股上市至今，本保荐机构关于 ST 望春花股权分置 改革持续督导工作的保荐代表人更换为魏庆泉，另外，上海隆申制衣厂于 2008 年 5 月 完成其对公司 389,376 股限售流通股的确权手续。除此之外，本保荐机构在持续督导工 作中未发现有关问题和需说明的其他事项。

七、结论性意见

本保荐机构认为：ST 望春花的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公司董 事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

东海证券有限责任公司

保荐代表人：魏庆泉

2009 年 1 月 16 日

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