Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2008

Jan 23, 2008

证券代码：600645 股票简称：ST 望春花 编号：临2008—004

上海望春花（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为44,889,036 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年1 月29 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2007 年1 月10 日经相关股东会议通过，以2006 年12 月

• 22 日作为股权登记日实施，于2007 年1 月25 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所 持的本公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公 司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发 展有限公司所持 68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发 区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交,并分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的 司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司 68,194,419 股有限售条件的 流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

2007 年11 月2 日，厦门奇胜股份有限公司所持的公司 720,000 股有限售条件的流 通股被司法过户给北京麒麟新兴科技发展有限公司。厦门奇胜股份有限公司所持公司有 限售条件的流通股减少至 2,400,000 股，北京麒麟新兴科技发展有限公司持有公司 720,000 股有限售条件的流通股。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍卖

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而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股 解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：截止本核查意见书出具日，公司相关股东均已严格履行了其在股权 分置改革中做出的承诺，但是本次安排的有限售条件的流通股上市流通数量与《公司股 权分置改革说明书》中规定的流通数量有差异；公司董事会提出的本次有限售条件的流 通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为44,889,036 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年1 月29 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量
1	北京中融物产有限责任公司	34,100,000	10.49	16,252,051	17,847,949
2	上海岩鑫实业投资有限公司	4,007,714	1.23	4,007,714
3	青阳绒布	1,362,816	0.42	1,362,816
4	其他107户股东	23,266,455	7.16	23,266,455
合计		62,736,985	19.30	44,889,036	17,847,949

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

按照《公司股权分置改革说明书》的规定，公司本次有限售条件的流通股上市流通 数量为64,553,465 股,但本次实际安排上市流通数量为44,889,036 股,未安排上市流通 数量为19,664,429 股,其中上海望春花实业有限公司16,252,051 股,厦门奇胜股份有限 公司2,400,000 股,振宁实业389,376 股,未经本公司确认持有人的股份623,002 股。本 次未安排该有限售条件的流通股上市流通的主要原因：（1）股东厦门奇胜和振宁实业未 作上市申请；（2）未知名持有人的股份623,002 股公司未能确认，也无人向公司提出申 请；（3）公司董事会认为上海望春花实业有限公司与公司存在债务纠纷，需进一步协商 确认债权债务，董事会本次未作申请。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成） 的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	424,524	-424,524
	其他境内法人持有股份	157,751,340	-44,296,594	113,454,746
	境内自然人持有股份	167,918	-167,918
	有限售条件的流通股合计	158,343,782	44,889,036	113,454,746
无限售条件 的流通股份	A股	166,697,248	44,889,036	211,586,284
	无限售条件的流通股份合计	166,697,248	44,889,036	211,586,284

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证券代码：600645 股票简称：ST 望春花 编号：临2008—004

325,041,030 325,041,030

股份总额

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2007 年1 月23 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

• 3、保荐机构核查意见书

• 4、其他文件

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保荐机构关于上海望春花（集团）股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	东海证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	ST 望春花
保荐代表人名称：	郝群	上市公司A 股代码：	600645

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1 、公司股权分置改革于 2007 年 1 月 10 日经相关股东会议通过，以 2006 年 12 月 22 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 25 日实施后首次复牌。

公司以截止 2006 年 10 月 31 日的流通股本 98,155,360 股为基数，用资本公积金 向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东和全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股转增 6.983 股，对除 提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东每 10 股转增 3 股。

2 、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 该公司前四大非流通股股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。 2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所 持的本公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、 3 月 27 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、 194,419 股的司法过户手续。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公 司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。

通过对公司相关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：该公司相关股东严格 履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1 、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2 、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业 发展有限公司所持 68,194,419 股有限售条件的流通股 ( 占公司总股本的 20.98%) ，天津 开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分别于 2007 年 2 月 9 日、 3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、 194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流 通股。

1

2007 年 11 月 2 日，厦门奇胜股份有限公司所持的公司 720,000 股有限售条件的 流通股被司法强制过户给北京麒麟新兴科技发展有限公司。厦门奇胜股份有限公司所持 公司有限售条件的流通股减少至 2,400,000 股，北京麒麟新兴科技发展有限公司持有公 司 720,000 股有限售条件的流通股。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍 卖而发生变化。

经本保荐机构对有关证明性文件的核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流 通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 公司不存大股东（控股股东）占用资金的情况。

五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1 、本次有限售条件的流通股上市数量为 44,889,036 股；

• 2 、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 1 月 25 日；

• 3 、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量(股)	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（％）	本次上市数量 （股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量（股）
1	北京中融物产有限责任公司	34,100,000	10.49	16,252,051	17,847,949
2	上海岩鑫实业投资有限公司	4,007,714	1.23	4,007,714	--
3	青阳绒布	1,362,816	0.42	1,362,816	--
4	其他107 户股东	23,266,455	7.16	23,266,455	--
合计		62,736,985	19.30	44,889,036	17,847,949

• 4 、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异

• 情况：

按照《公司股权分置改革说明书》的规定，公司本次有限售条件的流通股上市流通 数量为 64,553,465 股，但本次实际安排上市流通数量为 44,889,036 股，未安排上市流 通数量为 19,664,429 股，其中上海望春花实业有限公司 16,252,051 股、厦门奇胜股份 有限公司 2,400,000 股、振宁实业 389,376 股、未经本公司确认持有人的股份 623,002 股。

本次未安排上述部分有限售条件的流通股上市流通的原因是公司董事会未向上海 证券交易所提出对该部分有限售条件的流通股上市流通的申请，亦未办理有关手续，由 此引发的纠纷由上市公司董事会负责，与本保荐机构及相关保荐代表人无关，未来若上 述各方产生法律纠纷或诉讼，本保荐机构及相关保荐代表人不承担任何形式的责任。

六、其他事项

因工作变动原因，自 2007 年 6 月起，本保荐机构安排郝群先生接替杨林先生的工 作，保证该公司股权分置改革持续督导工作的顺利进行。

七、结论性意见

本保荐机构认为：截止本核查意见书出具日，公司相关股东均已严格履行了其在股 权分置改革中做出的承诺，但是本次安排的有限售条件的流通股上市流通数量与《公司 股权分置改革说明书》中规定的流通数量有差异；本次有限售条件的流通股上市流通符 合股权分置改革的相关规定。

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保荐机构盖章：东海证券有限责任公司

保荐代表人签字：

2008 年 1 月 21 日

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