Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Remuneration Information 2014

Mar 21, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和

中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年限制性股票激励计划

（草案）

二零一四年三月

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声 明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及 其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》 制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚；

（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、 市场、业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合 《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次 股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条 第一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。

4、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条 规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

5、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为 360 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的 1.03%。

2

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，且任何一名激 励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

6、本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的授予日起计算。自授予之日起 12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让， 符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三条的规定。禁售期后 36 个月为解锁 期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的 股票解锁，分别自授予日起 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。 在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请 解锁的股票，由公司统一回购并注销。

7、授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2014 年公司合并会计报表营业收入较 2013 年度增 长不低于 30%，且每股收益不低于 0.10 元/股；

（2）第二次解锁条件：2015 年公司合并会计报表营业收入较 2014 年度增 长不低于 30%，且每股收益不低于 0.30 元/股；

（3）第三次解锁条件：2016 年公司合并会计报表营业收入较 2015 年度增 长不低于 50%，且每股收益不低于 0.80 元/股。

8、本计划有效期内进行收购或发行证券的特殊规定：

如果在本计划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券 完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年 度的营业收入及净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计 算每股收益的公司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当 年之后其他年度解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的 新增股本均应当计入相应年度实际实现的业绩。

9、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。

10、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录 3

3

号》第三条的规定。

11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定。

12、本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前 20 个交易 日公司股票均价（27.20 元/股）的 50%即 13.60 元/股。

13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

14、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资 金。

15、股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提 供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第八条的规定。

16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

17、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议、股东大会批准。

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目 录

第一章 释 义 .............................................................................................................. 6 第二章 总 则 .............................................................................................................. 7 第三章 激励对象 .......................................................................................................... 8 第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配 .......................................................... 8 第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 .......................................... 9 第六章 标的股票授予的条件和程序 ........................................................................ 10 第七章 标的股票解锁的条件和程序 ........................................................................ 11 第八章 公司与激励对象的权利和义务 .................................................................... 14 第九章 本计划的变更和终止 .................................................................................... 16 第十章 本计划的调整和程序 .................................................................................... 18 第十一章 会计处理与业绩影响 ................................................................................ 19 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 20

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第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：

中源协和/公司	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过 的《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性 股票激励计划（草案）》
本次股权激励	指	公司实施本计划的行为
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件 的公司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解 锁完毕的时间
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、 激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的 期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对 象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	中源协和干细胞生物工程股份公司股东大会
董事会	指	中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
监事会	指	中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》
《实施考核办法》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股 票激励计划实施考核办法》
元	指	人民币元

第二章 总 则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员及其他核心技 术（科研、市场、业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工 个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成 果，实现公司与员工的共同发展，为中源协和的市值突破千亿奠定良好的体制和 机制变革的基础。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激 励对象实施本计划的条件。

2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。

2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

• 2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺

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诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况 确定。

3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司董事、 高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员；公司独立董事、公司 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、 分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司或控股 子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

• （5）公司独立董事、监事。

3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名 并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。 3.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的 授予人员共计 117 人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第 4.5 条。

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为中源协和限制性股票。

• 4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币

• 普通股股票。

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• 4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为 360 万股（最终以实际认购数量为

• 准），授予数量占公司总股本的 1.03%。

• 4.4 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

• 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。

• 4.5 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占标的股 票总数的比例	获授股票占公司 总股本的比例
1	王勇	副董事长	43	11.9444%	0.1231%
2	吴明远	总经理	12	3.3333%	0.0344%
3	张文革	董事、董事长特别助理	11	3.0556%	0.0315%
4	王学军	常务副总经理	11	3.0556%	0.0315%
5	何 伟	财务总监	10	2.7778%	0.0286%
6	夏 亮	副总经理、董事会秘书	10	2.7778%	0.0286%
7	王月明	人力资源总监	8	2.2222%	0.0229%
8	刘拥军	新药研发总监	8	2.2222%	0.0229%
9	黄家学	技术质量总监	8	2.2222%	0.0229%
10	其他核心技术（科研、市场、业务） 人员108人		239	66.3889%	0.6842%
合 计			360	100%	1.03%

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。

4.6 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照 本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进 行调整。

第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

• 5.1 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的授予日起计算。

• 5.2 本计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后，在公司和激励

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对象符合授予条件后 30 日内完成授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相

关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

• （1）公司定期报告公布前 30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司

• 根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 5.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期。禁售期

• 内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

• 5.4 公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本

• 计划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中

• 国证监会天津监管局；

• （8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未

• 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励

• 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本计划。

第六章 标的股票授予的条件和程序

• 6.1 公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

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6.2 本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前 20 个交易日 公司股票均价（27.20 元/股）的 50%，即 13.60 元/股。

6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同 时终止。

6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本计划第 3.3 条规定 的不得成为激励对象的情形。

6.5 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、股东大会批准；

（2）股东大会审议通过本计划且授予条件达成后 30 日内，公司召开董事会 对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限 制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（6）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理 实施本计划的相关事宜。

第七章 标的股票解锁的条件和程序

7.1 授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

（1）第一次解锁条件：2014 年公司合并会计报表营业收入较 2013 年度增 长不低于 30%，且每股收益不低于 0.10 元/股；

• （2）第二次解锁条件：2015 年公司合并会计报表营业收入较 2014 年度增

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长不低于 30%，且每股收益不低于 0.30 元/股；

（3）第三次解锁条件：2016 年公司合并会计报表营业收入较 2015 年度增 长不低于 50%，且每股收益不低于 0.80 元/股。

本计划有效期内进行收购或发行证券的特殊规定：

如果在本计划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券 完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年 度的营业收入及净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计 算每股收益的公司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当 年之后其他年度解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的 新增股本均应当计入相应年度实际实现的业绩。

7.2 本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。

由于本公司系国内沪深两市中唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公 司，无可比同行业上市公司，而纽约交易所上市公司中国脐带血库企业集团（简 称“脐血集团”）（NYSE：CO）的业务虽然与公司较为接近，但由于其会计年度 为上年度 4 月 1 日起至本年度 3 月 31 日止，且相关会计准则与公司并不完全一 致，同时仅有该公司与公司业务较为接近，可比较样本较少，公司无法全面具体 比较相关指标，因此公司以历史业绩作为对照依据，设定每次解锁的业绩条件。 公司 2009 年度至 2012 年度的相关财务指标为：

	2012年	2011年	2010年	2009年
营业收入（单位：元）	300,342,739.95	246,737,638.28	268,473,344.84	307,749,244.04
营业收入增长率	21.73%	-8.10%	-12.76%
每股收益（单位：元/股）	0.04	0.07	0.026	0.007

注：公司 2013 年度审计工作仍在进行中，因此未选用 2013 年度数据。

由上表可见，公司 2009 年度至 2012 年度营业收入以及每股收益均有较大幅 度波动，且每股收益在整体水平上较低。

2012 年度，公司完成对和泽生物科技有限公司（以下称“和泽生物”）51% 股权的收购，因此营业收入较 2011 年度有明显增长，并一举改变了以前年度营 业收入逐年下降的态势。对和泽生物收购完成后，公司与和泽生物将进一步发挥 协同效应，随着本公司干细胞库运营管理方面经验的不断积累、进一步对干细胞

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行业资源的整合，公司力争实现营业收入在未来逐步增长的目标，因此公司设定 第二次、第三次解锁条件为营业收入分别比上一年度增长 30%、50%的目标具有 合理性。随着公司营业收入的增加，公司将发挥规模效应，进一步强化成本费用 控制，因此公司设定 2015 年度、2016 年度每股收益为 0.30 元/股、0.80 元/股具 有合理性。

7.3 除本计划第 7.1 条所述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性 股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第 6.3 条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第 3.3 条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本计划第 6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且 本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

7.4 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7.5 授予的限制性股票禁售期满后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本 计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自授予日起 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内可分别 申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

7.6 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指 董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 日内 确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

7.7 激励对象符合解锁条件，必须最迟在授予日起 48 个月内申请解锁，且应 当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回 购并注销。

7.8 若公司未满足本计划第 7.1 条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足

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本计划第 7.4 条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不 影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第 7.3 条第一 款第（1）项或激励对象未满足本计划第 7.3 条第一款第（2）项规定的，则激励 对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第 7.3 条第一款第 （3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已 授予的限制性股票锁定及解锁。

7.9 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致 尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价 格均为授予价格。

• 7.10 限制性股票解锁的应履行以下程序：

• （1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁

• 申请书》，提出解锁申请；

• （2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确

认；

• （3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申

请；

• （4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

• 公司变更事项的登记手续。

7.11 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对 象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的相关规定。

第八章 公司与激励对象的权利和义务

• 8.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中

• 公司具有如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励 对象尚未解锁的限制性股票；

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（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚 未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定 进行追偿；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿 认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的 申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

8.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激 励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

（3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

（4）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

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（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法 规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

8.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

第九章 本计划的变更和终止

9.1 中源协和实际控制人为李德福，若因任何原因导致公司实际控制人变更 或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议 批准。

9.2 在本计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本计划，激励 对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

9.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司回购并注销。

9.4 激励对象非因本激励计划第 3.3 条及不符合《实施考核办法》规定的条 件导致职务变更，但仍在中源协和（包括中源协和及其分公司、控股子公司）任 职且仍属于本计划第 3.2 条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩 贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规

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定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，经 薪酬与考核委员会决定，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核 办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回 购并注销。

9.5 激励对象因下列原因离职（包括不在中源协和及其分公司、控股子公司 任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁 的标的股票由公司回购并注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第 8.1 条第（2）项以外 的个人原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。 因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考 核且满足本计划第 7.3 条第一款第（1）项和第（2）项规定的限制性股票当期解 锁条件的，若公司上一年度业绩同时符合本计划第七章所述限制性股票当期解锁 条件，则该激励对象亦有权申请解锁当期应解锁的限制性股票，其余尚未解锁的 限制性股票由公司回购并注销。

9.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因第 8.1 条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解 锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰 低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标 的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或 其他方式继续追缴收益。

9.7 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效， 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年 度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解 锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该 激励对象合理补偿。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司 回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

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9.8 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度 的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

9.9 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司回购并注销。

9.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会 决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由 公司回购并注销。

第十章 本计划的调整和程序

10.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派

• 息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。 10.2 若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派

• 息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、回购价格进行相应的调整。 10.3 标的股票数量的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量)；Q 为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

• 10.4 授予价格（回购价格）的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

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票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予 价格。

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其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

10.5 公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数 量、授予价格（回购价格）不做调整。

10.6 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价 格（回购价格）的权利。董事会根据本章规定调整授予价格（回购价格）或标的 股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励 对象。

10.7 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格（回购价格）或其它条款 的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 会计处理与业绩影响

11.1 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计 处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债 表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、 限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将 取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经 常性损益中列支。

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（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预 计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。具体金额应以实际授 予日计算的股份公允价值为准。

11.2 本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。

授予价格按本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价（27.20 元/ 股）的 50%确定为 13.60 元/股。本计划拟授予的激励对象股份总数为 360 万股， 限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的激励成本×360 万股，即 360 万 股限制性股票应确认的总费用为：13.60 元/股×360 万股＝4,896 万元。前述总费 用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例 （30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。

若限制性股票于 2014 年 7 月完成授予，经测算，预计授予的 360 万股限制 性股票的激励成本总额约为 4,896 万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：	性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：	性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：	性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：	性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：	性股票的激励成本总额约为4,896万元，对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
需摊销总成本	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
4,896.00	856.80	1,713.60	1,346.40	734.40	244.80

第十二章 附 则

12.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事 件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监 会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

12.3 本计划的修改应经股东大会批准。

中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年 3 月 21 日

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