Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Regulatory Filings 2018

May 18, 2018

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

瑞华会计师事务所关于上海证券交易所 《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》的回复

上海证券交易所:

根据贵所出具的《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2017年年度 报告的事后审核问询函》的有关问题,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对问 询函中涉及会计师的问题回复如下:

一、并购标的业绩变脸

年报披露, 公司干 2014年12月发行股份收购上海执诚 100%股权, 形成商 誉 5.36 亿元,原主要股东王辉进行业绩承诺,并继续担任上海执诚董事长兼公 司副董事长。2014-2016年, 上海执诚实现业绩承诺, 但完成率均未超过101%。 业绩承诺期满后,王辉于2017年7月辞职,报告期内上海执诚业绩大幅下滑47%, 公司对其计提1842万元商誉减值准备。

1. 关于上海执诚业绩承诺实现的真实性及王辉离职与公司业绩变脸的关 系。请公司: (1) 补充披露 2014-2017 年上海执诚财务报表, 并解释相关数据 同比变动 30%及以上的原因; (2) 将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售 费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行 业上市公司进行比较, 说明相关指标的合理性; (3) 结合上述问题, 说明上海 执诚历年业绩承诺实现情况的真实性; 核实王辉及其经营团队是否采用激进销售 政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺, 或存在其他损害公司利益的情形。请 公司年审会计师核查并发表意见。

问复: (1) 2014-2017年上海执诚财务报表

合并资产负债表

编制单位 上海基满生物型基本隔分量

Trin 受刊 多全女血 oc 2 回 - 75 - 十 5 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1							金额单位:	人民币万元
项目	注释	2017年12月31 Ш	16年12月31 ш 20	2015年12月31 Ш	2014年12月31 Ш	2017-2016
流动资产:							2016-2015	2015-2014
货币资金	Γ 迕	5,461.94	9,354.33	6,249.90	5,897.88	41.61%
应收票据	注2	52.28				100.00%	49.67%	5.97%
应收账款	3 注	9,882.82	11,715.59	9,364.90	6,558.20	$-15.64%$
预付款项	4 注	3,081.98	1,715.13	1,007.28	651.85	79.69%	25.10%	42.80%
其他应收款	5 注	355.56	180.71	146.93	26.07		70.27%	54.53%
存货		2,183.44	2,195.04	2,929.35	3,007.04	96.76%	22.99%	463.50%
一年内到期的非流动资产	注6	1,801.49	2,766.71	2,156.61	1,707.87	$-0.53\%$	$-25.07\%$	$-2.58%$
其他流动资产	注了	82.30	45.59	8.74		$-34.89%$	28.29%	26.28%
流动资产合计		22,901.81			58.09	80.53%	421.58%	$-84.95%$
非流动资产:			27,973.09	21,863.72	17,907.00	$-18.13%$	27.94%	22.10%
长期应收款	注
	8	235.56	628.16	933.91	832.74	$-62.50\%$	32.74%	12.15%
固定资产		6,766.83	6,290.60	6,091.47	6,245.38	7.57%	3.27%	$-2.46%$
在建工程	注9	10,56661	7,947.42	4,867.56	1,191.72	32.96%	63.27%
固定资产清理	注10		0.79			$-100.00\%$	100.00%	308.45%
无形资产		1,512.65	1,543.72	1,575.61	1,616.10	$-2.01\%$
长期待摊费用	$\Box$ 注	405.35				100.00%	2.02%	$-2.51\%$
递延所得税资产		141.23	139.50	149.23	171.04	1.24%
其他非流动资产	注12	500.00	334.50	324.17	199.77		$-6.52%$	$-12.75%$
非流动资产合计		20,128.23	16,884.69	13,941.95		49.48%	3.19%	62.27%
					10,256.74	19.21%	21.11%	35.93%

	27.13%			50.01%	50.81%		$-22.63%$	$-1.37%$	810.13%		34.68%			$-3.74%$	$-3.74%$	27.87%		$0.00\%$	$0.00\%$	41.43%	54.08%	27.03%	100%	27.04%	27.13%
	25.28%		100.00%	8.05%	80.29%	$-3.39%$		20.80%	$-60.12%$		9.79%			3.89%	$-3.89%$	7.96%		$0.00\%$	$0.00\%$	37.62%	45.48%	27.55%	997.76%	27.59%	25.28%
	$-4.07%$		$-100.00\%$	45.10%	$-68.66%$	$-3.44%$	$-58.43%$		$-24.51\%$		$-10.64%$			4.04%	$-4.04%$	$-9.85%$	$0.00\%$	$0.22\%$	15.25%		$-7.34\%$	$-3.39%$	$-100.00\%$	$-3.42%$	$-4.07%$
28,163.75				1,088.63	173.23	222.31	1,177.24		46.05	2,707.46			583.72	583.72		3,291.17	5,263.16	6,809.19	1,574.70	11,225.52	24,872.57			24,872.57	28,163.75
35,805.67				1,633.04	261.25	172.00	1,161.12	419.10		3,646.51			561.88	561.88	4,208.39		5,263.16	6,809.19	2,227.17	17,296.42	31,595.94	1.34		31,597.28	35,805.67
44,857.78		32.08		1,764.45	471.00	166.17	1,402.68	167.14		4,003.52			540.04	540.04	4,543.56		5,263.16	6,809.19	3,065.01	25,162.14	40,299.51	14.71	40,314.22		44,857.78
43,030.04			2,560.20		147.63	160.46	583.16	126.18		3,577.63			518.20	518.20	4,095.83		5,263.16	6,823.91	3,532.34	23,314.80	38,934.21		38,934.21		43,030.04
		注13	注14		15 注		注16	17 注					注18
资产总计	流动负债:	短期借款	应付账款		预收款项	应付职工薪酬	应交税费	其他应付款	年内到期的非流动负债	流动负债合计	非流动负债:	长期借款	递延收益	非流动负债合计	负债合计	股东权益:	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司股东权益合计	少数股东权益	股东权益合计	负债和股东权益总计

注 5 其他应收款:其他应收款 2017 年较 2016 年增加 96.76%,主要原因是 2017 年增加集成配送业务履约保证金所致。其他应收款 2015 年较 2014 年增加 主要原因是 2017年采购货款增加所致。预付款项 2016年较 2015年增加 70.27%, 主要原因是 主要原因是2017年公司收入同比下降及支付股东分红款所致。货币资金2016年较2015年增 应收票据 2017年度仅占当年资产总额的 0.12%, 2017年较 2016年增加 100%, 主要原因是 2017年子公司收到银行承兑汇票所致。 2016年采购货款、工程款及设备款增加所致。预付款项 2015年较 2014年增加 54.53%,主要原因是 2015年采购货款增加所致。 主要原因是2015年增加赊销收入所致。 463.50%, 主要原因是 2015年增加招标保证金、往来款所致。 加 49.67%, 主要原因是 2016年收入增长带动回款增加所致。 注1货币资金:货币资金2017年较2016年减少41.61%, 应收账款 2015年较 2014年增加 42.80%, 预付款项 2017年较 2016年增加 79.69%,	2017年较 2016年减少 62.50%、2016年较 2015年减少 32.74%,主要原因是分期收款销售商品 2016 产 2017年较 2016年减少 34.89%,主要原因是 2017年减少一年内到期的长期应收款所致。 注7其他流动资产:其他流动资产2014年-2017年度各年度仅占当年资产总额的 0.21%、0.02%、0.10%、0.19%; 2017年较2016年增加 80.53%, 年较 2015 年增加 421.58%, 2015 年较 2014 年减少 84.95%, 主要原因是税费重分类所致。 业务减少及收回到期的长期应收款项所致; 注6一年内到期的非流动资产: 一年内到期的非流动资; 注8长期应收款:长期应收款为分期收款销售商品形成,	主要原因是生产中心及研发 2016年较 2015年增加 63.27%, 2015年较 2014年增加 308.45%, 注9在建工程: 在建工程 2017年较 2016年增加 32.96%, 中心投入逐年增加所致。	2016年较 2015年增加 100%,主要原因是下属子公司河南执诚起凡生物科技有限公司 2016年 年增加 49.48%, 2015年较 2014年增加 62.27%, 主要原因是增加预付工程设备款所致。 占年度资产总额的 0.002%, 变动的主要原因是跨期处置资产导致。 加100%, 主要原因是2017年新增装修及咨询费待摊项目所致。 元, 注10固定资产清理:固定资产清理2016年度仅0.79万 11长期待摊费用: 长期待摊费用 2017年较 2016年增 注 12 其他非流动资产: 其他非流动资产 2017年较 2016 13短期借款: 短期借款 2017年较 2016年减少 100%, 度增加信用借款于2017年度偿还所致	主要原 转为销售收入所致。预收款项 2016年较 主要原因是 2017年应付工程款增加所致。应付账款 2015年较 2014年增加 50.01%, 主要原因是2017年预收货款达到收入确认条件, 预收款项 2017年较 2016年减少 68.66%, 注 14 应付账款: 应付账款 2017年较 2016年增加 45.10%, 因是 2015年采购款增加所致。	主要 注 17 其他应付款: 其他应付款 2016 年较 2015 年减少 60.12%, 主要原因是 2016 年往来款减少所致。其他应付款 2015 年较 2014 年增加 810.13%, 主要原因是2017年应缴纳的增值税及所得税减少所致。 2015年增加 80.29%、2015年较 2014年增加 50.81%,主要原因是预收货款增加所致。 注 16 应交税费: 应交税费 2017年较 2016年减少 58.43%,
注3应收账款: 注2应收票据: 注4预付款项:			注 注	注15预收款项:

原因是2015年往来款及保证金增加所致。

合并利润表

编制单位: 上海执诚生物科技有限公司

十:チン、多月 クラトリメ 正 うぶ グロー 项目 $\cdot$ . The section of $\cdot$							金额单位: 人民币万元
营业总收入 í	注释	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度	2017-2016	2016-2015	2015-2014
		22,630.20	31,063.37	24,912.09	25,183.84	27.15%
营业收入 其中:		22,630.20	31,063.37				24.69%	$-1.08%$
营业总成本 $\overline{11}$				24,912.09	25,183.84	$-27.15%$	24.69%	$-1.08%$
营业成本 其中:		17,898.53	21,220.10	17,281.38	19,040.97	$-15.65%$	22.79%	$-9.24%$
		12,281.75	16,530.98	13,183.25	14,171.63	$-25.70%$	25.39%
税金及附加	注	129.67	282.56	231.85	227.95			$-6.97%$
销售费用	2 注	2,984.42	2,225.89			54.11%	21.87%	1.71%
管理费用		2,644.83		2,027.02	2,397.90	34.08%	9.81%	$-15.47\%$
财务费用	3 注		2,210.42	1,782.65	2,133.64	19.65%	24.00%	$-16.45%$
资产减值损失		$-150.24$	$-196.66$	$-136.57$	12.63	$-23.60%$	44.00%	$-1181.46\%$
	注4	8.10	166.89	193.18	97.23	$-95.15%$
(损失以"一"号填列) 资产处置收益	5 注	127.09					$-13.60%$	98.68%
其他收益	6 注	22.75
营业利润 (亏损以"一"号填列) $\hat{11}$
营业外收入 加:		4,881.52	9,843.28	7,630.71	6,142.87	$-50.41\%$	29.00%	$24.22\%$
	7 注	638.54	434.81	272.93	175.74	46.85%	59.31%
营业外支出 减:	$\infty$ 注	42.19	1.52	0.73				55.30%
利润总额(亏损总额以"一"号填列) á		5,477.86	10,276.56	7,902.90	0.10	2670.99%	107.79%	658.08%
所得税费用 减	9 注	857.88	1,559.62		6,318.51	$-46.70%$	30.04%	25.08%
净利润(净亏损以"一"号填列) H,		4,619.99		1,178.20	889.06	-44.99%	32.37%	32.52%
归属于母公司股东的净利润			8,716.94	6,724.71	5,429.45	$-47.00\%$	29.63%	23.86%
少数股东损益		4,619.99	8,703.57	6,723.37	5,429.45	46.92%	29.45%	23.83%
			13.37	1.34		$-100.00\%$	897.76%	100%

合并现金流量表

编制单位: 上海执诚生物科技有限公司

金额单位: 人民币万元

项目	注释	17年度 201	2016年度	2015年度	2014年度	20172016	2016-2015	2015-2014
经营活动产生的现金流量:
提供劳务收到的现金 销售商品、		29,441.87	35,385.28	26,674.05	25,262.80	$-16.80%$	32.66%	5.59%
收到的税费返还		52.90	0.81		0.04	6421.38%	100.00%	$-100.00\%$
收到其他与经营活动有关的现金		8,152.33	2,715.57	639.98	522.36	200.21%	324.32%	22.52%
经营活动现金流入小计		37,647.11	38,101.66	27,314.03	25,785.21	$-1.19%$	39.49%	5.93%
购买商品、接受劳务支付的现金		17,163.23	20,043.21	15,678.74	15,367.48	$-14.37%$	27.84%	$2.03\%$
支付给职工以及为职工支付的现金		2,267.07	2,098.30	1,998.53	1,749.15	8.04%	4.99%	14.26%
支付的各项税费		3,616.00	4,136.58	3,512.18	2,526.86	$-12.58%$	17.78%	38.99%
支付其他与经营活动有关的现金		10,525.50	4,060.53	1,492.78	2,576.59	159.21%	172.01%	42.06%
经营活动现金流出小计		33,571.80	30,338.63	22,682.23	22,220.08	10.66%	33.76%	2.08%
经营活动产生的现金流量净额	注	4,075.31	7,763.03	4,631.80	3,565.13	47.50%	67.60%	29.92%
投资活动产生的现金流量:
收到其他与投资活动有关的现金		4,000.00				100.00%
投资活动现金流入小计		4,000.00				100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		1,940.46	4,739.61	4,279.77	1,069.31	$-59.06\%$	10.74%	300.24%
投资支付的现金			4,000.00			$-100.00\%$	100.00%
投资活动现金流出小计		1,940.46	8,739.61	4,279.77	1,069.31	$-77.80%$	104.21%	300.24%
投资活动产生的现金流量净额	2 注	2,059.54	$-8,739.61$	$-4,279.77$	$-1,069.31$	123.57%	$-104.21\%$	$-300.24\%$
筹资活动产生的现金流量: $\hat{11}$
取得借款收到的现金			77.00		240.00	$-100.00\%$	100.00%	$-100.00\%$

$-100.00\%$	100.00%	$-100.00\%$	$-100.00\%$	$-100.00\%$	100.00%		122.41%	2.76%	5.97%
100.00%	00.00%	100.00%	$0.00\%$	100.00%	100.00%		$-354.41%$	5.97%	$-14.33%$
$-56.11\%$	$-91.66%$	128.10%	100.00%	42807.87%	$-7540.41\%$		$-112.02\%$	$-14.33%$	2.01%
449.00	689.00	1,950.00	1,076.55	3,026.55	$-2,337.55$		158.28	5,739.60	5,897.88
							352.03	5,897.88	6,249.90
18.07	95.07	14.07		14.07	81.01		$-895.57$	6,249.90	5,354.33
7.93	7.93	32.08	6,003.08	6,035.16	$-6,027.23$		107.61	5,354.33	5,461.94
					注3
收到其他与筹资活动有关的现金	筹资活动现金流入小计	偿还债务支付的现金	分配股利、利润或偿付利息支付的现金	筹资活动现金流出小计	筹资活动产生的现金流量净额	四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	现金及现金等价物净增加额 五、	加: 期初现金及现金等价物余额	六、期末现金及现金等价物余额

提 供劳务收到的现金减少所致。经营活动产生的现金流量净额 2016年较 2015年增加 67.60%,主要原因是 2016年收 经营活动产生的现金流量净额 2017年较 2016年下降 47.50%,主要原因是 2017年收入同比下降导致销售商品、 入同比增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 注1经营活动产生的现金流量净额:

投资活动产生的现金流量净额 2017年较 2016年增加 123.57%,主要原因是 2017年收回结构性存款以及减少长期资 结构性存款。投资活动产生的现金流量净额 2015年较 2014年减少 300.24%,主要原因是 2015年增加支付工程款所 主要原因是 2016年新增 4000 万 产投资支出所致。投资活动产生的现金流量净额 2016年较 2015年减少 104.21%, 致。 注2投资活动产生的现金流量净额:

生的现金流量净额 2016年较 2015年增加 100%,主要原因 2016年子公司收到短期借款所致。筹资活动产生的现金流量净 注3 筹资活动产生的现金流量净额: 筹资活动产生的现金流量 2017 年较 2016 年减少 7540.41%, 主要原因是 2017 年分配股利 6000 万所致。筹资活动产 额 2015年较 2014年减少 100%, 主要原因是 2014年偿还借款及股利分配所致

(2) 将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率、应 收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较, 说明相关指标的合理性;

公司选取同行业安图生物、九强生物、科华生物、利德曼、迈克生物、美康 生物、润达医疗、达安基因、迪安诊断等9家公司财务指标进行比较,相关内容 如下:

营业收入(万元):

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	140, 014	98,022	71,649	56,330
九强生物	69, 428	66,740	56,620	50,827
科华生物	159, 412	139,667	115, 578	121,789
利德曼	57,598	53, 339	68, 168	53,697
迈克生物	196, 998	148,878	106, 517	93, 485
美康生物	180, 517	105,506	68, 314	59,785
润达医疗	431,881	216, 469	162,864	135,850
达安基因	154, 243	161, 256	147, 434	108,615
迪安诊断	500, 412	382, 398	185, 818	133, 510
平均值	210,056	152, 475	109, 218	90, 432
上海执诚	22,630	31,063	24, 912	25, 184

营业成本(万元):

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	45, 524	27, 462	19,512	15, 170
九强生物	19, 412	21,053	15,777	14,577
科华生物	93,561	81,416	66,859	66,270
利德曼	25,833	23,909	28,788	20,496
迈克生物	91, 102	68, 341	45,840	38,092
美康生物	97,075	48, 453	28, 202	26, 242
润达医疗	310, 284	155,649	118,574	99, 904
达安基因	87,702	91,226	91, 951	63, 127
迪安诊断	333, 213	261, 964	123, 346	84,778
平均值	122,634	86,608	59,872	47,629
上海执诚	12,282	16,531	13, 183	14, 172

销售毛利率:

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	67%	72%	73%	73%
九强生物	72%	68%	72%	71%

科华生物	41%	42%	42%	46%
利德曼	55%	55%	58%	62%
迈克生物	54%	54%	57%	59%
美康生物	46%	54%	59%	56%
润达医疗	28%	28%	27%	26%
达安基因	43%	43%	38%	42%
迪安诊断	33%	31%	34%	37%
平均值	49%	50%	51%	52%
上海执诚	46%	47%	47%	44%

上海执诚公司2014年度-2017年度营业收入与营业成本均低于同行业水平, 主要是因为选取数据为同行业具有代表性的优质上市公司,营收规模较非上市企 业优势明显, 与上海执诚最为接近的是九强生物与利德曼; 上海执诚公司 2014 年度-2017年度销售毛利率分别为44%、47%、47%、46%,历年保持平稳,与同行 业相比无显著差异。

销售费用率:

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	17%	15%	15%	15%
九强生物	13%	12%	13%	13%
科华生物	14%	16%	15%	12%
利德曼	13%	11%	6%	8%
迈克生物	17%	17%	16%	15%
美康生物	13%	14%	16%	14%
润达医疗	9%	9%	10%	9%
达安基因	18%	18%	16%	16%
迪安诊断	9%	9%	9%	10%
平均值	14%	13%	13%	12%
上海执诚	13%	7%	8%	10%

上海执诚公司 2014年度-2017年度销售费用率分别为 10%、8%、7%、13%, 略低于同行业销售费用率平均值, 与利德曼、润达医疗、迪安诊断等财务指标趋 同; 2017年度公司开展医院集中采购配送业务, 增大市场投入导致销售费用率 略高于其他年度;

管理费用率:

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	.5%	.5%	13%	6%
九强生物	2%	9%	8%	0%

科华生物	10%	8%	9%	7%
利德曼	18%	20%	18%	19%
迈克生物	9%	10%	10%	10%
美康生物	15%	19%	16%	12%
润达医疗	7%	8%	7%	7%
达安基因	18%	16%	14%	15%
迪安诊断	13%	12%	14%	15%
平均值	13%	13%	12%	12%
上海执诚	12%	7%	7%	8%

上海执诚公司 2014年度-2017年度管理费用率分别为 8%、7%、7%、12%, 略 低于同行业平均值,与九强生物、科华生物、润达医疗等财务指标趋同, 2017 年度公司增加薪金及研发投入,导致当年的管理费用率略高于以前年度;

应收账款周转天数(天):

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	50	49	48	48
九强生物	201	171	154	128
科华生物	64	58	64	47
利德曼	211	247	178	157
迈克生物	175	166	163	119
美康生物	110	93	102	98
润达医疗	116	124	104	88
达安基因	208	171	152	162
迪安诊断	110	94	96	86
平均值	138	130	118	104
上海执诚	172	122	115	82

应收账款周转天数(天)2014年度-2017年度分别为82天、115天、122天、 172天, 除2017年度略高于同行业平均值外, 其他年度与同行业平均值相比无 显著差异;为应对激烈的市场竞争,公司于2017年度适当增加客户信用账期, 导致应收账款周转天数略高于以前年度,与九强生物、利德曼及达安基因等公司 财务指标变化趋势一致。

公司名称	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
安图生物	113	115	135	172
九强生物	201	163	201	181
科华生物	136	136	.56	136

存货周转天数(天):

利德曼	120	109	104	124
迈克生物	179	165	180	172
美康生物	116	138	122	88
润达医疗	99	124	97	75
达安基因	86	74	58	69
迪安诊断	62	46	42	34
平均值	124	119	122	117
上海执诚	64	56	81	87

存货周转天数 2014年度-2017年度分别为 87 天、81 天、56 天、64 天, 均 低于同行业平均值,与润达医疗、达安基因及迪安诊断等公司财务指标趋同。受 朗道产品库存备货量降低的影响, 2016年度、2017年度存货周转天数有所下降。

(3) 结合上述问题, 说明上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性; 核实 王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承 诺, 或存在其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。

如前面所述, 通过对营业收入、营业成本、销售毛利率、销售费用率、管理 费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等指标进行对比,上海执诚公司2014 年度-2017年度各项财务指标与同行业无显著差异。

针对上海执诚 2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况, 瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺 实现情况的专项审核报告》,报告号分别为:瑞华核字[2015]12010012号、瑞华 核字[2016]12020008 号、瑞华核字[2017]12010007 号。

项目名称	2014年实际数	2014年预测数	差额	完成率
净利润	5, 429.45	5, 223.51	205.94	103.94%
扣除非经常性损益的净利润	5, 253.80	5, 223. 51	30.29	100.58%
项目名称	2015年实际数	2015年预测数	差额	完成率
净利润	6, 723, 37	6, 483.56	239.81	103.70%
扣除非经常性损益的净利润	6, 491.93	6, 483.56	8.37	100.13%
项目名称	2016年实际数	2016年预测数	差额	完成率

上海执诚 2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况如下表列示(万元):

净利润	8, 703. 57	8, 325, 19	378.38	$104.55\%$
扣除非经常性损益的净利润	8, 335, 25	8, 325, 19	10.061	$100.12\%$
经公司核实, 上海执诚公司业绩承诺期间, 王辉及其经营团队未采用激进销

售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺,不存在其他损害公司利益的情形。

会计师意见:

基于我们为中源协和 2014-2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的 审计工作及为上海执诚 2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺实现情况已出具的专 项审核报告,我们复核了企业上述回复,同时与各年度财务报表审计过程中获取 的相关证据讲行的核对,未发现明显差异。

1. 关于上海执诚商誉减值准备计提合理性。年报披露, 公司根据北京中同华 资产评估有限公司的减值测试评估报告, 对上海执诚计提1842 万元商誉减值准 备。请公司补充披露: (1) 减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假 设、主要参数设置, 以及选取相关方法、参数的原因和合理性, 并将评估报告全 文上网; (2) 结合上海执诚经营情况和市场竞争情况, 说明对其计提商誉减值 准备是否充分及依据。请评估师、年审会计师发表意见。

回复: (1) 减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参 数设置, 以及选取相关方法、参数的原因和合理性

①评估方法:

评估采用计算未来现金流现值的方法, 即收益法确定可收回价值。收益法, 是指被估值资产组在产权持有者现有管理、运营模式下, 在剩余使用寿命内可以 预计的未来现金流量的现值来估算被估值资产组的可收回价值的估值思路。

本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为:

$E = B - D$

式中: E 为被估值单位的股东全部权益的市场价值, D 为负息负债的市场价 值, B 为企业整体市场价值。

$B = P + \sum_{i} C_{i}$

式中: P 为经营性资产价值, ΣC; 为评估基准日存在的非经营性资产负债(含 溢余资产)的价值。

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{P_n}{(1+r)^n}
$$

式中: Ri: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; r: 折现率; Pn: 终值: n: 预测期。

②主要参数设置:

i. 自由现金流 Ri 的确定

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 ii. 折现率 r 采用加权平均资本成本(WACC)确定, 公式如下:

$$
WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1 - T)
$$

式中: Re: 权益资本成本: Rd: 负息负债资本成本: T: 所得税率。 iii. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算, 公式如下:

$R_e=R_f+\beta\times ERP+R_e$

式中: R。为股权回报率: R₅为无风险回报率; β为风险系数; ERP 为市场风 险超额回报率: R. 为公司特有风险超额回报率

iv. 终值 Pn 的确定

根据企业价值准则规定, 资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预 测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等, 选择恰当的方法估算预测期后的 价值。

企业终值采用永续增长模型确定。

v. 非经营性资产负债(含溢余资产) ΣCi的价值

非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及 的相关资产与负债。包括: 多余现金、在建工程、土地使用权及政府补助等。

对非经营性资产负债,本次评估采用资产基础法进行评估。

3关键评估假设:

i. 交易假设: 假设所有待估值资产已经处在交易的过程中, 资产评估师根 据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价;

ii. 公开市场假设: 假设在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断:

iii. 企业持续经营假设: 假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规, 在可预见的将来持续不断地经营下去;

iv. 本次估值以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提:

v. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化, 利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变 化:

vi. 本次估值假设被估值单位未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的 经营管理模式, 经营范围、方式与目前方向保持一致;

vii. 本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用;

viii. 被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整:

ix. 估值人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠:

x. 本次估值假设于年度内均匀获得净现金流;

xi. 假设上海执诚在预测期内能顺利取得高新技术资质证书, 并能享受按15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠:

xii. 本次估值基于估值基准日现有的生产能力, 不考虑未来可能由于管理 层追加投资等情况导致的生产能力扩大。

(2) 结合上海执诚经营情况和市场竞争情况, 说明对其计提商誉减值准备 是否充分及依据。

①上海执诚经营情况和市场竞争情况

根据美国联合市场研究 (Allied Market Research) 机构发布的报告显示, 预计2020年全球IVD市场将达746.50亿美元,年复合增长率为5.34%。 中国等发展 中国家, 人均体外诊断支出水平仍较低, 随着经济生活水平的提高, 体外诊断处 于较快发展, 是全球体外诊断行业发展的主要推动力。中国的体外诊断市场需求 持续增长,行业进入了快速发展期,预计2019年体外诊断产品的市场规模将达到 723亿元人民币,年均复合增长率达18.7%。

体外诊断产业主要细分子行业可分为生化、免疫、分子等体外诊断领域。生 化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现在市场 规模、生产厂商和产品三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有率已超 过 50%。在国产生化试剂市场中, 主要市场参与者有润达医疗、科华生物、达安 基因、迪安诊断、美康生物、迈克生物、安图生物等, 行业集中度低。

国内企业中实力较强的综合性企业还较少,行业排名靠前的企业主要是在某

一领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展,一是细 分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透, 以丰富产品种类: 二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力: 仪器厂商增加试 剂生产能力, 以增强市场竞争实力: 三是开始积极开拓海外市场: 四是一些以提 供第三方检验实验室的企业出现在行业中; 五是一些非IVD 生产型的商业企业, 通过委托医院耗材采购及整合销售渠道, 快速抢占市场份额。

上海执诚是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业, 主 要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品,是我国生化诊断试剂行业中诊断功 能较为齐全、产品种类较为丰富的生产企业。上海执诚主要生化诊断试剂产品按 照功能分类, 可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量 元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝, 共计九大类别, 可广泛应用于各种型号 的生化分析仪。上海执诚产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床 检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。

②商誉减值准备的具体测试过程

对上海执诚整体资产组价值的评估基于收益法确定可收回价值。具体情况如 $\top$ :

i. 营业收入预测

对于自产试剂的销售,本次估值主要是考虑未来发展规划和历史经营情况, 以现有客户范围为基础进行确定。2013年至2017年,上海执诚收入年增长率平 均数约为 11%,随着客户对产品的认可,上海执诚的品牌影响不断提升,预计 2018-2022 年平均增长约 8%左右, 2023 年及以后年度增长率基本期于稳定。

对于代理业务, 2017 年受英国朗道公司代理商策略的调整, 上海执诚代理 业务出现收入下降。为提升代理业务的业绩,上海执诚积极开拓市场,签订了新 的代理协议, 开展医学检验一体化采购服务项目, 具体情况如下:

A、获取新的代理协议。

2017 年 11 月 1 日,上海执诚和巴迪泰(广西)生物科技有限公司(以下简 称"巴迪泰") 签署供货协议, 上海执诚成为巴迪泰在上海、江苏区域的独家代 理经销商,代理巴迪泰供应的诊断分析仪及试剂。巴迪泰(Boditech)总部位于 韩国, 集团创建于1998年, 专注于体外诊断设备和试剂的研发、生产及销售, 产品销售至全球 100 多个国家, 其 CRP (C-反应蛋白) 产品在中国市场占有较高 的市场份额, 具备较强的行业竞争力。

2018年4月12日,上海执诚和索灵诊断医疗设备(上海)有限公司(以下 简称"索灵诊断")签署经销协议,上海执诚成为索灵诊断在中国区域的代理商, 采购并经销索灵诊断供应的诊断分析仪及试剂。索灵诊断(DiaSorin)总部位于 意大利, 集团创建于1968年, 是全球体外诊断市场的领先企业, 一直致力于为 医院及私人实验室的免疫诊断及分子诊断测试提供产品及服务, 具有近50年生 物医学领域的研发经验, 其放射免疫和酶免疫在欧洲及全球享有极高的知名度。

B、开展医学检验一体化采购服务项目

近年来,国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整,力争 减少中间代理流通环节,大力推行"两票制",倡导医院与供应商的一对一集中 采购模式等。上海执诚为了适应政策调整,除了继续采用原有代理商模式外,直 接与医院检验科室开展业务合作,根据医院检验科室需求调整采购项目。在双方 合作期内, 医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购, 统一配送, 即开展医学检验一体化采购服务项目。该业务自 2016年末开始实施, 2017年实 现收入 1,544.1 万元, 未来将进一步提升上海执诚的整体盈利能力。

综上, 尽管受英国朗道公司代理业务的负面影响, 2017 年业绩出现下滑, 上海执诚积极开拓市场, 签订了新的代理协议, 开展医学检验一体化采购服务项 目, 预计将会为上海执诚的未来业绩提供支持。

对上海执诚未来收入预测情况如下:

单位: 万元

序 号	产品类 别	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
1	自产产品	13, 560. 96	14,008.18	15, 417.60	16, 975.84	18, 647. 65	20, 083.80
$\overline{2}$	代理朗道	1,682.1	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4
3	集成业务	1,544.1	2,779.3	4, 113.4	4,936.1	5,676.5	6, 130.7
$\overline{4}$	其他	3, 924. 17	4,632.9	5,466.8	6, 286.8	7,041.2	7,604.5
5	新增代理		600.0	2, 160.0	3,456.0	4, 492.8	4,852.2
6	仪器	1,918.90	2, 456.2	2, 947.4	3, 389.5	3,728.5	4,026.8

合计	22, 630. 2 26, 411. 0 32, 039. 6 36, 978. 7 41, 521. 1 44, 632. 4

注: 其中集成业务的增长主要来源于医学检验一体化采购服务项目。

ii. 营业成本预测

主营业务成本预测。通过分析产品成本的历史数据, 上海执诚成本近几年较 为稳定, 参考历史数据进行预测, 预测期内毛利率低于近三年毛利率水平, 且预 测期内毛利率呈逐年下降趋势。

毛利率参考历史毛利率情况。根据上海执诚对集成业务已销售情况的分析, 预计毛利率可达到 30%-40%, 预测期内毛利率按不超过 30%预测。根据企业对代 理业务的了解及市场行情,新增代理业务的毛利率大约可达40%,预测期内对该 部分业务手利率按不超过 40%预测。

iii. 营业税金及附加预测

企业的附加税包括: 城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护 建设税按应缴纳流转税额的 5%计缴:教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴: 地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

iv. 费用预测

销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、招标服务费、办公 费、差旅费、通讯费、会务费、业务招待费、运费、广告宣传费、其他费用。

管理费用主要包括薪金、保险费、福利费、租赁费、办公费、差旅费、车辆 使用费、会务费、招聘培训费、折旧费、水电费、无形资产摊销、研发支出、技 术服务费、广告宣传费等。

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。

销售费用、管理费用参照历史年度销售费用和管理费用占收入比例、结合费 用增长情况等因素进行测算, 财务费用参考历史年度发生水平进行测算。

v. 所得税预测

参照 2017年上海执诚及下属公司综合税率进行预测。

vi. 净利润预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费 用一所得税。

净利润预测见下表:

单位: 万元

项目名称	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	以后年度
营业收入	26, 410.98	32, 039.65	36, 978. 70	41, 521.09	44, 632. 37	45, 748. 18
营业成本	14, 508. 55	17, 562.84	20, 519. 15	23, 198. 23	25, 118. 10	25, 746.06
营业税金 及附加	130.53	156.16	176.19	195.10	207.12	212.30
销售费用	2,919.61	3, 244.02	3,666.10	3, 954.05	4,098.64	4, 201. 10
管理费用	2,937.89	3, 481.77	3, 994.56	4, 311.01	4,664.01	4,780.61
财务费用	$-128.22$	$-152.71$	$-180.06$	$-212.88$	$-252.26$	$-258.57$
利润总额	6,042.63	7,747.58	8,802.76	10,075.58	10,796.75	11,066.67
所得税	886.10	1, 138.08	1,296.07	1,486.51	1,590.89	1,630.66
净利润	5, 156. 53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9, 205.87	9,436.01

vii. 自由现金流预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出× (1-所得税率) +折旧及摊销- 年资 本性支出 - 年营运资金增加额

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要 进行的资本性支出。

据执诚生物管理层估计,每年约有1100万元左右的资本性支出。

营运资金的预测,根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进 行分析和判断, 在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。 通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运 资金占营业收入的比例。

假定上海执诚的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定, 由于存在通胀 因素,预测的未来通胀率为 2.5%,因此稳定期增长率为 2.5%。

自由现金流预测如下:

单位:	万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	以后年度
净利润	5, 156. 53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9, 205.87	9, 436.01
折旧摊销 加:	1, 312.13	1, 312.13	1, 312.13	1, 312.13	1, 312.13	1, 312.13
资本性支出 减:	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,310.00
营运资金增加	286.71	2,584.87	2, 963.43	2,725.43	1,866.76	669.49
自由现金流量	5,081.95	4, 236.76	4,755.38	6, 075.77	7,551.23	92, 301.65

viii. 折现率预测

被评估单位总资本加权平均回报率为12%,以其作为被评估公司的折现率。

加权资金 成本 WACC)(7									12.00%
所得税税 率(T)(6)	15%	15%	15%	25%				15.5%	15.5%
愤权收 (Rd(5) 益举									4.35%
股权收 (Re)(4) 益業									12.49%
待政 政治 徐文斌									3.50%
超额风 险收益 率ERP									$6.02\%$
无风险 收益率 (R1)									4.09%
Beta(Unlevered 除资本结构 因素的 Beta) 最	0.81	0.67	0.66	0.90	0.76
Beta(Levered 含资本结构 因素的 Beta)	0.84	0.69	0.71	05				0.8145
股权价值 比例	96.9%	96.1%	91.8%	81.5%		92.0%	92.0%		92.0%
股权公平市 场价值(E)(2)	884,182	473,390	1,454,190	1,410,084
愤权比例	$3.1\%$	3.9%	8.2%	18.5%		8.0%	8.0%		8.0%
负息负债 $\widehat{e}$	28,311	19,272	130,206	319,951
股票代码	002022.SZ	300289.SZ	002030.SZ	300244.SZ
对比公司名称	科华生物	利德曼	达安基因	迪安诊断	对比公司Unlevered Beta 加权平均值	对比公司平均资本结构	确定被评估企业的目标资本结构	以确定的被评估企业目标资本结构Re-levered Beta	故评估企业WACC-
序号		2	3	4	$\sim$	$\circ$	$\overline{C}$	∞	1.6,

单位: 万元

折现率	12.00%
预测期净现金流现值总额	20, 579. 50
终值的现值	55, 427.89
股东权益的市场价值	76, 007.39
非经营性资产净值 加:	16, 010. 30
股东权益公允市价(取整)	92,000.00

经评估,截至评估基准日 2017年12月31日,上海执诚整体资产组的可收 回价值为 92,000 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日, 包含商誉的上海执诚整体资产组的账面价值为 93, 841, 66 万元, 整体资产组的可收回价值为 92, 000 万元, 公司根据《企业会 计准则第8号一资产减值》,将可回收价值低于账面价值的1842万元确认为商 誉减值。

会计师意见:

我们复核了公司关于商誉减值的回复,同时与年度财务报表审计过程中获取 的相关信息进行了核对, 复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法; 评价 管理层引入的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;与管理层及外部估 值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、关键评估假设、参数选择的 适当性、评估未来净现金流量及折现率预测和选择等的合理性;

在内部估值专家的协助下,我们评价了外部评估专家所出具的估值报告的价 值类型、评估方法、估值模型的适当性, 以及关键假设、折现率等参数的合理性。 我们认为上海执诚商誉的减值准备符合《企业会计准则》中商誉减值测试的相关 规定。

二、公司经营相关情况

年报披露, 公司主要从事细胞制备和存储服务、体外诊断试剂业务, 报告期 内两项业务收入合计占公司收入比例超过 80%。同时,公司控股 90%的协和干细

胞、全资子公司和泽生物均从事细胞制备和存储服务业务,全资子公司上海执诚 从事体外诊断试剂业务。

1. 关于公司不同子公司从事同类业务, 盈利情况差异较大。报告期内, 公司 两家从事细胞制备和存储业务的子公司中,协和干细胞实现营业收入2.36亿元, 净利润 1.02 亿元; 和泽生物实现营业收入 2.81 亿元, 净利润 1830 万元。请公 司:(1) 补充披露两家子公司近两年主要财务数据;(2) 结合两家子公司具体业 务开展情况, 量化分析其从事同类业务, 但盈利能力差异较大的原因和合理性。 请年审会计师就上述事项发表意见。

回复: (1) 补充披露两家子公司近两年主要财务数据:

协和干细胞基因工程有限公司 2016 年度-2017 年度主要财务数据

资产负债表项目(万元):

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	80, 079.91	73, 804. 48
非流动资产	30, 629. 47	31, 874. 03
资产总计	110, 709. 38	105, 678. 51
流动负债	68, 413.09	69, 226.82
非流动负债	7,845.00	150.00
负债合计	76, 258, 09	69, 376.82
股东权益	34, 451.30	36, 301.68
负债和股东权益总计	110, 709. 38	105, 678. 51

利润表项目(万元):

项目	2017年度	2016年度
营业收入	23, 612. 24	22, 971.34
营业成本	4, 641. 10	4,777.74
销售费用	5, 245. 15	5, 131.67
管理费用	4,874.29	4, 122. 14
投资收益+公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	3,671.54
营业利润	11, 319.88	7,906.22
净利润	10, 152.29	6,861.62
归属于母公司股东的净利润	10, 196. 19	6, 593. 91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6, 937.14	6, 425.92

和泽生物科技有限公司 2016 年度-2017 年度主要财务数据

资产负债表项目(万元):

2017年12月31日	2016年12月31
项目	E

流动资产	26, 710.90	18, 577.84
非流动资产	26, 432.65	26, 345. 40
资产总计	53, 143. 55	44, 923. 24
流动负债	36, 185. 11	30, 515.74
非流动负债	3, 375, 22	504.11
负债合计	39, 560. 33	31, 019.86
股东权益	13, 583, 23	13, 903. 39
负债和股东权益总计	53, 143, 55	44, 923. 24

利润表项目(万元):

项目	2017年度	2016年度
营业收入	28, 072. 70	22, 931.75
营业成本	4, 922, 44	4,800.87
销售费用	9, 521.75	6,891.78
管理费用	9, 312. 34	9, 408.47
投资收益+公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	$-852.50$	$-932.34$
营业利润	3, 330. 35	505.27
净利润	1,830.00	$-312.18$
归属于母公司股东的净利润	1, 280. 25	$-1,020.01$
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,965.72	$-340.86$

(2) 结合两家子公司具体业务开展情况, 量化分析其从事同类业务, 但盈 利能力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。

协和干细胞公司下设四家子公司, 其主营业务为细胞检测制备及存储业务, 主要集中在协和干细胞母公司及协和华东子公司,市场投入主要集中在天津及浙 江地区, 职能部门设置主要分布在两个公司。和泽生物公司主营业务同样为细胞 检测制备及存储业务, 下设19个子公司, 分布在全国16个省市, 共建有14个 细胞资源库, 各子公司均设有独立的职能部门, 存储业务较为分散。

两家子公司协和干细胞及和泽生物公司 2017 年度扣非后净利润分别为 6,937.14 万元及 1,965.72 万元, 两家公司主营业务毛利率分别为 82.22%, 81.63%。和泽生物公司的管理费率及销售费率均高于协和干细胞公司,是两家子 公司盈利能力差异较大的主要原因:

为了在当地顺利开展细胞检测制备及存储业务,和泽生物公司各子公司均在 各地设置了职能部门, 机构的重复设置导致人员、日常管理、摊销等费用高于协 和干细胞公司, 公司未来将提升子公司的管理能力, 降低相关的管理费用: 另一 方面和泽子公司三友利和泽公司的研发投入也是导致和泽生物管理费率高于协 和干细胞的主要原因之一。

协和干细胞母公司及子公司协和华东子公司 2017 年度共实现存储例数 10860 例, 和泽生物 2017 年度实现存储例数 18156 例, 分布在全国 14 个细胞资 源库,业务较为分散,销售团队人员较多,在同一地区难以形成规模效应:和泽 生物各子公司代理基因检测业务,该业务市场投入较大,利润率较低: 和泽生物 母公司 2017 年度成立客服中心, 前期投入较大: 以上多个因素是导致和泽生物 公司销售费率高于协和干细胞公司的主要原因。

从规模效应来看,和泽生物 2017 年度存储例数 18156 例较 2016 年度增长 24%, 例数增长是导致该公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2016 年度大幅提高的主要因素。

会计师意见:

基于我们为中源协和 2016年、2017年度的财务报表整体发表审计意见执行 的审计工作,我们复核了企业上述回复,同时与各年度财务报表审计过程中获取 的与协和干细胞、和泽生物两家子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对,未 发现明显差异。

1. 关于公司其他业务亏损严重的原因和合理性。报告期内,公司实现营业收 入 8.71 亿元, 营业利润 1816 万元, 其中主要控股子公司协和干细胞、和泽生物、 上海执诚的营业利润分别为 1.13 亿元、3330 万元、4882 万元, 公司除上述公司 外的其他业务营业利润亏损严重。请公司: (1) 补充披露母公司、其他子公司营 业利润情况, 以及发生亏损的具体原因, 并与同行业相关上市公司进行比较说明 其合理性: (2) 核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用, 导致其他业务严重 亏损,进而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。

回复: (1) 补充披露母公司、其他子公司营业利润情况, 以及发生亏损的 具体原因, 并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性;

公司母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司主要为下属各业务公司的 控股平台, 2017年度总收入 529.85 万元, 成本及费用支出 5596.43 万元, 投资 收益及公允价值变动 1252.29 万元, 营业利润-3814.28 万元。公司母公司承担 管理职能, 发生管理费用、分摊参股公司亏损及股票投资损失是 2017 年度亏损 的主要原因:

除协和干细胞、和泽生物、上海执诚以外,营业利润或亏超过500万元的其

他一级主要子公司列示如下:

1、公司子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司主要从事细胞检测制备及 存储服务, 2017年度营业收入 2517.47 万元, 营业总成本 1615.81 万元, 营业 利润 902.77 万元:

2、公司子公司中源协和生物细胞存储服务(天津)有限公司, 主要从事细 胞培养及免疫细胞业务, 2017年度总收入 3088.85 万元, 总成本 2413.74 万元, 营业利润 675.11 万元:

3、公司海外子公司 Vcan Bio USA Co., Ltd. 及 VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp., 两公司主要从事海外研发业务, 其中 Vcan Bio USA Co., Ltd. 公司 2017 年度营业总收入 262, 74 万元, 营业总成本 2045, 72 万元, 营业利润-1782.97 万元、VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp. 公司 2017 年度无营业收入,营业总成本 560.06 万元,营 业利润-560.06 万元;

4、公司子公司浙江寨尚医药科技有限公司主要从事"全自动全封闭免疫细 胞体外培养系统"的研发业务,暂无营业收入,2017年度营业总成本 1645.25 万元, 营业利润-1645.25 万元:

5、公司子公司天津鸿港投资有限公司主要从事以自有房屋出租业务, 2017 年度总收入 887.62 万元, 营业总成本 1698.00 万元(含厂房折旧 683.23 万元, 房产税土地税等 190.79 万元),营业利润-810.39 万元。公司厂房折旧、土地摊 销、缴纳房产税、土地税、对厂区的维修改造、偿还长期贷款利息等是公司亏损 的主要因素;

6、公司子公司英威福赛生物技术有限公司为研发型公司, 主要从事 CAR-T 细胞治疗及免疫检查点抗体项目研发,暂无营业收入,2017年度营业总成本 548.19 万元, 营业利润-548.19 万元;

营业利润或亏损低于500万元的其他一级子公司包括中源协和基因科技有限 公司、中源协和(甘肃)细胞基因工程有限公司、中源诗丹赛尔(天津)化妆品 公司、广东执诚生物科技有限公司、济生(上海)投资管理有限公司、中源药业 有限公司、武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司, 以上公司除中源协和基因 科技有限公司由于 2017 年度新增肿瘤基因检测业务增加市场投入导致营业利润 -358.81 万元外, 其他公司 2017 年度合计营业总收入 1,424.19 万元, 营业总成

本 2,692.17 万元, 营业利润-1,267.98 万元。

公司在编制合并财务报表时, 合并抵消下属子公司内部交易含分红收益及对 上海执诚合并商誉计提减值准备也是对公司合并营业利润影响的主要因素。

上述以研发为主要职能的海外子公司、浙江寨尚、英威福寨等是导致公司亏 损的主要原因之一, 公司未能检索到以类似研发工作为主营业务的上市公司。

(2) 核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用, 导致其他业务严重亏损, 进而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。

除协和干细胞、和泽生物、上海执诚公司外, 公司其他子公司重庆市细胞生 物工程技术有限公司、中源协和生物细胞存储服务(天津)有限公司两家公司从 事细胞检测制备及存储业务、细胞培养、免疫细胞存储业务,公司子公司 Vcan Bio USA Co., Ltd., VeanBio Center For Translational Biotechnology Corp., 浙 江寨尚医药科技有限公司、英威福寨生物技术有限公司,四家子公司为研发型公 司, 研发投入导致公司支出增大; 母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司为 管理职能公司, 主要从事对外投资及上市公司的管理职能, 分摊参股公司的投资 损失、股票投资损失等,其他亏损子公司的费用支出也均为维持日常经营管理需 要的必要支出。

经核实, 公司不存在确认缺乏交易实质的费用, 导致其他业务亏损, 进而损 害公司利益的情形。

会计师意见:

基于我们为中源协和2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工 作,我们复核了企业上述回复,同时与 2017 年度财务报表审计过程中获取的与 中源协和各子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对,未发现明显差异。

三、公司对外投资事项

年报披露,报告期末公司长期股权投资 2.53 亿元,较上年同期增加 49%, 主要系公司对天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企 业、颐昂生物分别投资 5000 万元、1781 万元、400 万元。报告期内, 公司转让 了天津昂寨 38%股权, 确认收益约 4500 万元, 拟转让浙江赛尚医药科技 67%股权, 预计产生收益约 3500 万元。2018 年 2 月, 公司转让泛生子基因科技 6.483%股权, 确认收益约 1.07 亿元。根据前期公告, 公司近期向顺亦投资转让持有的部分三

有利和泽股权并放弃对其增资,确认投资收益约1.5亿元。请公司补充披露:

1. 截至目前公司股权投资交易相关情况, 包括公司投资或转让相关公司股 权的时点、交易金额、实施交易的主要考虑、对公司业绩影响、具体资金到位 情况, 以及履行的决策程序和信息披露义务。请会计师核查并发表意见。

回复: (一) 公司股权投资情况

(1) 2016 年 9 月 18 日, 公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关 于参与设立颐昂生物科技(上海)有限公司的议案》。公司决定出资 400 万元与 西藏思源生物技术有限公司(以下简称"西藏思源")、Eureka Therapeutics (HK) Ltd. (以下简称"Eureka")共同出资设立颐昂生物科技(上海)有限公司(以 下简称"颐昂生物")(具体详见公司公告: 2016-115)。

2016年9月30日, 交易各方签署《合资经营合同》; 2017年3月8日, 颐 昂生物完成工商注册登记。

具体资金到位情况: 公司于 2017年4月支付投资款 120 万元, 11 月支付投 资款 280 万元, 共计 400 万元。

实施交易的主要考虑: 公司与西藏思源、Eureka 共同投资设立新公司, 将 主要致力于癌症治疗的临床研究, 有助于促进癌症治疗技术的发展; 有助于实现 与公司生物技术研发、生物治疗等业务的协同发展,为公司实现生物技术临床治 疗转化和产品转化打下坚实基础, 对公司未来发展具有积极的推动意义, 符合公 司及全体股东的利益。

对公司的业绩影响: 公司出资 400 万元, 股权比例为 10%, 颐昂生物董事会 由 4 人组成, 公司委派其中 1 名董事会成员, 公司能够通过董事会参与其经营活 动, 对其具有重大影响, 因此作为长期股权投资, 并使用权益法进行核算。2017 年投资至今,公司确认对颐昂生物的累计投资损失为-757,933.12元(其中2017 年确认投资损失为 400, 600. 14 元)

(2) 2016 年 12 月 5 日, 公司第八届董事会第六十二次会议审议通过《关 于参与投资设立天津海天创业投资基金合伙企业(有限合伙)的议案》。公司作 为有限合伙人出资 5000 万元,与天津科技融资控股集团有限公司、天津陈塘园 区建设投资有限公司、天津滨海创投投资管理有限公司共同投资设立天津陈塘海 天创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"海天创投")。(具体详见公司公 告: $2016-123$ )

2016年12月26日, 交易各方签署合伙协议: 2017年1月25日, 海天创投 完成工商注册登记。

具体资金到位情况: 公司于 2017年3月支付投资款 2000 万元, 2017年4 月支付投资款 3000 万元, 共计 5000 万元。

实施交易的主要考虑: 公司通过参与投资设立创投基金, 将助力公司构建全 产业链的资金需求,进一步推动公司"细胞+基因"双核驱动的战略布局:同时, 借助专业投资团队和融资渠道,有助于培育和协同孵化符合公司发展战略的项 目, 从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张, 有利于公司的可持续发展, 符 合公司及全体股东的利益。

对公司的业绩影响: 公司出资 5000 万元, 出资比例为 49.5%。天津滨海创 投投资管理有限公司担任基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人。基 金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管 理人法定权力机构授权,根据《合伙协议》和《委托管理协议》获得对基金相关 投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙 人会议推荐, 普通合伙人决定。公司对海天创投具有重大影响, 因此作为长期股 权投资,并使用权益法进行核算。2017年投资至今,公司确认对海天创投的累 计投资损失为 1, 376, 011. 14元(其中 2017年确认的投资损失为 952, 842. 14元)。

(3) 2017 年 3 月 23 日, 公司第八届董事会第六十九次会议审议通过《关 干收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业(有限合伙)28%合伙份额暨关联交易的 议案》。公司决定购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称"盈泰泓康")中的 28%合伙份额即 7,000 万 元出资额及对应的财产份额,根据评估报告,双方经协商确定交易价格为 1,780.61 万元,转让完成后,公司认缴第二期出资额 4,900 万元。(具体详见公 司公告: 2017-030)

2017年12月11日, 公司与各方签署《份额转让协议书》和《合伙协议》; 2017年12月14日,上述合伙份额完成工商变更登记手续。

具体资金到位情况:2017 年 12 月,公司支付 1,780.61 万元合伙份额转让 款,并于2018年3月完成了对盈泰泓康的后续出资义务4,900万。

实施交易的主要考虑:盈泰泓康主要投资生物医药领域,通过参股合伙企业, 公司可以充分借助基金的投融资功能和专业机构的投资团队,培育和协同孵化符 合公司发展战略和产业链布局的项目,从而有助于实现公司产业链整合和产业扩 张,有利于公司的可持续发展,符合公司的发展战略和全体股东的利益。

对公司的业绩影响: 公司支付股权转让款及增资后, 取得 28%基金份额。元 康投资作为唯一普通合伙人与基金管理人,负责基金的日常运营与管理,负责投 资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工 作。管理人设投资决策委员会,作为投资决策机构,行使包括审议决策合伙企业 的对外投资、投资退出、修改合伙企业的投资文件、 审议决策与合伙企业对外 投资相关的其他协议等职权。公司对盈泰泓康具有重大影响,作为长期股权投资, 并使用权益法进行核算。2017年投资至今, 公司确认对盈泰泓康的累计投资损 失为 461, 168.01 元(其中 2017年确认的投资损失为 115, 500.23 元)。

(二) 公司股权转让情况

(1) 2016年12月26日, 公司第八届董事会第六十三次会议审议通过《关 于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司38% 股权的议案》。公司子公司协和干细胞基因工程有限公司(以下简称"协和干细 胞") 决定将持有的天津昂寨细胞基因工程有限公司(以下简称"昂赛公司") 38%的股权以 4.500 万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司。(具体 详见公司公告: 2016-128)

2016年12月26日, 各方签署《股权转让协议》; 2017年1月4日, 公司收 到该笔股权转让款: 2017年1月7日, 昂赛公司完成工商变更。

实施交易的主要考虑: 报告期内, 公司转让了昂赛公司 38%股权。昂赛公司 设立后, 由韩忠朝实际控制、管理, 其实际业务经营与协和干细胞公司存在类似, 且经营持续出现亏损, 同时实际控制人韩忠朝拟解决其同时在昂赛公司与汉氏联 合持股的同业竞争局面。综合考虑以上实际情况, 为收回投资, 避免因昂赛公司 经营亏损而带来的股权减值风险, 解决历史遗留问题, 协和公司以人民币 4,500 万元转让了该标的股权。

本次股权转让的同时,将由协和干细胞承接昂赛公司对天津协智医院管理有 限公司(以下简称"协智医院")的700万出资义务,全权负责协智医院清算事 务,同时享有全部清算剩余财产的分配权。将有助于彻底解决协智医院清算遗留 事宜, 最终完成协智医院清算工作。

对公司的业绩影响: 本次交易后, 公司不再持有昂赛公司股权, 并完成对协

智医院的清算, 对公司 2017 年合并利润产生 3,800 万元的影响。

(2) 2017年11月24日, 公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于转 让浙江赛尚医药科技有限公司 67%股权的议案》。公司决定将持有的浙江赛尚医 药科技有限公司(以下简称"浙江寨尚")67%股权以 6.000 万元价格转让给广州 达赛医药科技有限责任公司(以下简称"广州达赛")。交易各方于2017年11月 24日签署《股权转让协议书》和《股权质押合同》。协议签署后广州达寨并未按 期支付首期股权转让款。

2018年2月28日,公司收到广州达赛和荆杰的承诺函,承诺函主要内容为: 广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018年2月28日支付首期股权转让款,广 州达寨和荆杰承诺于 2018 年 5 月 15 日前向公司支付股权转让款共计人民币 5,000 万元,并按照协议约定支付违约金。2018 年3月1日, 公司第九届董事会 第十四次会议审议通过《关于转让浙江寨尚医药科技有限公司 67%股权的议案》, 同日,公司与广州达赛、荆杰等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合 同》。该事项经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。(具体详见公司公告: $2017-101$ , $2018-043$ , $2018-044$ , $2018-056$ )

截至目前, 公司尚未收到首期股权转让款, 公司高度重视上述事项, 决定将 采取法律手段, 要求广州达寨和荆杰支付首期股权转让款和违约金, 维护保障公 司权益。

实施交易的主要考虑: (1) 公司于 2016 年 4 月投资浙江寨尚时,免疫细胞 行业发展的政策环境向好, 公司拟通过收购浙江赛尚注册免疫细胞治疗自动化生 产设备, 布局免疫细胞上游产业链, 但因当年"魏则西事件"发生, 直接导致免 疫细胞行业发展阶段性停滞, 浙江赛尚研发的全自动全封闭免疫细胞体外培养系 统的产业化需求受阻, 其研发和报批进度不及预期; (2) 基于对免疫细胞行业长 远良好发展的判断, 公司仍投入大量资金支持其研发工作的开展, 但同时研发费 用的持续投入对公司整体经营现金流及利润产生了负面影响, 而且, 后续完成设 备注册报批仍需投入大量资金, 如继续向浙江赛尚投入资金, 预计短期内研发资 金投入压力较高: 同时 (3) 伴随 CAR-T 等新一代免疫细胞疗法经 FDA 批准上市, 大型国际药企及医疗设备供应商亦对免疫细胞自动化培养设备加大投资力度,促 进了类似设备研发的市场化及标准化进程,为公司未来进行细胞产业化生产提供 了多种选择;(4)另,基于对行业前景和自身技术潜力的判断,浙江赛尚创始股

东荆杰博士希望寻求多元、开放的融资平台,加速推进设备研发及报批,向公司 提出了回购要求。综合考虑以上实际情况, 经与荆杰博士协商, 公司与其所实际 控制的广州达寨医药科技有限责任公司达成股权转让协议。

对公司的业绩影响: 本次股权转让完成后, 公司将不再持有浙江寨尚股权, 浙江寨尚不再纳入公司合并报表范围,本次交易预计对交易完成当年合并利润将 产生 3500 万左右的影响(最终数据以会计师年度审计结果为准)。

(3) 2018年2月5日, 公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于转 让北京泛生子基因科技有限公司 6.483%股权的议案》。公司决定将持有的北京泛 生子基因科技有限公司(以下简称"北京泛生子")6.483%股权以 1.25 亿元价 格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"海峡投资")。 该事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。(具体详见公司公告: 2018-025、2018-028、2018-045)

2018年2月5日,公司与海峡投资等签署《股权转让协议书》: 2018年3月, 公司收到 1.25 亿股权转让款, 并协助北京泛生子完成工商变更。

实施交易的主要考虑: 北京泛生子依托基因组学相关技术方法, 为癌症患者、 高危人群、健康人群, 以及癌症相关领域研究者提供科学专业的分子诊疗和科研 服务解决方案。 泛生子基因科技自成立以来, 经过多轮融资为其快速发展提供了 充足的资金支持, 未来泛生子基因科技仍将在技术创新、产品研发和市场拓展等 方面持续加大投入, 对 2017 年公司合并报表损益影响为-1774 万。公司考虑到 自身经营现金回流的需求, 以及战略和业务布局的聚焦, 通过出售北京泛生子 6.483%股权回流部分资金,同时保留 4.238%股权继续参股北京泛生子,支持北 京泛生子正常经营和发展。

对公司的业绩影响: 本次股权转让完成后, 公司将不再委派董事, 不再对北 京泛生子经营决策具有重大影响, 对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长 期股权投资, 转入可供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司 2018 年合并利润将产生 1.07 亿左右的影响(最终数据以会计师年度审计结果为准)。

(4) 2018 年 4 月 24 日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于 子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司 15.18%股 权的议案》。公司决定将子公司和泽生物科技有限公司(以下简称"和泽生物") 持有的北京三有利和泽生物科技有限公司(以下简称"三有利和泽")15.18%

股权以 4,048 万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司(以下简称"顺亦投 资")。该事项经公司 2017 年年度股东大会审议通过。(具体详见公司公告: $2018 - 066$ , $2018 - 076$ , $2018 - 080$ )

2018年4月24日, 和泽生物和顺亦投资签署《股权转让协议书》。根据协 议约定,顺亦投资将在协议签署并且生效后 10 个工作日内支付第一笔股权转让 价款人民币 2024 万元。该协议于 2018 年 5 月 16 日生效, 截至目前, 和泽生物 未收到股权转让款, 尚未办理工商变更手续。

实施交易的主要考虑: 三有利和泽由公司下属子公司和泽生物参与发起设 立, 自设立后, 三有利和泽一直致力于抗血栓药物及牙髓干细胞药物的研发, 且 和泽生物作为控股股东出资 1530 万元并累计提供借款 1159.75 万元, 全部用于 支持标的公司研发项目投入及日常运营所需。因三有利和泽为专业研发公司, 无 其他经营收入来源,其对 2017 年公司合并报表损益影响为-374.54 万元。三有 利和泽申报的两个新药项目——注射用重组新蛭素(酵母)药品正处于 I 期临床 试验, 治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验 申请。目前两个新药项目分别正处于临床研究和临床申请阶段, 后期药品报批推 向临床还需经历 I 期、II 期和 III 期临床,后续发展仍需大量资金投入,故经 各方协商, 公司同意出让部分股权, 并根据项目讲度需求不断引入社会资本, 加 速推进项目产业化。

对公司的业绩影响: 本次股权转让及目标公司增资完成后, 和泽生物持股比 例降至 30.75%,公司不再控制目标公司,但是对目标公司仍具有重大影响,目 标公司不再纳入公司合并报表范围,本次交易预计对公司 2018 年合并利润将产 生 1.5 亿左右的影响(最终数据以会计师年度审计结果为准)。

会计师意见:

我们复核了企业上述回复,同时就投资颐昂生物、海天创业投资、深圳盈泰 泓康, 转让天津昂赛与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对, 未 发现明显差异。

基于中源协和公司提供的与转让泛生子回复相关的资料,我们认为中源协和 在 2017 年度财务报表期后出售泛生子股权及因处置股权导致对泛生子的投资从 长期股权投资转换为可供出售金融资产的会计处理, 与中源协和年报中披露的长

期股权投资和金融资产的会计政策相符,且在重大方面符合企业会计准则的相关 规定。

基于我们为中源协和 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工 作及中源协和公司提供的与转让浙江寨尚回复相关的资料, 我们认为截止 2017 年12月31日中源协和转让浙江寨尚股权交易尚未完成,中源协和应在交易完成 后按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成, 且与企业回复 内容一致,中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的 相关规定。

基于中源协和公司提供的与转让北京三有利回复相关的资料,我们认为截止 目前中源协和转让北京三有利股权交易尚未完成,中源协和应在交易完成后按照 企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成, 且与企业回复内容一 致,中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规 定。

1. 结合相关标的公司业务与公司主业相关性, 说明, 在频繁退出相关公司 过程中增加投资颐昂生物的原因, 核实公司上述两种行为是否矛盾, 以及是否 存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形。请会计师核杳并发表意见。

回复:

(1) 近年来公司退出多家控股、参股公司的主要原因

近年公司围绕"细胞+基因"双核驱动的发展战略和全产业链协同发展的业 务模式做了多项布局, 但生物科技相关行业发展变化趋势亦异常迅速。 公司需不 断根据自身业务布局, 研发投入需求、资金支持力度等情况对已投资项目进行调 整。截止目前, 公司报告期以来已退出及拟退出全部或部分股权的天津昂赛、浙 江寨尚、泛生子基因科技、三有利和泽等4家控股、参股公司,除考虑以上问题 六回复所提及的各自实际情况之外, 其主要共性原因为:

(1) 公司所退出项目均与公司细胞和基因主业密切相关, 但多为发起设立 或较早期投入,同时前期发展速度及估值也增长较快,具有鲜明的生物科技行业 特点。公司对部分项目选择适时退出,减少后期不确定性换取较大收益,有效维 护了公司及股东利益。同时, 公司对部分项目继续持股, 为后期继续享有项目超 额收益保留了权益:

(2) 公司所退出项目后续发展均须大量资金支持, 需多方投入方可提供充

足保证。公司在放弃控股地位或参股董事会席位的同时,协助项目公司引入社会 资金,解决发展瓶颈,推进研发进度;

(3) 公司所退出项目其财务状况均处于亏损状态, 相关交易完成后, 可有 效降低中长期投资项目对经营业绩的负面影响, 客观上增厚了报表业绩及股东回 报:

(4) 公司所退出项目均取得较大额股权转让款, 有效增加公司现金流入, 有利于公司集中有限资源向核心项目倾斜, 保证对公司现有重点业务布局与研发 项目的资金支持。

公司近期进行股权转让的相关交易,是管理层在充分考虑公司长短期利益的 基础上,特别是依据公司 2018年经营计划所进行的"调整投资策略,优化资产 结构"具体措施体现,后续公司将继续对现有已投资项目有效梳理,不排除对经 营业绩造成负面影响或对资金需求量较大的项目讲行持续必要调整,以便讲一步 回流资金、优化资源配置, 合理实施对外投资, 提高公司整体资产回报率及净资 产收益率。

(2) 投资颐昂生物的原因

2016年4月, 公司决定以5800 万元购买中国医学科学院血液病医院(血液 学研究所)(以下简称"血研所")拥有的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的 嵌合抗原受体 T 细胞(CAR-T)制备技术,包括"CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T" 两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利,并在此之后持续与血研所合作开 展探索性临床研究。同年 9月, 公司发布公告决定与西藏思源、Eureka 共同投 资设立颐昂生物科技(上海)有限公司(以下简称"颐昂生物"),专注于 CAR-T 技术在实体肿瘤治疗领域的临床研究、新药注册申报及产业化等相关工作。报告 期内, 公司完成对其400万出资义务, 持股10%, 并派驻一名董事。

颐昂生物所从事的 CAR-T 技术在实体肿瘤治疗领域的相关研究是目前最前 沿的领域和发展方向,后期发展具有较大不确定性,故公司直接投资金额较少, 持股比例较低。公司对颐昂生物的投资有助于公司参与 CAR-T 技术治疗实体瘤最 新领域的研发工作,实现与公司已有 CAR-T 技术治疗血液瘤等生物技术研发、生 物治疗业务的协同发展。

(3) 上述两种行为是否矛盾

经核实, 公司对前述部分股权的退出决定主要集中在报告期及 2018 年度,

对颐昂生物的投资决定在 2016 年度已作出, 报告期完成出资义务, 两种行为决 策时间上并无交叉: 另, 如前所述, 公司对前述部分股权的退出行为与投资颐昂 生物决策仍遵循"细胞+基因"战略布局,均是公司依据当时自身业务需求及资 金实力情况而作出的适时选择,且已依据相关规定履行董事会或股东会决议通 过,不存在矛盾之处。

(4) 是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形

上述相关交易行为涉及的会计处理, 其中(1) 参与设立的颐昂生物已纳入 公司长期股权投资权益法进行核算和后期计量,并在2017年度报表中体现:(2) 昂寨公司股权处置收益已计入 2017 年度报表: (3) 泛生子股权转让交易产生投 资收益已计入 2018年一季度报表: (4) 浙江赛尚、三有利和泽股权转让交易尚 未完成, 拟进行的会计处理对公司业绩影响已在前期交易公告中进行了说明。以 上交易均有其各自合理性, 相关会计处理及拟进行的会计处理均严格遵守了《企 业会计准则》的相关规定,不存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形发生。

会计师意见:

我们复核了企业上述回复中投资颐昂生物和转让昂赛公司股权的会计处理, 同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对,未发现明显差异。 企业转让泛生子的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。转让浙江 赛尚、三有利和泽股权若交易正常完成, 且与企业回复内容一致, 中源协和在回 复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。