Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Regulatory Filings 2017

May 4, 2017

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-047

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1、合伙企业收购的标的公司指OriGene Technologies,Inc.，合伙企业于 2016 年7 月29 日完成对标的公司的收购。但优先级和中间级合伙人未要求永泰 红磡履行合伙份额受让义务，并同意继续推进由中源协和实施重大资产重组，并 由各相关方于2017 年2 月签署《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权 的框架协议》。上市公司已终止本次重大资产重组后，永泰红磡拟采取措施拆除 并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及 预期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任， 目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担差 额补足或合伙份额受让的担保风险。

2、嘉兴会凌实缴出资日期是 2016 年 1 月 21 日，届满 15 个月的日期为 2017 年 4 月 21 日，目前已经届满。但是，永泰红磡拟采取措施拆除并购基金结构， 让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及预期收益的兑付 做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任，且京控融华并未 申请对标的资产进行处置，因此，目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙 人的投资本金和预期收益承担差额补足或合伙份额受让的担保风险。

一、媒体报道简述

2017 年 5 月 4 日，媒体每日经济新闻发布了《中源协和再度终止收购 OriGene》文章，文章质疑公司终止本次资产重组，可能引发公司对关联方永泰 红磡控股集团有限公司在其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管

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理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任 保证的兑付风险。

二、澄清说明

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况：

2015 年2 月5 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投 资暨关联交易的议案》，公司拟出资2 亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银 宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公 司共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该事项经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年11 月16 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于转 让嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议 案》，鉴于合伙企业尚未开展任何经营活动且无任何债权债务，公司尚未缴纳出 资，公司决定将其在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）20,000 万元出资份额及对应的财产份额转让给西藏康泽投资有限公司。

由于上述交易发生时，西藏康泽投资有限公司为公司实际控制人李德福控制 的企业，公司严格按照关联交易进行审议和披露。2016 年2 月2 日，庞连福受 让西藏康泽投资有限公司51%股权。目前，西藏康泽投资有限公司与本公司不存 在关联关系。

公司对外担保具体情况：

公司第八届董事会第三十九次会议和公司2016 年第一次临时股东大会审议 通过《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》。担保具体情况为：

珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管 理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级有限合伙人及中间级有限合伙 人，其中珠海中植认缴出资人民币14 亿元，嘉兴会凌认缴出资人民币4 亿元。 2015 年12 月31 日，永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠 海中植、嘉兴会凌分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》。

（一）依照永泰红磡与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生 协议约定的条件 / 情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的

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差额补足及合伙份额受让义务。

1 、发生以下任一情形，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。

1.1 2016 年4 月30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

说明： 合伙企业收购的标的公司指OriGene Technologies,Inc.，合伙企业 于2016 年7 月29 日完成对标的公司的收购。但优先级和中间级合伙人未要求永 泰红磡履行合伙份额受让义务，并同意继续推进由中源协和实施重大资产重组， 并由各相关方于2017 年2 月签署《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股 权的框架协议》。上市公司已终止本次重大资产重组后，永泰红磡拟采取措施拆 除并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金 及预期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责 任，目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担 差额补足或合伙份额受让的担保风险。

1.2 自珠海中植实缴其对合伙企业的第一笔出资满21 个月（即珠海中植对 合伙企业的实缴第一笔出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满21 个自然月之对应日历日）时。

说明： 珠海中植第一笔出资时间为2016 年1 月22 日，实缴出资满21 个月 的日期为2017 年10 月22 日，目前尚未届满。所以本款约定的担保责任上市公 司并未触发。

1.3 非因普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司及优先级有限合伙人 或其为进行合伙企业出资募集资金而发起设立的基金或其他金融产品的原因导 致合伙企业的投资目的不能实现；

说明： 合伙企业的投资目的是为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下 简称“中源协和”）寻找符合其发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等并 购项目，为实现中源协和产业链整合和产业扩张提供专业的服务，为作为财务投 资人的优先级合伙人和中间级合伙人谋取合理回报。永泰红磡拟采取措施拆除并 购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及预 期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任，目 前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担差额 补足或合伙份额受让的担保风险。

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2、当合伙企业向优先级有限合伙人分配投资收益时，珠海中植有权按照协 议约定要求永泰红磡承担预期投资收益的差额补足义务，永泰红磡同意无条件提 供差额补足义务。

经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同 项下永泰红磡对于珠海中植所有款项的支付义务（包括但不限于对珠海中植的实 缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义 务）提供连带责任保证，担保金额为人民币 17.36 亿，珠海中植同意接受该保证。

保证期间为自主合同项下的义务履行期限届满之日起两年。若权利人根据主 合同的约定，要求义务人提前履行义务，保证期间为该义务提前到期之日起两年。

（二）依照永泰红磡与嘉兴会凌《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生 协议约定的条件 / 情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对嘉兴会凌的 差额补足或合伙份额受让义务。

1 、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。 1.1 2016 年 4 月 30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

说明： 合伙企业收购的标的公司指OriGene Technologies,Inc.，合伙企业 于2016 年7 月29 日完成对标的公司的收购。但优先级和中间级合伙人未要求永 泰红磡履行合伙份额受让义务，并同意继续推进由中源协和实施重大资产重组， 并由各相关方于2017 年2 月签署《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股 权的框架协议》。上市公司终止本次重大资产重组后，永泰红磡拟采取措施拆除 并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及 预期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任， 目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担差 额补足或合伙份额受让的担保风险。

1.2 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 15 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 15 个自然月之对应 日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公 司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管 理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控 融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-047

说明： 嘉兴会凌实缴出资日期是 2016 年 1 月 21 日，届满 15 个月的日期为 2017 年 4 月 21 日，目前已经届满。但是，永泰红磡拟采取措施拆除并购基金结 构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及预期收益的 兑付做出合理安排，所以本款的约定不会触发上市公司的担保责任，且京控融华 并未申请对标的资产进行处置，因此，目前不存在由上市公司为优先级和中间级 合伙人的投资本金和预期收益承担差额补足或合伙份额受让的担保风险。

1.3 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 21 个月 ( 即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 21 个自然月之对应 日历日 ) ，如未能取得经嘉兴会凌认可的实质性退出阶段成果（该实质性退出阶 段成果由嘉兴会凌和嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）；

说明： 嘉兴会凌实缴出资满 21 个月的日期为 2017 年 10 月 21 日，目前尚未 届满。不会触发本款约定的担保责任。

2 、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担差额补足义务。

2.1 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 15 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 15 个自然月之对应 日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公 司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管 理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控 融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

说明： 嘉兴会凌实缴届满 15 个月的日期为 2017 年 4 月 21 日，目前已经届 满。但是，永泰红磡拟采取措施拆除并购基金结构，让财务投资人退出并购基金， 对优先级和中间级合伙人的本金及预期收益的兑付做出合理安排，所以本款的约 定不会触发上市公司的担保责任，且京控融华并未申请对标的资产进行处置，因 此，目前不存在由上市公司为优先级和中间级合伙人的投资本金和预期收益承担 差额补足或合伙份额受让的担保风险。

2.2 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 24 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 24 个自然月之对应 日历日），嘉兴会凌未能获得全部预期投资收益。

说明： 嘉兴会凌实缴届满 24 个月的日期为 2018 年 1 月 21 日，目前尚未届

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满。不会触发本款约定的担保责任。

经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同 项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责任提供连带责任保证，保 证金额为人民币 8.8 亿元。

保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

公司于2016 年1 月4 日分别与珠海中植、嘉兴会凌签署《保证合同》。

另外，依照永泰红磡签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》，如出现触发 事件，由权利人向义务人发出转让份额的《出让通知》；如要求义务人履行差额 补足义务的，将向义务人发出《差额补足金划付通知书》。截止目前，永泰红磡 并未收到《出让通知》和《差额补足金划付通知书》。

澄清说明：

经征询实际控制人，实际控制人拟采取措施拆除并购基金结构，让财务投资 人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人的本金及预期收益的兑付做出合理安 排。因此，本次终止重组不会触发兑付风险，目前不存在由上市公司为优先级和 中间级合伙人的投资本金和预期收益承担差额补足或合伙份额受让的担保风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》以及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以公告为准， 请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年 5 月 5 日