Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 28, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-070

中源协和干细胞生物工程股份公司 独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间： 2014 年 8 月 13 日 -8 月 14 日（上午9:00-11:30， 下午13:30-16:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，中源协和干细胞 生物工程股份公司（以下简称“公司”）独立董事严仁忠先生受其他独立董事的 委托作为征集人，就公司拟于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第六次临时股东 大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事严仁忠先生，经济学士，高级 会计师，曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部 副部长、副总会计师；天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津 天宝基建股份有限公司财务顾问；现任公司独立董事，未持有公司股票。

征集人作为公司独立董事，对第七届董事会第三十八次会议审议的《中源协 和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划实施考 核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的

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议案》投了同意票。独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、 约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心技术、业务骨干）和 股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

• （一）会议召开的时间：

现场会议时间： 2014 年 8 月 15 日下午 2 ： 00

网络投票时间： 2014 年 8 月 15 日上午 9:30-11:30 ，下午 1:00-3:00 。

• （二）会议地点：天津市空港经济区东九道45 号公司一楼会议室

• （三）会议议案

• 1、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》

• 及其摘要的议案。

  • 1.1 激励对象；

  • 1.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配；

  • 1.3 激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序；

  • 1.4 限制性股票授予的条件和程序；

  • 1.5 限制性股票解锁的条件和程序；

  • 1.6 公司与激励对象的权利和义务；

  • 1.7 激励计划的变更和终止；

  • 1.8 激励计划的调整和程序；

  • 1.9 会计处理与业绩影响。

  • 2、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划实施考

核办法》的议案。

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 三、征集方案

• （一）征集对象

截止2014年8月8日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

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（二）征集时间

自2014年8月13日至2014年8月14日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。 （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

• 1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐

• 项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

• 2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上逐页加盖法人股东公章、

• 法定代表人逐页签字）：

2.1.1现行有效的法人营业执照复印件；

2.1.2法定代表人身份证复印件；

2.1.3授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签 署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文 件)；

2.1.4法人股东帐户卡复印件；

• 2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• 2.2.1股东本人身份证复印件；

2.2.2股东账户卡复印件；

2.2.3股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署， 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，以收到时间为准。委托投票股东送达授权委 托书及相关文件的指定地址和收件人为：

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收件人：中源协和干细胞生物工程股份公司董事会办公室 张奋

地 址：天津市空港经济区东九道45号 邮政编码：300304 电 话： 022-58617160 传 真： 022-58617161

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

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3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年7 月29 日

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附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人 / 本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事公 开征集投票权的公告》全文、《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开 2014 年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况 已充分了解。

本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托中源协和干细胞生物工程股份公 司独立董事严仁忠先生作为本人 / 本公司的代理人出席中源协和干细胞生物工程 股份公司 2014 年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使表决权。

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	——	——	——
1.1	激励对象；
1.2	限制性股票的种类、来源、数量和分配；
1.3	激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序；
1.4	限制性股票授予的条件和程序；
1.5	限制性股票解锁的条件和程序；
1.6	公司与激励对象的权利和义务；
1.7	激励计划的变更和终止；
1.8	激励计划的调整和程序；
1.9	会计处理与业绩影响。
2	《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关 3 事项的议案》

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”

视为弃权。

委托人姓名（签名）或名称（法定代表人签字、加盖公章）：

委托股东身份证号码（营业执照号码）：

委托股东持股数： 委托股东证券账户号： 签署日期：

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结

束时止。

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