Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 27, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司 2014年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年6 月9 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2014 年6 月9 日（星期一）下午2:00。 网络投票时间为2014 年6 月9 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室。 会议出席人：

• 1、2014 年5 月30 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》
2.1	交易方案；
2.2	标的资产；
2.3	标的资产的价格；

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2.4	期间损益的归属；
2.5	发行股份的类型和面值；
2.6	发行对象及认购方式；
2.7	发行股份定价基准日和发行价格；
2.8	发行数量；
2.9	发行股份锁定期安排；
2.10	上市地点；
2.11	募集资金金额及用途；
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排；
2.13	业绩承诺。
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易 的议案》
4	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
5	《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补 偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购 补充协议>的议案》；
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

2/60

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月9 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年第三次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案

公司拟向上海执诚生物科技股份有限公司的股东以发行股份及支付现金的 方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事 会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金的条件。

本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月9 日

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议案二：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具 体如下：

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司（以下称“泽金投资”）、王荣、上海中卫创业投资中 心（有限合伙）（以下称“中卫创投”）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中 心（有限合伙）（以下称“国弘开元”）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生 物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价的70% 由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控股股 东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）发行股份取得的 募集资金支付。

同时，公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不 超过本次交易总金额的25%）。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二 名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交 割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限 责任公司后的100%股权。

3、标的资产的价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产

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评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第148 号”《资 产评估报告书》，标的资产截至交易基准日的评估值为83,000 万元，考虑到上海 执诚2013 年度分红事项，即上海执诚向本次重组之前的股东分红1,000 万元， 经中源协和及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为80,000 万元。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的部分现有股东。 中源协和将以发行股份的方式支付本次交易对价的70%，以现金的方式支付本次 交易对价的30%。根据标的资产的交易价格为参考依据，各方同意并确认的支付 方案如下：

			支付对价	支付对价
序号	资产转让方	标的资产
			中源协和股份（股）	现金（元）
1	王辉	上海执诚57.71%的股份	17,026,857	44,541,999.40
2	泽金投资	上海执诚12.35%的股份	2,822,857	29,639,999.97
3	王荣	上海执诚8.49%的股份	1,941,257	20,383,199.98
4	中卫创投	上海执诚5.00%的股份	0	40,000,000.76
5	韩永强	上海执诚4.75%的股份	0	37,999,999.96
6	郁嘉铭	上海执诚4.66%的股份	1,066,171	11,194,799.99
7	国弘开元	上海执诚3.80%的股份	0	30,399,999.97
8	陈彩照	上海执诚2.28%的股份	0	18,239,999.98
9	李赫男	上海执诚0.95%的股份	0	7,599,999.99
	合计	上海执诚100%的股份	22,857,142	240,000,000

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本

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次发行的股份。

7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 = 标的资产价格 *70%/ 本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均 价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量 = 配套资金金额 / 本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均 价。

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本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000 万元，其中对价的70%通过股 份支付，按24.5 元/股的价格计算，需发行股份数约为22,857,142 股。

2、本次交易中，拟募集配套资金2.66 亿元，按24.5 元/股的价格计算，需 发行股份数约为10,857,142 股。

综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为33,714,284 股，最终发行数 量由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若中源协和发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随 发行价格的调整而相应进行调整。

9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉因本次发行取得的中源协和股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不 得上市交易或转让，王荣、泽金投资、郁嘉铭因本次发行取得的中源协和股份自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及泽金投资因本次 发行取得的中源协和股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐 步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币 2.66 亿元，拟用于支付受让标的资产的现 金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额 不超过交易总金额的 25% 。

12、本次交易前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。 13、业绩承诺

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资产转让方中王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”） 承诺上海执诚 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，补偿义务人优先 以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三 名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，且不得因其承担补偿责任而向上海 执诚、上海执诚其他股东进行追索。

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末 减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义 务人须另行补偿。

提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况、交易 需求及监管政策要求，对本次重组涉及的承诺利润的补偿方式进行适当调整。

本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议，关联股东需回避表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月9 日

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议案三：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关 联交易的议案

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东 天津开发区德源投资发展有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。

本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审 议，关联股东需回避表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月9 日

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议案四：

关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告 的议案

董事会提议批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014] 第12010026 号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2014]12010025 号《审 计报告》，批准中同华评估出具的中同华评报字（2014）第148 号《资产评估报 告书》，批准众华会计师事务所出具的众会字（2014）第1675 号《上海执诚生物 科技股份有限公司2013 年度和2012 年度财务报表及审计报告》、众会字（2014） 第3762 号《上海执诚生物科技股份有限公司2014 年度和2015 年度盈利预测审 核报告》。报告具体内容公司于2014 年5 月23 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议，关联股东需回避表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月9 日

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议案五：

关于《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行 股份及支付现金购买资产事项起草了《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 具体内容公司于2014 年5 月23 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议，关联股东需回避表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月9 日

13/60

议案六：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中同华资产评估 有限公司（以下称“中同华评估”），中同华评估就本次重组事项出具了“中同 华评报字（ 2014 ）第 148 号”《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中同华评估具 有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独 立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中同华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对上海 执诚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海 执诚100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，交易标的评 估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上 海执诚实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审

14/60

议，关联股东需回避表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月9 日

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议案七：

关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩补偿协议》、《股份认购协议》的议案以及 关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协 议》、《业绩补偿补充协议》和《股份认购补充协议》的议案

2014 年 2 月 20 日，公司与上海执诚的股东签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与公司控股股东签署《股份认购协议》。

2014 年 5 月 22 日，公司与上海执诚的股东签署附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》，与公司控股股东签署《股份 认购补充协议》。

本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议和第四十三次会议审议通过， 现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

附件：《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》

《股份认购协议》

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》

《业绩补偿补充协议》

《股份认购补充协议》

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月9 日

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附件：

中源协和干细胞生物工程股份公司

发行股份及支付现金购买资产协议

中国•天津

二○一四年二月二十日

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目 录

第 1 条 定义 ................................................................................................................19 第 2 条 标的资产 ....................................................................................................... 21 第 3 条 交易方案 ....................................................................................................... 22 第 4 条 交割 ............................................................................................................... 24 第 5 条 评估基准日后的损益安排 ........................................................................... 25 第 6 条 过渡期安排 ................................................................................................... 25 第 7 条 业绩承诺 ....................................................................................................... 26 第 8 条 协议生效条件 ............................................................................................... 26 第 9 条 避免同业竞争 ............................................................................................... 27 第 10 条 人员安置 ..................................................................................................... 27 第 11 条 双方的声明、承诺和保证 ......................................................................... 27 第 12 条 双方的权利和义务 ..................................................................................... 30 第 13 条 税费 ............................................................................................................. 31 第 14 条 协议的履行、变更与解除 ......................................................................... 31 第 15 条 不可抗力 ..................................................................................................... 31 第 16 条 违约责任及补救 ......................................................................................... 32 第 17 条 保密 ............................................................................................................. 33 第 18 条 适用的法律和争议解决 ............................................................................. 33 第 19 条 通知 ............................................................................................................. 34 第 20 条 其他 ............................................................................................................. 34

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中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产协议

本《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 2 月 20 日在天津共同签署：

甲 方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 法定代表人：李德福

乙 方：资产转让方（具体股东名单与持股情况详见附件一）

鉴于：

1 、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码： 600645 。

2 、乙方系上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“执诚生物”）的股东， 现持有执诚生物 100% 股权。

3 、为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，以及保护上市公 司的长远发展和中小股东的利益，甲方拟向乙方购买执诚生物 100% 股权。

据此，为了明确在上述购买资产过程中的权利、义务，就甲方购买执诚生物 100% 股权事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协 商，达成协议如下：

第 1 条 定义

1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义： 简称 指 全称

中源协和、上市公司 指 中源协和干细胞生物工程股份公司 资产转让方 指 执诚生物现有全体股东，详见附件一

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认购方 指 认购中源协和以非公开发行股份方式支付交易对价的部分资 产转让方，包括王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、 郁嘉铭 德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司 执诚生物、目标公司 指 上海执诚生物科技股份有限公司 标的资产 指 执诚生物 100% 股权 发行股份及支付现金 指 中源协和以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买资 购买资产 / 本次交易 / 本 产转让方所持执诚生物 100% 股权 次重组 交割期 指 本协议生效之日起九十日内标的资产的交割期 交割完成之日 指 标的资产过户至上市公司名下之日或双方协商确定的其他日 期， 定价基准日 指 中源协和审议本次重组事项的相关董事会决议公告之日 评估（审计）基准日 指 为实施发行股份及支付现金购买资产而由双方协商一致后选 定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2013 年 12 月 31 日 第二次董事会 指 有关发行股份及支付现金购买执诚生物 100% 股权的正式交 易文件签署之日或其后，中源协和就涉及的具体交易价格、 交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 股东大会 指 中源协和就本次发行股份及支付现金购买资产召开的股东大 会 过渡期 指 自评估基准日起至交割完成之日止的期间 控股股东 指 持股比例在 50% 以上的股东，或持股比例虽然不足 50% ，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东 实际控制人 指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人 关联方 指 包括《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1. 3 、第 10.1.5 所列举之关联法人与关联自然人

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• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所

工商局

• 指 工商行政管理局

结算公司

• 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 税费

• 指 任何及一切应缴纳的税收 , 包括但不限于征收、收取或摊派 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用 税种 , 或政府有关部门征收的费用

• 法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律 约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解 释或重新制定

• 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 元 指 人民币元

中国

• 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

• 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之 后的有关协议。

• 1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议、业绩补偿协议及其补 充协议、甲方与非公开发行股份配套融资的股份认购方另行签署的股 份认购协议、以及资产转让方或认购方另行签署的与本协议有关的承 诺作为本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。

第 2 条 标的资产

• 2.1 执诚生物系于 2011 年 11 月 10 日由上海执诚生物技术有限公司整体 变更设立的股份有限公司。执诚生物目前的注册资本与实收资本均为 5,263.1579 万元，发行股份数为 52,631,579 股，每股面值 1.00 元。 执诚生物现持有注册号为“ 310115000766335 ”的《企业法人营业执 照》。

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• 2.2 标的资产系执诚生物 100% 股权。鉴于截至本协议签署日，执诚生物 的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东， 且作为董事、监事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让 限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标 的资产交割前将执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任 公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本协议所述标的资产亦 包括执诚生物公司类型变更为有限责任公司后的 100% 股权。

第 3 条 交易方案

• 3.1 中源协和以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买执诚生物 100% 的股权。其中交易对价的 70% 由中源协和向资产转让方发行股 份的方式支付，交易对价的 30% 由中源协和以向其控股股东德源投资 定向发行股份取得的募集资金支付。

• 3.2 中源协和向资产转让方非公开发行股票及支付现金购买其持有的执诚 生物 100% 股权，具体方案为：

• 3.2.1 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

• 3.2.2 上市地点为上交所。

• 3.2.3 本次发行采取向认购方非公开发行股票的方式，在获得中国证 监会核准之日起十二个月内实施。

• 3.2.4 本次发行定价基准日为中源协和第七届董事会第三十六次会 议决议公告日。

• 3.2.5 本次发行价格为不低于中源协和本次发行定价基准日前二十 个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总 额 / 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即 24.50 元 / 股。若中源协和 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

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• 3.2.6 在本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，中源协和 向德源投资非公开发行约 1,085.7142 万股 A 股股份用于募集 支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由甲方承担的发 行费用，剩余部分用于补充中源协和流动资金，配套融资金额 不超过交易总金额的 25% 。最终发行数量以本协议双方确定 的最终交易价格经中源协和与德源投资协商确定。中源协和与 德源投资将另行签署股份认购协议。

• 3.2.7 资产转让方中，上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、 上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男不参与 认购中源协和非公开发行股份，中源协和以现金方式向该等资 产转让方支付全部对价。该等资产转让方取得现金对价的情况 详见附件二。

• 3.2.8 资产转让方中，王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁 嘉铭参与认购中源协和非公开发行股份，中源协和以发行股份 及支付现金方式向该等资产转让方支付全部对价。其中，中源 协和以现金方式分别向王辉、上海泽金投资管理有限公司、王 荣、郁嘉铭支付其各自交易对价的 9.65% 、 30% 、 30% 、 30% ， 其余以其非公开发行的股份支付。该等资产转让方取得股份及 现金对价的情况详见附件二。

• 3.2.9 在本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，中源协和 向认购方非公开发行约 2,285.7142 万股 A 股股份以支付受让 标的资产的股份对价。最终发行数量以本次交易价格的 70% 除以股份发行价格确定。计算结果若出现折股数不足一股的情 况，则应舍零取整，差价部分免除支付义务。若中源协和 A 股 股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则 该发行数量应相应调整。中源协和与德源投资将另行签署股份 认购协议。

• 3.2.10 本次交易完成后，认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起

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36 个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及 上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后， 按照每年 4:3:3 的比例分三年逐步解锁。上述股份锁定期届满 后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺 执行。

• 3.2.11 中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的 新老股东共享。

• 3.3 双方初步确认，标的资产截至评估基准日的预估值为 80,000 万元，但 鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标 的资产的最终交易价格将根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格 的资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产出 具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。并将据 此计算中源协和应当向资产转让方 / 认购方支付的股份数量及 / 或现金 金额。

• 3.4 本次交易完成后，中源协和将直接拥有公司类型变更为有限责任公司 后的执诚生物 100% 股权。

第 4 条 交割

• 4.1 本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，中源协和与资产转让 方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，中源协和将 聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并 出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

• 4.2 资产转让方应于交割完成之日前向中源协和递交完毕与标的资产相关 的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变 更或过户手续。

• 4.3 在标的资产过户完成且中源协和向德源投资非公开发行股份的募集资 金到账后，中源协和应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款 支付至乙方指定账户（详见附件二），并聘请具有相关资质的中介机构

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就本次交易所涉中源协和注册资本、实收资本变动情况进行验证并出 具验资报告，并尽快向上交所和结算公司申请办理新增股份登记手续。

• 4.4 双方同意，标的资产自交割完成之日起，中源协和即成为标的资产的 合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转 让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有 关的任何义务或责任（本协议签署时未予披露的负债、或有负债除外）， 但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。

• 4.5 双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方 将密切合作并采取一切必要的行动。

第 5 条 评估基准日后的损益安排

• 5.1 双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净 资产部分由中源协和享有。

• 5.2 双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资 产部分，由乙方按照其在执诚生物的股权比例在交割完成之日前以现 金方式向中源协和补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

• 5.3 双方同意，资产交割完成后若执诚生物出现未予披露的负债、或有负 债时，资产转让方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，应 在负债、或有负债出现 / 发生后立即以现金方式或认购的股份向中源协 和作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由中源协和确定。

第 6 条 过渡期安排

• 6.1 过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有 标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资 产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保 或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常 的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保 护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承 担其自身债务。

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• 6.2 过渡期内，执诚生物如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、 重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收 购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策， 应事先征求中源协和的书面同意方可实施；不从事任何关联交易行为。

第 7 条 业绩承诺

• 7.1 资产转让方同意对执诚生物 2014 年、 2015 年、 2016 年扣除非经常 性损益的净利润作出承诺。虽然目前本次交易的审计、评估工作尚未 完成，但资产转让方最终实际承诺的业绩将根据评估报告中的相应金 额予以确定。

• 7.2 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转 让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”） 应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿 义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再 以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任， 且不得因其承担补偿责任而向执诚生物、执诚生物其他股东进行追索。

• 7.3 在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标 的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金 补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。补偿方式仍遵循第 7.2 款约 定方式。

• 7.4 甲方与补偿义务人将根据本协议所述原则就盈利补偿具体事宜另行签 署书面协议。

第 8 条 协议生效条件

• 8.1 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

• 8.1.1 与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相 关法律、其公司章程的规定获得中源协和董事会、股东大会的 批准同意；

• 8.1.2 本次交易获得中国证监会核准。

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• 8.2 若因本条第 8.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生 效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付 之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

• 8.3 若出现本条第 8.1 条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满 足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标 下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重 组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第 9 条 避免同业竞争

认购方承诺，除非认购方不再持有中源协和的股份，否则认购方及其控股股 东、实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司 及其子公司（包括执诚生物）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括执诚生物）届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

第 10 条 人员安置

• 10.1 本次重组的交易标的为目标公司 100% 股权，因而不涉及职工的用人 单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由执诚生 物继续聘用，其劳动合同等继续履行。

• 10.2 目标公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由目 标公司承担。

第 11 条 双方的声明、承诺和保证

11.1 中源协和的声明、承诺和保证：

• 11.1.1 中源协和是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有 限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立 地承担民事责任；

• 11.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约

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束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不 会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判 决、裁定、命令或同意；

• 11.1.3 中源协和向资产转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料 和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而 未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

• 11.1.4 中源协和将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件， 与资产转让方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续， 并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案；

• 11.1.5 在本协议第 11.1 条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署 之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

• 11.2 资产转让方的声明、承诺和保证：

• 11.2.1 资产转让方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签 署本协议且能够独立地承担民事责任；

• 11.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约 束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不 会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判 决、裁定、命令或同意；

• 11.2.3 资产转让方向中源协和及其聘请的中介机构充分披露了执诚 生物的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披 露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真 实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披 露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

• 11.2.4 资产转让方对执诚生物的股权具有合法、完整的所有权，其有 权转让其持有的执诚生物股权；其持有的执诚生物的股权不存 在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施 的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任

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何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序；

• 11.2.5 资产转让方承诺执诚生物系合法成立、有效存续的股份有限公 司，注册资本均已由资产转让方全额缴纳，不存在任何虚假出 资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已 取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原 因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在 依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合 有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生 产经营所活动需的全部业务许可、批准或资质证书；

• 11.2.6 资产转让方承诺执诚生物各项财产权属清晰，不存在抵押、质 押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在或潜在任 何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过 标的资产之资产总额 1% 以上构成重大事项）；

• 11.2.7 自本协议签署之日起，资产转让方不会对标的资产进行再次出 售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权 利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产 的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三 方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘 录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含 禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件；

• 11.2.8 不会因资产转让方的原因导致标的资产不能合法转让到中源 协和名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易而有 权主张权利而导致中源协和受到利益损失，否则资产转让方应

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当给予中源协和充分的赔偿；

• 11.2.9 资产转让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文 件，并与中源协和共同向有关审批部门办理相关审批手续；

• 11.2.10 资产转让方保证在第二次董事会前执诚生物与经中源协和认 可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于 3 年的服务合 同、保密协议、竞业禁止协议，前述协议文本需获中源协和书 面确认后方可签署；

• 11.2.11 资产转让方承诺在第二次董事会前，召开执诚生物股东大会审 议关于在本次重组取得中国证监会核准后标的资产交割前将 执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的 事项，并承诺在该次股东大会上对此事项投赞成票，以确保执 诚生物股东大会作出有效决议。本条款自本协议签署之日即生 效。

• 11.2.12 资产转让方承诺交割期满前执诚生物不存在任何未向中源协 和披露的关联交易行为，并保证已披露的关联交易符合价格公 允、公平、公开原则等法律法规及中国证监会、上交所关于关 联交易之规定。

• 11.2.13 在本协议第 11.2 条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署 之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

第 12 条 双方的权利和义务

• 12.1 中源协和的义务

• 12.1.1 在标的资产过户至其名下后及时向上交所及结算公司申请办 理新增股份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；

• 12.1.2 在标的资产过户至其名下后及时足额向乙方支付现金对价；

• 12.1.3 在资产转让方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交 所的同意后及时、准确地披露本次交易的相关信息；

• 12.1.4 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由中源协和履行的

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其他义务。

12.2 资产转让方的义务

• 12.2.1 在本次交易经中国证监会核准后，将标的资产过户至上市公司 名下，及时完成资产交割；

• 12.2.2 在本次交易过渡期内，维持执诚生物合法、稳定、持续经营状 态，对执诚生物进行重要资产（包括但不限于债权债务、代理 权等特殊权益、固定资产、无形资产等）处置、重要人事任免 （包括但不限于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等） 提前取得中源协和的同意。

• 12.2.3 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行 的其他义务。

第 13 条 税费

• 13.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承 担。

• 13.2 对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不 成的，由双方平均承担。

第 14 条 协议的履行、变更与解除

• 14.1 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。

• 14.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

• 14.3 双方同意，如执诚生物在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易 或本协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、 修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、 保证、义务承担违约责任。

• 14.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第 15 条 不可抗力

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• 15.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能 履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通 知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议 不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。 按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

• 15.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而 致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过 错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其 对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行 协议。

第 16 条 违约责任及补救

• 16.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的 任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续 履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任， 无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成 的全部损失等。

• 16.2 对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。

• 16.3 如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审 议通过，或因政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证 监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原 因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和 / 或过户的，不视为任何 一方违约。

• 16.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违 约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补 救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协

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议终止后，违约方仍应按照 16.1 条之约定向守约方承担违约责任、赔 偿全部损失。

第 17 条 保密

• 17.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接 地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露 或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

• （1） 本协议的存在及本次重组所有相关事宜；

• （2） 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、 交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

• 17.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

• （1） 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而 需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师 等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾 问和律师等对保密信息负有保密义务；

• （2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进 入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• （3） 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信 息。

• 17.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第 17 条约定的保密义务的违反将 构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有 权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的 侵害。

• 17.4 本协议第 17 条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第 18 条 适用的法律和争议解决

• 18.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好 协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所

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在地人民法院提起诉讼。

第 19 条 通知

• 19.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式， 并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另 一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

• 致：中源协和

地址：天津市和平区大理道 106 号

邮编： 300050 传真： 022-23319619

电话： 022-23318350 转 8007

联系人：夏亮

致：资产转让方（参见附件一）

地址：【】

邮编：【】

传真：【】

电话：【】

联系人：【】

• 19.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯

• 在下列时间被视为已送达：

• （ 1 ） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

• （ 2 ） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；

• （ 3 ） 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第 20 条 其他

• 20.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协 议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本

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款所述事宜在本协议另有约定的除外。

• 20.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同 意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或 义务。

• 20.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司 法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方 应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映 本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

• 20.4 本协议一式二十份，各方持一份，其余用于履行报批、备案及信息披 露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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附件一：

资产转让方——上海执诚生物科技股份有限公司股东的具体情况

序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	身份证/营业执照 号码	住所
1	王 辉	30,375,000	57.71	****	上海市浦东新区浦东新区锦绣 路2580弄星河湾7号301室
2	上海泽金投资 管理有限公司	6,500,000	12.35	310115001819120	上海市浦东新区康新公路3399 弄6号楼401室
3	王 荣	4,470,000	8.49	****	上海市浦东新区锦安东路88弄 10号1701室
4	上海中卫创业 投资中心（有限 合伙）	2,631,579	5.00	310114002323546	上海市嘉定区城北路333号7 幢1150室
5	韩永强	2,500,000	4.75	****	山西省太原市小店区长风街 123号君威财富中心10层
6	郁嘉铭	2,455,000	4.66	****	上海市闵行区畹町路100弄78 号301室
7	上海国弘开元 投资中心（有限 合伙）	2,000,000	3.80	310108000524620	上海市恒丰路600号（1-5）幢 2101-29室
8	陈彩照	1,200,000	2.28	****	上海市浦东新区博华路237弄 75号1101室
9	李赫男	500,000	0.95	****	上海市徐家汇路378号瑞金新 苑2502室
合 计		52,631,579	100.00	—	—

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附件二：

资产转让方——上海执诚生物科技股份有限公司股东取得现金及股份对价

的初步预计（注）

序 号	股东姓名/名称	股份对价（股）	现金对价（元）	指定账户
1	王 辉	17,026,857	44,541,999.40
2	上海泽金投资 管理有限公司	2,822,857	29,639,999.97
3	王 荣	1,941,257	20,383,199.98
4	上海中卫创业 投资中心（有限 合伙）	-	40,000,000.76
5	韩永强	-	37,999,999.96
6	郁嘉铭	1,066,171	11,194,799.99
7	上海国弘开元 投资中心（有限 合伙）	-	30,399,999.97
8	陈彩照	-	18,239,999.98
9	李赫男	-	7,599,999.99
合 计		22,857,142	240,000,000.00

注：上表系以标的资产预估值 80,000 万元为基础计算，最终对价支付情况 取决于双方根据标的资产评估值协商确定的交易价格。

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中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司 关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议

本《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有 限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“本协 议”）由以下各方于 2014 年 2 月 20 日在天津共同签署：

甲 方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 法定代表人：李德福

乙方 之一：王辉

身份证号码：******

乙方 之二：王荣

身份证号码：******

乙方 之三：上海泽金投资管理有限公司

住 所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号楼 401 室 法定代表人：艾蓉

在本协议中，以上三名乙方统称“补偿义务人”。

根据甲方与包括乙方在内的上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执 诚生物”）股东签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金 购买资产协议》，乙方同意对执诚生物 2014 年、 2015 年、 2016 年的经营业绩 作出书面承诺。为明确各方在业绩承诺及业绩补偿方面的权利义务，各方经协商 一致，达成如下协议：

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第 1 条 实际盈利数的确定

• 1.1 甲方应当在 2014 年、 2015 年、 2016 年年度报告中单独披露甲方及 执诚生物的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会 计师事务所对此出具专项审核意见。

第 2 条 补偿原则

• 2.1 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义 务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为： 补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时， 再以认购的股份补充。

• 2.2 现金补偿是指补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。

• 2.3 股份补偿是指补偿义务人在第 3.1 条约定期限内未履行现金补偿义务 时，以一元作为对价向甲方转让相应数量的甲方股份，或将该等数量 的股份无偿赠予除补偿义务人之外的甲方其他股东。

• 2.4 三名补偿义务人就上述现金补偿、股份补偿均相互承担连带责任。

第 3 条 股份补偿的确定方法

• 3.1 补偿义务人应于上市公司年度审计报告出具后 10 日内，就其截至当期 期末累计承诺利润数与截至当期期末累计实际净利润数的差额部分以 现金支付至甲方指定账户。

• 3.2 如补偿义务人未按照第 3.1 条的约定足额支付现金补偿，则甲方将计 算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价 格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务 人补偿的股份将无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权 登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股 份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义 务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

• 如补偿年限内某年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期

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末累计承诺利润数－截至当期期末累积实现净利润数—已支付的现金 补偿金额）÷补偿期限内各年的累计承诺的利润数之和×认购的股份 总数－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转增或送 股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 ×（ 1 ＋转增或送股的比例）。

• 3.3 上述公式中具有下述含义：

• （ 3 ） 净利润数为：执诚生物扣除非经常性损益后的净利润数；

• （ 4 ） 截至当期期末累计承诺利润数为：执诚生物在补偿年限内截至 该补偿年度期末净利润预测数的累计值；

• （ 5 ） 截至当期期末累计实际净利润数为：执诚生物在补偿年限内截 至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值；

• （ 6 ） 累计承诺的利润数之和为：执诚生物 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度利润预测数的合计值；

• （ 7 ） 已补偿股份数为：补偿义务人在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

• （ 8 ） 应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中 补偿义务人取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；

• （ 9 ） 补偿年限为： 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。

• 3.4 补偿义务人应当补偿的股份数不超过其认购的甲方本次非公开发行股 份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

第 4 条 股份补偿的程序性规定

• 4.1 补偿义务人未按照第 3.1 条约定时限内足额支付现金补偿款的，甲方 将于 10 日内发出股份回购的股东大会通知。

• 4.2 如股份回购事宜经甲方股东大会审议未通过，则甲方应当在股东大会 决议公告后 3 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后

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的 5 日内将应补偿的股份按照本协议第 3.2 条的规定赠送给甲方相应 股东。

• 4.3 甲方应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或无 偿转增事宜。

第 5 条 补偿期限届满后的减值测试

• 5.1 补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

• 5.2 补偿期限届满时，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的 现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数；现金不足以补偿的部分，由 补偿义务人以股份补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值 额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿 现金数÷本次发行价格。

• 5.3 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 5.4 另需补偿的股份的回购或无偿转增事宜按照本协议第 4 条履行股东大 会审议等程序。

第 6 条 补偿数额的调整

各方同意，甲方发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致 执诚生物未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形 式对补偿金额予以调整。

第 7 条 协议的生效

• 7.1 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。 7.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效时本协议同时生效。

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第 8 条 其他

• 8.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解 决等条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。

• 8.2 如违反对于本协议项下的义务，各补偿义务人互负连带责任。

• 8.3 本协议一式十份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披 露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司 关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议

本协议由以下双方于二O一四年二月二十日在天津市签订：

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行人”或“公司”） 住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 法定代表人：李德福

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“认购人”） 住所：天津市开发区黄海路2号10楼

法定代表人：韩月娥

在本协议中，以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

• 1、发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，

• 其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码：600645。

• 2、认购人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，

• 具有独立法人资格。

3、发行人拟依据有关法律、法规及规范性文件的规定实施发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金。

4、认购人拟认购发行人在实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金过程中非公开发行的股票。

双方按照平等、自愿、公平及诚实信用的原则，经过协商，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定订立本协议，并共同遵守。

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第一条 释义

在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义：

简称 指 全称

本次发行 指 发行人按照本协议的约定，在实施发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金过程中向认购人非公开发行 A 股 股票的行为

发行人向上海执诚生物科技股份有限公司股东非公开发 行股份及支付现金购买上海执诚生物科技股份有限公司 100% 股权，同时向认购人非公开发行股份募集配套资金 本次发行所发行的 A 股股票

发行股份及支付现金购 指 买资产并募集配套资金 / 重大资产重组

本次发行股份 指 本交易 指 以现金认购股份 指

认购人认购本次发行股份的行为

以现金认购股份 指 认购人作为发行对象，在发行人实施本次发行时，以其自 有资金认购本次发行股份的行为 定价基准日 指 计算本次发行的发行价格的基准日，即发行人关于重大资 产重组的董事会决议公告日

本交易完成日 指 认购人足额支付认购资金且其认购的股份登记至认购人 名下

第二条 认购股份数量

本次发行募集资金将用于发行人在重大资产重组中所需支付的现金对价及 在重大资产重组中应由发行人承担的发行费用，剩余部分用于补充发行人流动资 金，配套融资金额不超过本次重组交易总金额的25%。最终发行数量以本次重组 最终交易价格经双方协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股份数 量应当进行相应调整。

第三条 发行价格、认购方式及支付方式

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1、发行价格：本次发行的发行价格为24.50元/股，该价格为定价基准日前 二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若发行人 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。

2、认购方式：认购人应当以现金认购本次发行股份。

3、支付方式：发行人重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准后六个月内，认购人应当按照发行人和主承销商的要求 将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法 完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人账户。

4、发行人应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格的中 国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

5、上述验资报告出具以后，发行人应及时向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提交新增股份登记的书面申请。

第四条 限售期

本交易完成后，认购人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

第五条 声明、保证及承诺

1、发行人声明、承诺及保证

发行人特此向认购人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和本交易 完成日（如同在本交易完成日再次作出）均为真实、准确、完整、有效：

（1）发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公

司；

• （2）发行人具备订立及履行本协议的权利能力、行为能力；

• （3）发行人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务；

• （4）本协议的签署和履行没有且将来也不会导致发行人违反有关法律、法

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规、规章、规范性文件，或其章程的规定，也不存在与发行人既往已签订的合同 或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 2、认购人的声明、承诺与保证

认购人特此向发行人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和本交易 完成日（如同在本交易完成日再次做出）均为真实、准确、完整、有效：

（1）认购人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公 司，具备独立法人资格；

（2）截至本协议订立之日，认购人具备订立及履行本协议的权利能力、行 为能力；

（3）截至本协议订立之日，认购人已按照其内部决策程序的要求，作出同 意实施本交易的决议；

（4）本协议的签署和履行没有且将来也不会导致认购人违反有关法律、法 规、规章、规范性文件，或其章程的规定，也不存在与认购人既往已签订的合同 或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、双方均应尽其各自合理最大努力，完成和签署为履行本协议项下的交易 并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。

第六条 生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列 条件全部满足之日起生效：

• 1、本协议及发行人重大资产重组经发行人董事会和股东大会审议通过；

• 2、发行人重大资产重组获得中国证监会核准。

第七条 合同的终止

除双方另有约定，本协议自下列任一情形出现时终止：

1、本交易实施完毕；

2、自发行人取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协 议仍未履行完毕。

本协议的终止不影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义务。

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第八条 违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规 定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约 方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因 政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公 司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易不能实施的，不视 为任何一方违约。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向 违约方发出终止本协议的通知之日终止。

第九条 不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履 行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并 在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履 行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度， 由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致 使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究 协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度， 由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十条 适用法律

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本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

第十一条 争议的解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方 式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向发行人所在地人民法院提 起诉讼。

第十二条 其他

1、在本协议签订后，双方可就未尽事宜进行协商并签订补充合同。补充合 同为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 2、双方应当严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定，就本协议履行

• 相关的信息披露义务。

• 3、本协议一式十份，双方各执二份，其余各份报有关机构办理相关登记、

• 审核或审批手续。

（以下无正文）

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中源协和干细胞生物工程股份公司

发行股份及支付现金购买资产补充协议

中国•天津

二○一四年五月二十二日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

发行股份及支付现金购买资产补充协议

本《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协 议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 5 月 22 日在 天津 共同签 署：

甲 方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 法定代表人：李德福

乙 方：资产转让方

鉴于：

1 、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的执诚生物 100% 股权，甲方与乙方已签署《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现 金购买资产协议》（以下称“《协议》”）。目前，与本次交易相关的审计、评估和 盈利预测工作已经全部完成。

据此，甲乙双方经友好协商，根据审计和评估结果对《中源协和干细胞生物 工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项达成如下补充协 议：

第 1 条 标的资产交易价格

• 1.1 双方协商一致，本次标的资产的交易价格为 80,000.00 万元。

• 1.2 交易价格的确定依据为：

（ 1 ）北京中同华资产评估有限公司为标的资产出具了《中源协和干细胞生 物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告 书》 [ 中同华评报字（ 2014 ）第 148 号 ] ，该报告书以 2013 年 12 月 31 日为基准 日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结

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论采用收益法的评估结果，即认为执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估 基准日的评估值为 83,000.00 万元

（ 2 ）本次交易各方同意执诚生物 2013 年度的分红事项。执诚生物已经于 2014 年 5 月 9 日召开股东大会，审议通过 2013 年度利润分配方案，即以 2013 年 12 月 31 日的总股本 52,631,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.9 元人民币（含税），实际分配利润 10,000,000 元。本次分红由执诚生物本 协议签署前的股东享有，即本次分红归本协议乙方所有，执诚生物负责代扣代缴 所得税。

（ 3 ）除依照上述第（ 2 ）款约定进行利润分配外，本交易进行过程中，执 诚生物及乙方不再实行任何利润分配行为。

在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为 80,000.00 万元。

第 2 条 支付现金及发行股份的具体价格及数量

2.1 甲方向乙方发行股份及支付现金的具体情况为：

序 号	股东姓名/名称	股份对价（股）	现金对价（元）
1	王 辉	17,026,857	44,541,999.40
2	上海泽金投资管理有限公司	2,822,857	29,639,999.97
3	王 荣	1,941,257	20,383,199.98
4	上海中卫创业投资中心（有限合伙）	-	40,000,000.76
5	韩永强	-	37,999,999.96
6	郁嘉铭	1,066,171	11,194,799.99
7	上海国弘开元投资中心（有限合伙）	-	30,399,999.97
8	陈彩照	-	18,239,999.98
9	李赫男	-	7,599,999.99
合 计		22,857,142	240,000,000.00

第 3 条 募集配套资金的具体金额及发行股份数量

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中源协和向德源投资非公开发行 1,085.7142 万股 A 股股份、共募集 2.66 亿元用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由甲方承担的发行费用，剩 余部分用于补充中源协和流动资金。

第 4 条 其他

• 4.1 本协议为《协议》的补充协议。本协议有规定的，以本协议为准，本 协议未规定的，以《协议》的规定为准。

• 4.2 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《协议》中所使 用的相同词语的含义相同。

• 一

• 4.3 本协议一式 二十 份，双方各持 份，其余用于履行报批、备案及 信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司 关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议

本《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有 限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》（以下简称“本 协议”）由以下各方于 2014 年 5 月 22 日在 天津 共同签署：

甲 方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 法定代表人：李德福

乙方 之一：王辉

身份证号码：******

乙方 之二：王荣

身份证号码：******

乙方 之三：上海泽金投资管理有限公司

住 所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号 401 室 法定代表人： 艾蓉

在本协议中，以上三名乙方统称“补偿义务人”

鉴于：

1 、甲方与包括乙方在内的执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、甲方与乙方签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业 绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”），乙方同意对执诚生物 2014 年、 2015 年、 2016 年的经营业绩作出书面承诺；

• 2 、北京中同华资产评估有限公司为标的资产出具了《中源协和干细胞生物

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工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》 [ 中同华评报字（ 2014 ）第 148 号 ] （以下称“《评估报告》”）。

为明确各方在业绩承诺及业绩补偿方面的权利义务，各方经协商一致，达成 如下补充协议：

第 1 条 承诺净利润数的确定

根据《评估报告》并经各方同意，乙方对执诚生物 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为 5,223.51 万元、 6,483.56 万元和 8,325.19 万元。

第 2 条 补偿原则及现金 / 股份补偿的确定方法

• 2.1 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义 务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为： 补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时， 再以认购的股份补偿。

• 2.2 将《业绩补偿协议》 3.1 条修改为：补偿义务人应于上市公司年度审 计报告出具后 10 日内，就其应当补偿的部分以现金方式支付至甲方指 定账户。现金补偿的确定方法：现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺 利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的现金补偿金额— 已补偿的股份数÷认购的股份数总和×补偿期限内各年的累计承诺的 利润数之和。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。

• 2.3 如补偿义务人未按照本协议第 2.2 条的约定足额支付现金补偿，则甲 方将计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补 偿义务人补偿的股份将无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认 的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除 补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

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如补偿年限内某年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期 末累计承诺利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的现金 补偿金额）÷补偿期限内各年的累计承诺的利润数之和×认购的股份 总数－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转增或送 股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 ×（ 1 ＋转增或送股的比例）。

• 2.4 本协议及《业绩补偿协议》中涉及业绩承诺指标的“净利润”均指“扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，“认购的股份总数” 均指“补偿义务人认购的股份总数”。

• 2.5 在本协议及《业绩补偿协议》履行过程中甲方股票发生除权、除息事 项需调整股份数量的，在进行相关计算时乙方认购的股份总数亦应作 相应调整。

第 3 条 应回购股份的股东权利限制

如补偿义务人未按照《业绩补偿协议》的约定在审计报告出具后 10 日内以 现金支付当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实际净利润数的差额 部分，则自审计报告出具后的第 11 日起，甲方计算出当年应回购乙方的股份数 量，并予以锁定或划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，补偿义务人上述应 当补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应当予以补偿的股 份应分配的利润归甲方所有。

第 4 条 应回购股份对应的现金分红的返还

若甲方在 2014-2016 年期间对其各年度实现的净利润实施现金分红，乙方 取得的现金分红的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数。该等返还金额应当在股东大会就回购或转赠 事项作出决议后的 15 日内支付至甲方指定账户。

第 5 条 其他

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• 5.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩补偿协议》生效时本协议同时生效。

• 5.2 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》中所使用的相同词语的含义 相同。

• 5.3 本协议一式 十 份，各方各持 壹 份，其余用于履行报批、备案及信 息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司 关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议

本协议由以下双方于二O一四年五月 22 日在 天津 市签订：

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行人”或“公司”） 住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 法定代表人：李德福

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“认购人”）

住所：天津市开发区黄海路2号10楼 法定代表人：韩月娥

在本协议中，以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

双方已签署《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》（以 下称“《股份认购协议》”），现双方就《股份认购协议》中未尽事宜达成如下 一致：。

第一条 认购股份数量

甲方向乙方非公开发行1,085.7142万股A 股股份、共募集2.66亿元用于支付 受让上海执诚生物科技股份有限公司100%股权的现金对价及重大资产重组中应 由甲方承担的发行费用，剩余部分用于补充甲方流动资金。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股份数 量应当进行相应调整。

第二条 其他

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• 1、本协议为《股份认购协议》的补充协议。本协议有规定的，以本协议为

• 准，本协议未规定的，以《股份认购协议》的规定为准。

• 2、除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《股份认购协议》

• 中所使用的相同词语的含义相同。

• 3、本协议一式 十 份，双方各执 二 份，其余各份报有关机构办理相关登

• 记、审核或审批手续。

（以下无正文）

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议案八：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股 票相关事宜，包括但不限于：

1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行 时机等具体事项）；

2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、 协议等书面文件；

3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务 的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其 服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜， 组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关 协议等文件；

4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政 策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况， 对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次交易后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公 司锁定上市等具体事宜；

7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事 宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

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本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审

议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月9 日

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