Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 22, 2014

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-050

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2014 年 6 月 9 日

• 股权登记日：2014 年 5 月 30 日

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014 年 6 月 9 日下午 2：00

网络投票时间：2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

• 5、会议地点：天津空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室。 6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关 于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有

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关规定执行。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》；

（1）交易方案；

（2）标的资产；

（3）标的资产的价格；

（4）期间损益的归属；

• （5）发行股份的类型和面值；

• （6）发行对象及认购方式；

• （7）发行股份定价基准日和发行价格；

（8）发行数量；

• （9）发行股份锁定期安排；

（10）上市地点；

• （11）募集资金金额及用途；

• （12）本次交易前滚存未分配利润的安排；

（13）业绩承诺。

• 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易

• 的议案》；

• 4、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

• 5、《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补 偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支

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付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议 案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

上述议案于 2014 年 2 月 24 日、 2014 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站和 中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董 事会第三十六次会议决议公告和中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事 会第四十三次会议决议公告。

上述议案是需以特别决议通过的议案，议案 2 是逐项表决的议案。

三、会议出席对象

1、截止 2014 年 5 月 30 日下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托 书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席 会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复 印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人 股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托 书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应 不迟于2014年6月6日下午5点。

授权委托书详见附件一。

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2、登记时间：

2014年6月6日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号405。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年

6 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

• （1） 公司地址：天津市东丽空港经济区东九道 45 号

（2） 联系人：吴爽、张奋

（3） 联系电话：022-58617160

（4） 传真：022-58617161

（5） 邮政编码：300304

• 2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用 一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者， 一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2014 年 6 月 9 日召 开的中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年第三次临时股东大会，对以下议 案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》	——	——	——
2.1	交易方案；
2.2	标的资产；
2.3	标的资产的价格；
2.4	期间损益的归属；
2.5	发行股份的类型和面值；
2.6	发行对象及认购方式；
2.7	发行股份定价基准日和发行价格；
2.8	发行数量；
2.9	发行股份锁定期安排；
2.10	上市地点；
2.11	募集资金金额及用途；
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排；
2.13	业绩承诺。
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

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	募集配套资金涉及关联交易的议案》
4	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估 和盈利预测报告的议案》
5	《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价公允性的意见的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认 购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、 <业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议> 的议案》；
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选

择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有 权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会 结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

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附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供 网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过 交易系统进行网络投票的时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。 网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数:20 个

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738645	中源投票	20	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8	本次股东大会的所有20项议 案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》	2.00
2.1	交易方案；	2.01
2.2	标的资产；	2.02
2.3	标的资产的价格；	2.03
2.4	期间损益的归属；	2.04

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2.5	发行股份的类型和面值；	2.05
2.6	发行对象及认购方式；	2.06
2.7	发行股份定价基准日和发行价格；	2.07
2.8	发行数量；	2.08
2.9	发行股份锁定期安排；	2.09
2.10	上市地点；	2.10
2.11	募集资金金额及用途；	2.11
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排；	2.12
2.13	业绩承诺。	2 .13
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金涉及关联交易的议案》	3.00
4	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评 估和盈利预测报告的议案》	4.00
5	《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》	5.00
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》	6.00
7	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、< 股份认购协议>的议案》以及《关于签订附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股 份认购补充协议>的议案》；	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份及支付现金购买资产并募集	8.00

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配套资金相关事宜的议案》

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年5月30日A股收市后，持有本公司A股（股票代码 600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	3股

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三、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 （2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议 案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议 案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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