Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 30, 2012

证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-006

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七 次会议决定于2012 年2 月17 日（星期五）采用现场投票和网络投票相结合的方 式召开公司2012 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

• 2、现场会议召开时间：2012 年2 月17 日（星期五）下午1:30。

• 3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

• 2012 年2 月17 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

• 4、股权登记日：2012 年2 月10 日（星期五）。

• 5、现场会议召开地点：天津市和平区大理道66 号和平宾馆会议室。

6、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方 式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、是否提供网络投票：是。

8、投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 二、会议审议事项

1、审议《关于终止公司2011 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议 案》；

2、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订<

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股权转让合同之解除协议>的议案》；

• 3、审议《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订<股份认购合同之

• 解除协议>的议案》；

4、审议《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的议案》；

• 5、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

6、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

6.1 发行股票种类；

6.2 每股面值；

6.3 发行数量；

6.4 发行方式；

6.5 发行对象及认购方式；

6.6 限售期；

6.7 定价基准日；

6.8 发行价格及定价原则；

• 6.9 募集资金用途和数额；

6.10 滚存利润分配方案；

6.11 发行决议有效期；

6.12 上市地点；

• 7、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 8、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

9、审议《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条 件的<股份认购合同>的议案》；

10、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订附生效条件 的<关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同>的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议 案》。

三、会议出席对象

1、凡是2012 年2 月10 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

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2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记时间

2012 年2 月16 日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:30—5:00 2、登记地点

天津市和平区大理道106 号

3、登记手续

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席 会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复 印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人 股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托 书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应 不迟于2012年2月16日下午5点。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年2 月17 日上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

• （1） 公司地址：天津市和平区大理道106 号

• （2） 联系人：吴爽、张奋

• （3） 联系电话：022—23318350 转8007

（4） 传真：022—23319619/8361

• （5） 邮政编码：300050

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2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用 一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者， 一律不得入场。

特此通知。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012年1月31日

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附件一：

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生 物工程股份公司2012 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使 表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于终止公司2011 年度非公开发行股票方 案及其相关事项的议案》
2	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有 限公司及师鸿翔签订<股权转让合同之解除协 议>的议案》
3	《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公 司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》
4	《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的 议案》
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
6.1	发行股票种类
6.2	每股面值
6.3	发行数量
6.4	发行方式
6.5	发行对象及认购方式
6.6	限售期
6.7	定价基准日
6.8	发行价格及定价原则
6.9	募集资金用途和数额
6.10	滚存利润分配方案
6.11	发行决议有效期
6.12	上市地点
7	《关于公司非公开发行股票预案的议案》

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8	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》
9	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展 有限公司签订附生效条件的<股份认购合同> 的议案》
10	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有 限公司签订附生效条件的<关于收购和泽生物 科技有限公司49%股权之股权转让合同>的议 案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行相关事宜的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选

择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人 有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托书有效期限

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附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东 提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会 通过交易系统进行网络投票的时间为2012年2月17日上午9:30-11:30，下午

1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、投票代码：738645；投票简称：中源投票

3、具体程序

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表 总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具 体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格 （单位：元）
	总议案	99.00
1	《关于终止公司2011 年度非公开发行股 票方案及其相关事项的议案》	1.00
2	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资 有限公司及师鸿翔签订<股权转让合同之 解除协议>的议案》	2.00
3	《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限 公司签订<股份认购合同之解除协议>的议 案》	3.00
4	《关于收购和泽生物科技有限公司51%股 权的议案》	4.00
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》	5.00
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	6.00
6.1	发行股票种类	6.01
6.2	每股面值	6.02
6.3	发行数量	6.03

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6.4	发行方式	6.04
6.5	发行对象及认购方式	6.05
6.6	限售期	6.06
6.7	定价基准日	6.07
6.8	发行价格及定价原则	6.08
6.9	募集资金用途和数额	6.09
6.10	滚存利润分配方案	6.10
6.11	发行决议有效期	6.11
6.12	上市地点	6.12
7	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	7.00
8	《关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案》	8.00
9	《关于批准公司与天津开发区德源投资发 展有限公司签订附生效条件的<股份认购 合同>的议案》	9.00
10	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资 有限公司签订附生效条件的<关于收购和 泽生物科技有限公司49%股权之股权转让 合同>的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行相关事宜的议案》	11.00

注：议案6中有多个需要表决的子议案，其中6.00元代表对议案6下全部子议

案进行表决，6.01元代表议案6中子议案（1），6.02 元代表议案6中子议案（2）， 依此类推。

4、投票举例

股权登记日持有“ST中源”的投资者，对公司《关于终止公司2011年度非公

开发行股票方案及其相关事项的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738645	中源投票	买入	1.00 元	1 股	同意
738645	中源投票	买入	1.00 元	2 股	反对
738645	中源投票	买入	1.00 元	3 股	弃权

5、投票注意事项

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（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 （2）统计表决结果时，对单项议案（如6.01元）的表决申报优先于对包含 该项议案的议案组（如6.00元）的表决申报，对该议案组（如6.00元）的表决申 报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如1.00元）的表决申 报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则（2011年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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