Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 4, 2006

证券代码：600645 证券简称：S*ST 春花 公告编号：临 2006-036

上海望春花（集团）股份有限公司

关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

依据《公司法》及公司章程的规定，本公司董事会决定于2007 年1 月4 日召开公

司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，现就有关事宜通知如下：

一、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

• 1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2007 年1 月4 日下午2﹕00

网络投票时间：2007 年1 月2 日-1 月4 日期间交易日上午的9﹕30 至11﹕30，下

• 午1﹕00 至3﹕00。

• 2、股权登记日： 2006 年12 月22 日

• 3、现场会议召开地点： 上海市延安西路2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：

• 本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票

• （以下简称"征集投票"）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海 证券交易所的交易系统行使表决权。

• 6、参加会议的方式

公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投 票。

• 7、提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告 时间分别为2006 年12 月21 日、2006 年12 月27 日。

• 8、会议出席对象

• （1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006 年12 月22 日，在股权

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登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委 托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参 加网络投票。

• （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师、保荐机构人员及董事会邀请的其他嘉宾。

• 9、公司股票停牌、复牌事宜

• （1）本公司已申请相关证券自2006 年11 月27 日起停牌，最晚于2006 年12 月15 日复牌。

• （2）本公司董事会将在2006 年12 月14 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通

• 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易 日复牌。

• （3）如果本公司董事会未能在2006 年12 月14 日（含当日）之前公告协商确定的改

• 革方案，本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

• （4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交

• 易日起至股权改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

二、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

• 《上海望春花（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》

• 本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方

• 式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议 案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

• 流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1 的内容。流通股股东委托董事会投票

• 的具体程序详见公司《上海望春花（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

非流通股股东将通过电话、传真、电子邮件等多种方式与流通股股东进行充分的沟 通和协商。

热线电话：021－62393700 52171679

传 真：021-52600580

电子信箱：600645zqdb@163.com

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非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事 会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独 立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后， 由董事会申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再调整改革方案。

四、董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董 事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议 审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《上海望春花（集团）股份有限公司关 于2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》。

五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、 发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的 规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、网络投 票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临 时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本 通知附件1 的内容。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜， 由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临 时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《上海 望春花（集团）股份有限公司关于2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事 会投票委托征集函》。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票 或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票 的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

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• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，

• 无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股 权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

• 六、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项

• 1、登记手续

• （1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本

• 人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人 代表授权委托书办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份

• 证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手

续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、联系方式

• 登记地点：上海市金钟路658 号10 号楼404 室

• 联系电话： 021-62393700

传 真： 021-52600580 电子信箱：600645zqdb@163.com

联 系 人：孟志宏

• 3、登记时间

• 2007 年1 月3 日上午9﹕00 至12﹕00，下午13﹕00 至17﹕00。

• 4、注意事项

证券代码：600645 证券简称：S*ST 春花 公告编号：临 2006-036

出席本次临时股东大会相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开 始前1 小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及 交通费用自理。

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2006 年12 月4 日

附件1：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量

738645 春花投票 1 2、表决议案 公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格 S*ST 春花 1 公司股权分置改革方案 1 元 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数

同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

4、买卖方向： 均为买入 二、投票举例

股权登记日持有"S*ST 春花"的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报 如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738645 买入 1 元 1 股

如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报 内容相同。

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

证券代码：600645 证券简称：S*ST 春花 公告编号：临 2006-036

738645 买入 1 元 2 股

三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：授权委托书

兹全权委托__先生（女士）代表本单位（个人）出席上海望春花（集团） 股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码： 投票意见：

序号 审议事项 赞成 反对 弃权

1 关于股权分置改革方案的议案

如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）