Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Management Reports 2022

Apr 24, 2022

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制 度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真行使了独立董事的权利， 忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2021年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、陈敏女士

女，67 岁，会计学博士，注册会计师、注册评估师。

现任财政部科研所兼职博士生导师、天津财经大学特聘教授、燕京理工学院 特聘教授、国资委招标专家库评标专家、财政部政府采购招标专家库评审专家。

曾任北京国家会计学院返聘教授、北京国家会计学院教研中心会计准则与税 法研究所所长、天津财经学院会计系博士生导师、航天长征化学工程股份有限公 司独立董事、天津泰达股份有限公司独立董事、天津普林电路股份有限公司独立 董事、山推工程机械股份有限公司独立董事。

2、裴端卿先生

男，56 岁，生物学博士。

现任生物岛实验室（广州再生医学与健康广东省实验室）副主任、西湖大学 讲席教授。

曾任中科院广州生物医药与健康研究院客座教授、清华大学医学院教授、美 国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授。

3、侯欣一先生

男，61 岁，法学博士。

现任天津财经大学法学教授和博士生导师、农工党天津市委员会副主委、中 国法律史学会执行会长。

曾任南开大学法学院教授、博士生导师、天津市房地产发展(集团)股份有限 公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我们具备法律法规要求的独立性，不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加股东大 会次数	亲自 出席 次数
陈 敏	4	1	3	0	0	否	2	1
裴端卿	4	0	3	1	0	否	2	0
侯欣一	4	1	3	0	0	否	2	1

2021年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关 会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论并发表意见，对重大事项 发表了独立、客观的意见。听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和 内部控制制度的完善及执行等日常情况的介绍和汇报。本年度我们对董事会审议 事项均投了同意票。

同时，2021年公司召开董事会审计委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核 委员会1次，我们作为各位委员会委员全部出席了本年度的各次会议，认真审议 各项议案，履行委员职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

公司管理层非常重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材 料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征 求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，根据相关规定，我们就以下主要事项发表独立意见： （一）关联交易情况

报告期，我们对控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与天津市红磡物业 经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易事项进行了认真审议，发表

了事前认可意见和独立意见。

天津市红磡物业经营管理有限公司具有国家一级物业资质，能够为协和干细 胞提供专业化的物业管理服务，满足其需求。同时本次关联交易价格是通过招投 标考察以及对物业服务市场价格进行市场调研的基础上经双方协商确定，公允合 理。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们认为，上述 关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期，我们对公司2020 年对外担保情况及关联方占用资金情况作出专项 说明和独立意见如下：

公司对外担保的决策程序和信息披露符合法律、法规的规定。报告期内，公 司无违规对外担保情况，无逾期对外担保。针对发生的实际控制人非经营性资金 占用事项，公司董事会和经营层第一时间开展自查，并采取有效措施收回了占用 资金，最大限度降低了对公司的不良影响。同时加强完善内控制度，严格遵守相 关法规和公司制度，坚决维护公司和广大投资者尤其是中小投资者的利益。

（三）募集资金使用情况

报告期，公司对以下募集资金使用情况发表了独立意见：

1、公司十届九次董事会会议同意募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项 目”实施方式变更；

2、公司十届十二次临时董事会同意公司使用不超过1 亿元的闲置募集资金 暂时补充流动资金。

我们对上述事项进行了认真审议，募投项目实施方式变更事项是公司根据项 目实际情况作出的审慎决定，变更后募集资金的使用方式、用途等符合公司的业 务发展规划，有利于满足项目资金需求，加快募投项目的推进和实施。

在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用。

上述事项表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意上述事项。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期，我们对增补公司十届董事会董事事项进行了认真审核，认为王学海 先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的 任职条件，表决程序合法合规，基于独立判断，我们对增补王学海先生为公司第 十届董事会董事表示同意。

（五）业绩预告情况

报告期，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不符 的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度 审计机构。我们对会计师事务所执业资质和胜任能力进行了严格审核，能够为公 司提供专业的审计服务；续聘程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（七）利润分配预案情况

报告期，公司审议通过2020 年度利润分配预案，我们经审核后认为：公司 2020 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等规定及公司实际情况， 董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独立判断，我们 同意公司2020 年度利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及股东未有违反承诺之情形。

（九）信息披露执行情况

报告期，公司能够认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和《公司信息披露事务管理办法》等的有关规定，将公司的重大事项进行及时披 露，保护公司及全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

截至报告期末，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相 对完善的内控体系，本公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财 务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，依法召

开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会 下属各专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，召开会议和履行 职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2021 年我们本着独立审慎、忠实勤勉的原则，严格按 照相关法律、法规及公司制度的要求，认真履行独立董事职责，参加公司股东大 会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观 的独立意见，督促公司规范运作，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法 权益。

今后，我们将继续恪尽职守，严格按照相关法律法规和《公司章程》赋予的 权利，从投资者和公司利益出发，切实有效地履行独立董事职责，发挥独立董事 作用，加强与公司和经营管理层的沟通交流，利用自身专业知识和经验为公司的 发展建言献策，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。最后感谢公司 董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持， 衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩回报广大股东。

本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2021 年度独立董事述职 报告》签字页

陈 敏 2022年 4 月 22 日

本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2021 年度独立董事述职 报告》签字页

裴端卿 2022年 4 月 22 日

本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2021 年度独立董事述职 报告》签字页

侯欣一

2022年 4 月 22 日