Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和 要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将2017年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈敏女士

63 岁，天津财经学院会计学博士，注册会计师、注册评估师。

现任北京国家会计学院教授；财政部科研所博士生导师；航天长征化学工程 股份有限公司独立董事；山推工程机械股份有限公司独立董事；天津普林电路股 份有限公司独立董事。

曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；天津财经学院 会计系博士生导师。

2、刘文君女士

63 岁，南开大学历史学学士，编审。

曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总 编辑。

3、张平先生

53岁，美国印第安纳大学医学院基础医学博士后。

现任天津医科大学系主任、教授。

曾任中国医学科学院、北京协和医学院副教授、硕士生导师；美国印第安纳

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大学医学院研究教授。

• 4、刘晓程先生

68 岁，中国协和医科大学心血管外科硕士，主任医师。

2011 年8 月1 日-2017 年7 月31 日，任公司独立董事。

• 5、严仁忠先生

69 岁，天津财经大学经济学士，高级会计师。

2011 年4 月8 日-2017 年7 月31 日，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任 职；没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上；不是公司前十名股东； 不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前 五名股东单位任职；

2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加股东大 会次数	亲自 出席 次数
陈 敏	8	2	6	0	0	否	1	0
刘文君	20	3	16	1	0	否	1	1
张 平	8	2	6	0	0	否	1	0
刘晓程	12	0	10	2	0	否	4	0
严仁忠	12	1	10	1	0	否	4	3

2017年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关 会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论并发表意见，对重大事项 发表了独立、客观的意见。我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、 管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报。本年度 我们对董事会审议事项均投了同意票。

同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

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委员会委员，我们全部出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员 职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了 便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，根据相关规定，我们就以下主要事项发表独立意见： （一）关联交易情况

2017年，公司关联交易情况如下:

1、关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关 联交易事项；

2、关于公司子公司对外投资暨关联交易事项；

3、关于全资子公司天津鸿港投资有限公司与天津市红磡物业经营管理有限 公司签署物业服务委托合同暨关联交易事项。

我们对上述事项都进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。我们 认为董事会审议关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和《公司章程》的规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交 易涉及定价公允合理，没有损害中小投资者的利益；上述交易的实施都有利于公 司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2016 年报告期内关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了 认真的了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下：

公司对外担保的决策程序和信息披露符合法律、法规的规定。报告期内，公 司无违规对外担保情况，无逾期对外担保，不存在控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

• 1、提名公司第九届董事会董事事项；

• 2、聘任公司高级管理人员事项；

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3、公司高级管理人员薪酬事项。

我们对上述事项进行了认真审查，认为提名、聘任人员符合《公司法》和《公 司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用，董事会的审议表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经 营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

（四）业绩预告情况

经财务管理中心初步测算，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净 利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东 的净利润-1800 万元左右，公司于2018 年1 月31 日发布了《2017 年年度业绩预 亏公告》。

（五）利润分配预案情况

我们对董事会审议通过公司2016 年度利润分配预案事项发表如下独立意 见：

公司2016 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公 司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独 立判断，我们同意公司2016 年度利润分配预案，并提交公司 2016 年年度股东 大会审议。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计 机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计的过程中，恪 尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具 备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。为保证公司审计工作的顺利进行， 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意董 事会审议通过该事项后提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及股东未有违反承诺之情形。

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（八）信息披露执行情况

2017年，公司披露定期报告4次，临时公告109次。公司能够严格按照《股票 上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公司信息披露事务管理办法》 的有关规定，将公司的重大事项及时进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正” 的原则。

（九）内部控制的执行情况

截至报告期末，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相 对完善的内控体系，较好的防范了企业风险。本公司已在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制 存在重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。 公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，依法召开定 期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下属 各委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开 各专门委员会会议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2017 年我们本着独立客观、诚信尽职的精神，积极参 加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表 了公正、客观的独立意见。严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，履行独 立董事的职责，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。

今后，我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正 地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，加强同其他董事、监事及经营管理层 的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业 务水平，从而更好的行使独立董事的职能。最后感谢公司董事会、管理层及相关 部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，衷心希望公司在未来 能以更好的经营业绩回报广大股东。

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本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2017 年度独立董事述职 报告》签字页

陈 敏 刘文君 张 平

2018 年 4 月 24 日

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