Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Management Reports 2018

Jan 4, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”） 拟通过发行股份方式购买上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”） 全体股东合计持有的上海傲源100.00%股权，并向包括天津开发区德源投资发展 有限公司（以下简称“德源投资”）在内的合计不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过50,000.00万元；其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元 （以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中源协和将直接持有上海傲源100% 的股权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分 析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易（此假设仅用于分析本次重大 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组 实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时 间为准）；

2、假设本次交易拟以发行股份 56,179,775 股的方式购买上海傲源 100%的股 权；

• 3、本次交易摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金的影响。

• （二）对公司主要指标的影响

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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近一年一期的上市公司备 考审阅报告以及中源协和最近一期的财务报表，本次交易完成前，上市公司 2017 年 1-8 月度实现的基本每股收益为 0.03 元；本次交易完成后，上市公司 2017 年 度 1-8 月基本每股收益为 0.04 元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次 重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将一定规模的增长， 标的资产上海傲源预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但未来若上海傲源的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险， 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下 填补措施，增强公司持续回报能力：

• 1、加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上海傲源将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的资 产的整合，增加对上海傲源子公司的研发投入，并积极开拓市场，保持与客户的 良好沟通，不断提升上海傲源的经营效益，充分调动公司及上海傲源在采购、销 售及综合管理各方面的资源，争取实现上海傲源的预期收益。

• 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董 事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

• 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员 承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报 的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董 事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

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中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的新规定出具补充承诺。

• 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

• 任。”

四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报 摊薄情况符合实际情况，公司所指定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、 高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证券监 督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告［2015］31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法 权益。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于本次重 大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年 1 月 4 日

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