Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Management Reports 2017

Apr 28, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和 要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将2016年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

1、刘晓程先生

67 岁，中国协和医科大学心血管外科硕士，主任医师。

现任泰达国际心血管病医院院长；天津医科大学心血管病临床学院院长；天 津泰达普华医院有限责任公司董事长。

曾任牡丹江心血管病医院院长；中国医学科学院（协和医科大学）副院（校） 长；中国医学科学院（协和医科大学）党委书记。

2、严仁忠先生

68 岁，天津财经大学经济学士，高级会计师。

曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部副部

长、副总会计师；天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津天保 基建股份有限公司财务顾问。

3、刘文君女士

62 岁，南开大学历史学学士，编审。

曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总

编辑。

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4、曾雪云女士

42 岁，中国人民大学会计学博士，副教授。

2015 年 2 月 5 日-2016 年 9 月 14 日，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任 职；没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上；不是公司前十名股东； 不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任职；

2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会 情况	出席股东大会 情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连续两次 未亲自参加会 议	本年应 参加股 东大会 次数	亲自 出席 次数
刘晓程	26	0	24	2	0	否	5	0
严仁忠	26	2	24	0	0	否	5	3
刘文君	8	0	8	0	0	否	0	0
曾雪云	18	1	16	1	0	否	5	1

2016年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关 会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论并发表意见，对重大事项 发表了独立、客观的意见。我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、 管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报，在公司 进行的非公开发行股票事项中，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议。本 年度我们对董事会审议事项均投了同意票。

同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会委员，我们全部出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员 职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了

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便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 报告期，根据相关规定，我们就以下主要事项发表独立意见： （一）关联交易情况

• 2016年，公司关联交易情况如下:

• 1、关于公司为关联方提供对外担保的关联交易事项；

• 2、关于终止设立广东中源协和生物科技有限公司的关联交易事项；

• 3、关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津

• 开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保的 关联交易事项；

• 4、关于公司为关联方提供担保的关联交易事项；

• 5、关于公司控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签

• 署合作协议书的关联交易事项；

• 6、关于公司子公司租赁房产的关联交易事项；

• 7、关于变更中源协和生命医学奖设立主体的关联交易事项；

• 8、关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工程

• 有限公司52.60%股权的关联交易事项。

我们对上述事项都进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。我们 认为董事会审议关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和《公司章程》的规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交 易涉及定价公允合理，没有损害中小投资者的利益；上述交易的实施都有利于公 司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、我们对公司 2015 年度关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了认真 的了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下：

公司能够认真贯彻中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方 资金占用风险。截止 2015 年 12 月 31 日，公司当期无违规对外担保情况，也不

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存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以下股份的关联方违规占用公司资 金的情况，公司与控股股东发生的资金往来全部为正常经营性资金往来。

2、2016 年，公司为关联方提供担保情况如下：

（1）公司对关联方永泰红磡控股集团有限公司在其与珠海中植产投资产管 理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》 中的合同义务承担连带责任保证，担保金额合计人民币 26.16 亿元；

（2）公司在不超过人民币 10 亿元的额度内为关联方天津开发区德源投资发 展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供连带责任担保。

我们对上述事项都进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。我们 认为董事会审议对外担保的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和《公司章程》的规定，关联董事在审议关联担保时均回避表决；上 述交易的实施都有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1、增补刘文君女士为公司第八届董事会独立董事事项；

2、免去孙虓虎先生市场营销总监职务、聘任李强先生为公司副总经理及薪 酬事项；

3、聘任高级管理人员及薪酬事项。

我们对上述事项进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》和《公司章 程》的任职条件，能够发挥重要的作用，董事会的审议表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经 营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

（四）业绩预告情况

经财务管理中心初步测算 ， 预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净 利润约为 4,536 万元 ， 比 2015 年下降 78.23%，公司于 2017 年 1 月 17 日发布了 《2016 年年度业绩预减公告》。

（五）利润分配预案情况

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我们对董事会审议通过公司 2015 年度利润分配预案事项发表如下独立意 见：

公司2015 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公 司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独 立判断，我们同意公司2015 年度利润分配预案，并提交公司 2015 年年度股东 大会审议。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计的过程中，恪 尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具 备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。为保证公司审计工作的顺利进行， 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，同意董 事会审议通过该事项后提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及股东未有违反承诺之情形。

（八）信息披露执行情况

2016年，公司披露定期报告4次，临时公告133次。公司能够严格按照《股票 上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公司信息披露事务管理办法》 的有关规定，将公司的重大事项及时进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正” 的原则。

（九）内部控制的执行情况

截至报告期末，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相 对完善的内控体系，较好的防范了企业风险。本公司已在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制 存在重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。 公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，依法召开定

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期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下属 各委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开 各专门委员会会议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年我们本着诚信尽职的精神，积极参加公司股东 大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客 观的独立意见。严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，履行独立董事的义 务，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。

今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履 行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况， 切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时， 继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的 职能。最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、 有效地配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩回报广大股东。

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本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2016 年度独立董事述职 报告》签字页

刘晓程 严仁忠 刘文君

2017 年 4 月 27 日

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