Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Management Reports 2015

Apr 27, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和 要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将2014年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

1、刘晓程先生：

65 岁，中国协和医科大学心血管外科硕士，主任医师。

现任泰达国际心血管病医院院长；天津医科大学心血管病临床学院院长；天 津泰达普华医院有限责任公司董事长。

曾任牡丹江心血管病医院院长；中国医学科学院（协和医科大学）副院（校） 长；中国医学科学院（协和医科大学）党委书记。

2、贾祥玉先生：

68 岁，北京大学经济系本科学历。

2011 年 8 月 1 日-2015 年 2 月 27 日，任公司独立董事。

曾任职于天津市计划委员会长远规划处，曾担任天津市人民政府副市长秘 书、市长秘书；中国建设银行天津分行副行长、行长、资深专家；天津市第十四 届人民代表大会财经委员会委员；天津农村商业银行股份有限公司独立董事。 3、严仁忠先生：

66 岁，天津财经学院经济学士，高级会计师。

曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部副部

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长、副总会计师；天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津天宝 基建股份有限公司财务顾问。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任 职；没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上；不是公司前十名股东； 不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任职；

2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会 情况	出席股东大会 情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连续两次 未亲自参加会 议	本年应 参加股 东大会 次数	亲 自 出 席 次数
刘晓程	28	1	23	4	0	是（委托出席）	10	0
贾祥玉	28	5	22	0	1	否	10	8
严仁忠	28	5	23	0	0	否	10	9

2014年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关 资料，听取公司管理层对相关事项的介绍说明，积极参与讨论并发表意见，对重 大事项发表了独立、客观的意见。我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经 营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报， 在公司进行的重大资产重组事项中，我们均从各自的专业角度提出了意见和建 议。本年度我们对董事会审议事项均投了同意票。

同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会委员，我们全部出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员 职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了 便利。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，根据相关规定，我们就以下事项发表独立意见： （一）关联交易情况

2014年，公司关联交易情况如下:

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

• 2、关于公司与关联方共同设立投资管理公司的关联交易事项

我们对上述事项都进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。我们 认为董事会审议关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和《公司章程》的规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交 易涉及定价公允合理，没有损害中小投资者的利益；上述交易的实施都有利于公 司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司报告期内关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了认真的 了解和核查，就此做出专项说明并发表独立意见如下：

公司能够认真贯彻中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方 资金占用风险。截止 2013 年 12 月 31 日，公司当期无新增对外担保，无违规对 外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以下股份的关联方占 用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

我们针对董事会用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项（以下简 称“置换事项”）发表如下独立意见：

本次置换程序合法、合规；根据瑞华会计师事务所出具的《鉴证报告》，本 次置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在改变募集资金投向和损害股 东利益的情形；置换事项符合公司经营发展利益的需要，缓解了公司资金使用需 求的压力，提高了资金的使用效率，促进了公司的业务发展。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

• 1、增补李德福先生为公司第七届董事会董事事项

• 2、聘任吴明远先生为公司总经理及薪酬事项

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• 3、调整公司高级管理人员及薪酬事项

• 4、聘任王月明先生为公司人力资源总监及薪酬事项

• 5、提名公司第八届董事会董事事项

• 6、聘任公司高级管理人员事项

• 7、公司高级管理人员薪酬事项

• 8、免去何伟女士公司财务总监职务，聘任何伟女士为公司副总经理及薪酬

• 事项

• 9、聘任张能鲲先生为公司财务总监及薪酬事项

我们对上述事项进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》和《公司章 程》的任职条件，能够发挥重要的作用，董事会的审议表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经 营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

（五）利润分配预案情况

我们对董事会审议通过公司 2013 年度利润分配预案事项发表如下独立意 见：

公司 2013 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公 司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独 立判断，我们同意公司 2013 年度利润分配预案， 并提交公司 2013 年年度股东 大会审议。

（六）股权激励情况

我们对《公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》和向激励对象授予限制 性股票事项分别发表了独立意见：

我们认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合 法、有效；《公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合有关法律、 法规的规定；公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权激励计划可以 健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心技

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术、业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

我们对向激励对象授予限制性股票事项进行了认真审查，同意公司限制性股 票的授予日，并同意激励对象获授限制性股票。

（七）信息披露执行情况

2014年，公司披露定期报告4次，临时公告123次。公司能够严格按照《股票 上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公司信息披露事务管理办法》 的有关规定，进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司2014 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

（八）内部控制的执行情况

2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面开 展内部控制的建设、执行与评价工作，制定和修订了一系列的制度及流程。报告 期内未发现公司内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规 定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决 策；董事会下属专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开 展工作，及时召开各专门委员会会议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2014 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要 求，忠实勤勉地履行职责，审慎认真地行使权利，积极参加公司股东大会、董事 会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意 见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展 都起到了积极作用。

今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履 行职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理层的沟通，切实维护公司和股东 的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，继续参加各种形式 的业务培训，提高业务水平。最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履

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职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经 营业绩回报广大股东。

独立董事：

刘晓程： 严仁忠：

2015年4月27日

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