Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2023

May 5, 2023

中源协和细胞基因工程股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中源协和

股票代码：600645

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司 注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办 公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 6189 号）

通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园 245 号 权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

签署日期： 2023 年 5 月 5 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有 权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限 公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ..........................................................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍 .........................................................................................................................4 一、信息披露义务人基本情况 ..............................................................................................................4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 ..................................................................................................................................5 第三节 权益变动目的 .......................................................................................................................................6 一、信息披露义务人本次权益变动目的............................................................................................6 二、信息披露义务人未来增持或减持计划 .......................................................................................6 第四节 权益变动方式 .......................................................................................................................................7 一、本次权益变动情况 ............................................................................................................................7 （一）权益变动的基本情况 .........................................................................................................7 （二）股权转让协议的主要内容 ................................................................................................7 二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................. 10 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................................... 11 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................................................................. 13 一、备查文件目录 .................................................................................................................................. 13 二、备查文件备置地点 ......................................................................................................................... 13 信息披露义务人声明 ...................................................................................................................................... 14 附表 ....................................................................................................................................................................... 17

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中源协和/公司/上市公 司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
富策天津/信息披露义 务人	指	富策产业投资（天津）有限公司
德源健康	指	天津德源健康管理有限公司
嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
银宏春晖	指	北京银宏春晖投资管理有限公司
《股权转让协议》	指	富策天津与嘉道成功签署的《关于天津德源健康管理有限 公司之股权转让协议》；富策天津与银宏春晖签署的《关 于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》；
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》
报告书、本报告书	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

公司名称	富策产业投资（天津）有限公司
注册地址	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室 （天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6189号）
法定代表人	龚虹嘉
注册资本	60,000万美元
统一社会信用代码	91120118MA81XPUH0K
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的 领域)
成立日期	2022年5月5日
经营期限	2022年5月5日至2052年5月4日
主要股东	富策控股有限公司（WEALTH STRATEGY HOLDING LIMITED） 100%
通讯地址	天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号

2、富策天津主要负责人情况

截至本报告书签署之日，富策天津董事及主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
龚虹嘉	男	中国香港	执行董事	广州市	是
王岩	男	中国	监事	天津市	否

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姜巍 男 中国 总经理 天津市 否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是为了股权结构更加简洁清晰，将德源健康的股权转让给嘉道 成功、银宏春晖。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少 其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法 履行相关审批程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

2023 年 5 月 3 日，富策天津与嘉道成功签署了《关于天津德源健康管理有 限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康 65.13%股权及对应的全 部股东权益转让给嘉道成功。

2023 年 5 月 3 日，富策天津与银宏春晖签署了《关于天津德源健康管理有 限公司之股权转让协议》，富策天津将其持有的德源健康 1%股权及对应的全部 股东权益转让给银宏春晖。

本次权益变动完成后，嘉道成功通过受让德源健康 65.13%股权进而控制德 源健康的方式间接持有中源协和 5.14%表决权股份，中源协和控股股东仍为嘉道 成功，实际控制人仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有权益为 22.97%。

（二）股权转让协议的主要内容

• A 、富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司

受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司 65.13%股权及对应的全部股东权益（以 下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协 议约定条件受让标的股权。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名 下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等 法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润 （包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/ 享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。

第二条 转让价款及支付

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1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的 股权转让价格为￥513,772,000.00 元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟 元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00 元（大写：人 民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任 何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格 的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行 调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的 全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税 费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来 发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务， 该等义务/责任与受让方无关。

3、标的股权交割至受让方名下后 180 日（以下称“付款期限”）内，受让方 应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的， 则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。

4、受让方支付股权转让价款前，转让方应向受让方出具收取标的股权转让 价款的银行账户信息。

第七条 违约

1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项 下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约 一项按照股权转让价款的 5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造 成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第九条 争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。 如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。 第十条 其他

3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议 各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。

B 、富策天津与银宏春晖签署的股权转让协议的主要内容

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转让方：富策产业投资（天津）有限公司 受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司 目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司 第一条 股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司 1%股权及对应的全部股东权益（以下称 “标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议约 定条件受让标的股权。

第二条 转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的 股权转让价格为￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即受 让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰捌拾 捌万捌仟元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“富策天津与嘉道成功签署的股权转让协议的主要内 容”。

（二）本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，嘉道成功直接持有中源协和 44,943,820 股，占中源协和总 股本的 9.60%，通过表决权委托获得中源协和股份 32,723,260 股，合计可支配表 决权对应中源协和股份 77,667,080 股，占中源协和总股份的 16.60%；银宏春晖 持有中源协和股份 5,761,349 股，占中源协和总股本的 1.23%。嘉道成功及其一 致行动人银宏春晖合计拥有 83,428,429 股中源协和股份的表决权，占中源协和总 股本的 17.83%。富策天津通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份 24,064,243 股，占中源协和总股份的 5.14%。

本次权益变动后，嘉道成功直接持有股份 44,943,820 股，占中源协和总股本 的 9.60%；通过表决权委托获得中源协和股份 32,723,260 股，占中源协和总股份 的 6.99%；通过控制德源健康间接取得其持有的中源协和股份 24,064,243 股，占 中源协和总股份的 5.14%；合计持有中源协和股份 101,731,323 股，占中源协和 总股份的 21.73%；加上一致行动人银宏春晖持有中源协和股份 5,761,349 股，占 中源协和总股本的 1.23%；本次权益变动后，嘉道成功及其一致行动人合计拥有 107,492,672 股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的 22.97%。

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二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份 56,787,503 股，累计质押 55,810,486 股，其中德源健康于 2021 年 12 月 14 日将 32,723,260 股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。

股东名称	质押方	质押股数 （股）	质押起始日	质押截止日	占上市公司 股份比例
天津德源健 康管理有限 公司	深圳嘉道成 功投资企业 (有限合伙)	32,723,260	2021-04-28	2025-04-20	6.99%
	中国信达资 产管理上海 自贸试验区 分公司	5,497,226	2020-09-01	2023-08-27	1.17%
	中国信达资 产管理上海 自贸试验区 分公司	17,590,000	2020-08-28	2023-08-27	3.76%
合计		55,810,486	-	-	11.93%

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所 买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

• （三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

14

（本页无正文，为《信息披露义务人声明》之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2023 年 5 月 5 日

15

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2023 年 5 月 5 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和细胞基因工程股 份有限公司	上市公司所 在地	天津市滨海高新区华苑产业区梅 苑路12号【A】座二层房屋
股票简称	中源协和	股票代码	600645
信息披露义务人 名称	富策产业投资（天津）有限 公司	信息披露义 务人注册地	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳 洲路6262号查验库办公区202 室 (天津东疆商务秘书服务有限公司 自贸区分公司托管第6189号)
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 √ 取得上市公司发 行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	权益变动前，信息披露义务人持有德源健康66.13%股权，间接控制德源健康 5.14%表决权股份（德源健康持有上市公司12.14%股权，其中6.99%表决权已 委托给嘉道成功行使）
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	权益变动后，信息披露义务人不再持有德源健康股权，不再通过德源健康持有 上市公司股权

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在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式	时间：2023.5.3 方式：协议转让，间接转让
是否已充分披露 资金来源	不适用
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》附表之签章页）

信息披露义务人：富策产业投资（天津）有限公司

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法定代表人（或授权代表）：
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签署日期：2023 年 5 月 5 日

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