Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2023

May 3, 2023

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-016

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健 康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次 权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

公司接股东通知，德源健康股东富策产业投资（天津）有限公司（以下简称 “富策天津”）于2023 年5 月3 日与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下 简称“嘉道成功”）、北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”） 分别签署了股权转让协议，富策天津将其持有的德源健康65.13%股权及对应的 全部股东权益转让给嘉道成功，将其持有的德源健康1%股权及对应的全部股东 权益转让给银宏春晖。

本次股权转让完成后，富策天津不再持有德源健康的股权，嘉道成功持有德 源健康91.03%的股权，成为德源健康的控股股东。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉 夫妇控制的企业，因此德源健康仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。

德源健康转让前后股权结构如下：

公司名称	变更前	变更前	变更后
	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
天津德源健	富策产业投资（天津）	66.13%	深圳嘉道成功投资企	91.03%

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康管理有限 公司	有限公司		业（有限合伙）
	深圳嘉道成功投资企 业（有限合伙）	25.90%	嘉兴嘉熙股权投资合 伙企业（有限合伙）	7.97%
	嘉兴嘉熙股权投资合 伙企业（有限合伙）	7.97%	北京银宏春晖投资管 理有限公司	1.00%

本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份 的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820 股， 占公司总股份的9.60%，获得委托表决权公司股份32,723,260 股，占公司总股 份的6.99%；本次权益变动后，控股股东嘉道成功通过控制德源健康间接取得其 持有的公司股份24,064,243 股，占公司总股份的5.14%；一致行动人银宏春晖 持有公司股份5,761,349 股，占公司总股份的1.23%；合计拥有公司表决权的股 份数量为107,492,672 股，占公司总股份的22.97%。嘉道成功为公司控股股东， 陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

二、协议方的基本情况

1、转让方：富策产业投资（天津）有限公司基本情况

公司名称	富策产业投资（天津）有限公司
成立日期	2022 年5 月5 日
注册地址	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262 号查验库办 公区202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公 司托管第6189号)
法定代表人	龚虹嘉
注册资本	陆亿美元
统一社会信用代码	91120118MA81XPUH0K
企业类型	有限责任公司(港澳台法人独资)
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入 负面清单》中禁止外商投资的领域)
经营期限	2022 年5 月5 日至2052 年5 月4 日
主要股东	富策控股有限公司持股100%

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2、受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）基本情况

公司名称	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
成立日期	2017 年8 月22 日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
执行事务合伙人	深圳嘉道谷投资管理有限公司
注册资本	400000 万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5EPCR778
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务
经营期限	2017-08-22至2032-08-22
主要股东	陈春梅持有合伙份额99.975% 深圳嘉道谷投资管理有限公司持有合伙份额0.025%
3、受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况
公司名称	北京银宏春晖投资管理有限公司
成立日期	2013 年1 月6 日
注册地址	北京市丰台区菜户营东街363 号一层120 室
法定代表人	姜巍
注册资本	10000 万元人民币
统一社会信用代码	91110106061301560E
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2013 年1 月6 日 至 2043 年1 月5 日
主要股东	陈春梅持股100%
4、目标公司：天津德源健康管理有限公司基本情况
公司名称	天津德源健康管理有限公司
成立日期	2006 年12 月1 日
注册地址	天津经济技术开发区黄海路8 号海盈公寓1309

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法定代表人	姜巍
注册资本	77428.5715 万元
统一社会信用代码	911201167949890328
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划； 健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2006 年12 月1 日至2056 年11 月30 日
主要股东	富策产业投资（天津）有限公司持股66.13% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股25.90% 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.97%

5、实际控制人情况

名称：陈春梅 性别：女 国籍：中国 住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

名称：龚虹嘉

性别：男

国籍：中国香港 住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：是

三、股权转让协议的主要内容

（一）富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议的主要内容

转让方：富策产业投资（天津）有限公司

受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

鉴于：

1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律 合法设立并有效、持续存续的有限公司，于2006 年12 月1 日成立，注册资本人

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民币77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司66.13%股权。

2、转让方拟将其持有的目标公司65.13%股权按照本协议约定条件全部转让 给受让方，受让方拟同意受让。

第一条 股权转让及转让价格

1、转让方同意将其持有的目标公司65.13%股权及对应的全部股东权益（以 下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本 协议约定条件受让标的股权。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名 下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等 法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润 （包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/ 享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。

第二条 转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的 股权转让价格为￥513,772,000.00 元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰 仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00 元（大写： 人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任 何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格 的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行 调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的 全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税 费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来 发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义 务，该等义务/责任与受让方无关。

3、标的股权交割至受让方名下后180 日（以下称“付款期限”）内，受让方 应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的， 则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。

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第三条 标的股权交割

1、各方一致同意，目标公司负责办理转让方向受让方转让标的股权涉及的 股权转让变更登记手续，将受让方在市场和质量监督管理局登记为持有标的股权 的显名股东（“标的股权交割”）。办理标的股权交割手续过程中，转让方、受让 方应当根据行政机关变更登记的要求提供积极配合（包括但不限于签署有关文 件、提供相关资料等）。

2、目标公司承诺在本协议生效之日起30 日内办理完毕标的股权交割手续。 若因转让方或受让方未提供积极配合导致标的股权逾期交割完毕的，则不视为目 标公司发生违约。

第七条 违约

• 1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项

• 下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约 一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造 成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

• 第九条 争议解决

• 1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。

• 如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼

• 2、本协议的成立、效力、解释与履行，适用中国法律。 第十条 其他

• 3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议

• 各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。

• （二）富策天津、银宏春晖、德源健康签署的股权转让协议的主要内容 转让方：富策产业投资（天津）有限公司

• 受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司

• 目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司 鉴于：

• 1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律

• 合法设立并有效、持续存续的有限公司，于2006 年12 月1 日成立，注册资本人 民币77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司66.13%股权。

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• 2、转让方拟将其持有的目标公司1%股权按照本协议约定条件全部转让给受

• 让方，受让方拟同意受让。

第一条 股权转让及转让价格

• 1、转让方同意将其持有的目标公司1%股权及对应的全部股东权益（以下称

• “标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议 约定条件受让标的股权。

第二条 转让价款及支付

1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的 股权转让价格为￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即 受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰 捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议 的主要内容”。

四、其他事项说明

• 1、本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规 定的时间内在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体披露。

3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

二○二三年五月四日

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