Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2022

Nov 8, 2022

中源协和细胞基因工程股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中源协和 股票代码：600645

信息披露义务人：天津红磡投资发展股份有限公司 注册地址：天津开发区第一大街 2 号 通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园 245 号 权益变动性质：减少（协议转让、间接转让） 一致行动人：李德福

签署日期： 2022 年 11 月 8 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有 权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限 公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节释义 ...................................................................................................................................... 3 第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人的关系说明 ........................................................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 ................................................................................................................ 6 第三节权益变动目的 ...................................................................................................................... 7 一、信息披露义务人本次权益变动目的 ............................................................................... 7 二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ........................................................................... 7 第四节权益变动方式 ...................................................................................................................... 8 一、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 8 二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 11 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 12 第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 12 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 16 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 16 二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 16 附表 ................................................................................................................................................ 19

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中源协和/公司/上市公 司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
红磡投资/信息披露义 务人	指	天津红磡投资发展股份有限公司
富策天津	指	富策产业投资（天津）有限公司
德源健康	指	天津德源健康管理有限公司
嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
《股权转让协议》	指	红磡投资、韩月娥与富策天津签署的《关于天津德源健康 管理有限公司之股权转让协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》
报告书、本报告书	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

公司名称	天津红磡投资发展股份有限公司
注册地址	天津开发区第一大街2号
法定代表人	韩月娥
注册资本	18000万元
统一社会信用代码	911200007863922012
企业类型	股份有限公司
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年5月9日
经营期限	2006年5月9日至长期
主要股东	永泰红磡控股集团有限公司持股63.61% 韩月娥持股19.72% 李德福持股16.67%
通讯地址	天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号

2、红磡投资主要负责人情况

截至本报告书签署之日，红磡投资董事及主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
韩月娥	女	中国	董事长	天津市	否
王勇	男	中国	董事	天津市	美国

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宗志强	男	中国	董事	天津市	否
尹紫玲	女	中国	董事	天津市	否
张金红	女	中国	董事	天津市	否
刘文君	女	中国	监事	天津市	否
尹彦	女	中国	监事	天津市	否
季成明	男	中国	监事	天津市	否
王岩	男	中国	总经理	天津市	否

（二）信息披露义务人之一致行动人基本情况

姓名	李德福
性别	男
国籍	中国，无境外居留权
身份证号	120101**1590
住所/通讯地址	天津市津南区
在上市公司任职情况	无

二、 信息披露义务人的关系说明

李德福先生个人直接持有红磡投资 16.67%股权，通过其控制的永泰红磡控 股集团有限公司持有红磡投资 63.61%股权，为红磡投资的实际控制人。本次权 益变动前，红磡投资通过其控制的德源健康间接持有上市公司股份 56,787,503 股， 占中源协和总股本 12.14%（其中德源健康持有上市公司 32,723,260 股股份的表 决权已委托给嘉道成功行使，占上市公司总股份数量的 6.99%）；李德福先生个 人持有上市公司股份 290,917 股，占中源协和总股本 0.06%。根据《收购管理办 法》规定，红磡投资与李德福先生在本次权益变动中系一致行动人。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是基于信息披露义务人自身经营需要，将德源健康的股权转让 给富策天津。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少 其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法 履行相关审批程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

2022 年 11 月 3 日，红磡投资、韩月娥女士分别与富策天津签署了《关于天 津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康 48.61% 股权（对应德源健康 25,000 万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让 给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康 0.39%股权（对应德源健康 200 万 元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。

本次权益变动完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李 德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康 49%股权，嘉 道成功持有德源健康 39%股权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生 控制的企业，因此，德源健康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。

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（二）股权转让协议的主要内容

（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：天津红磡投资发展股份有限公司 受让方：富策产业投资（天津）有限公司 目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司 48.61%股权（对应转让方已 实缴的目标公司 25000 万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称 “标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东 权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程 约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有）， 自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何 权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为 持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使 表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。

第二条 转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、 诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币 53,400 万元 作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00 元 （大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股 权支付￥259,577,400.00 元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整） 股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任 何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格 的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由） 要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转 让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行 承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳

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税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转 让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起 20 日内完成标 的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登 记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更 登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理 完毕变更登记手续。

第六条 违约

一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作 出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项 按照股权转让价款的 5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的 损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第八条 争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。 如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。 第九条 其他

• 3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议

• 各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。

（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：韩月娥

受让方：富策产业投资（天津）有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司 0.39%股权（对应转让方已 实缴的目标公司 200 万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标 的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

第二条 转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、 诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币 53,400 万元 作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00 元

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（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付 ￥2,082,600.00 元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内 容”。

（三）本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，获得委托表决 权公司股份 32,723,260 股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公 司股份 5,761,349 股，合计拥有公司表决权的股份数量为 83,428,429 股，占公司 总股份的 17.83%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉 道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

本次权益变动后，德源健康成为了陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。公司控 制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，获得委托表决 权公司股份 32,723,260 股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司 股份 5,761,349 股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥有的公司表决权 股份数量 24,064,243 股，合计拥有公司表决权的股份数量为 107,492,672 股，占 公司总股份的 22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇 为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人 为公司的实际控制人。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份 56,787,503 股，累计质押 55,810,486 股，其中德源健康于 2021 年 12 月 14 日将 32,723,260 股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所 买卖上市公司股票的情况。其一致行动人李德福先生和董事宗志强先生买卖上市 公司股票的具体情况如下：

股东名称	减持期间	减持方式	减持数量 （股）	减持比例 （%）	减持价格区间 （元/股）
李德福	2022.6	集中竞价	378,000	0.0808	18.088-19.492
李德福	2022.9	集中竞价	7,900	0.0017	17.307
李德福	2022.10	集中竞价	137,199	0.0293	17.564-17.630
宗志强	2022.5	集中竞价	5,000	0.0011	19.20-19.81
宗志强	2022.6	集中竞价	136,300	0.0291	18.78-18.86

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动 人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

• （三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》之签章页）

信息披露义务人：天津红磡投资股份发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：

签署日期： 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和细胞基因工程股 份有限公司	上市公司所 在地	天津市滨海高新区华苑产业区梅 苑路12 号【A】座二层房屋
股票简称	中源协和	股票代码	600645
信息披露义务人 名称	天津红磡投资发展股份有 限公司	信息披露义 务人注册地	天津开发区第一大街2 号
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有√无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	权益变动前，信息披露义务人持有德源健康48.61%股权，德源健康持有公司 12.14%股权（其中6.99%表决权已委托给嘉道成功行使）
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	权益变动后，信息披露义务人不再持有德源健康股权，不再通过德源健康持有 上市公司股权

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在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式	时间：2022.11.3 方式：协议转让，间接转让
是否已充分披露 资金来源	不适用
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√ 具体详见第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》附表之签章页）

信息披露义务人：天津红磡投资股份发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：

签署日期： 年 月 日

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