Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2022

Nov 3, 2022

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-049

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健 康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次 权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

公司接股东通知，德源健康股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称： 红磡投资）、韩月娥女士于2022 年11 月3 日分别与富策产业投资（天津）有限 公司（以下简称：富策天津）签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转 让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000 万 元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持 有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200 万元人民币注册资本）及对应的全 部股东权益转让给富策天津。

本次股权转让完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李 德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康49%股权，深 圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称：嘉道成功）持有德源健康39%股 权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业，因此，德源健 康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。德源健康转让前后股权结构如下：

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公司名称	变更前		变更后
	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
天津德源健 康管理有限 公司	天津红磡投资发展股 份有限公司	48.61%	富策产业投资（天 津）有限公司	49.00%
	深圳嘉道成功投资企 业（有限合伙）	39.00%	深圳嘉道成功投资 企业（有限合伙）	39.00%
	嘉兴嘉熙股权投资合 伙企业（有限合伙）	12.00%	嘉兴嘉熙股权投资 合伙企业（有限合 伙）	12.00%
	韩月娥	0.39%	-	-

本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份 的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控制权情况为：控 股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820 股，获得委托表决权公司股份 32,723,260 股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称：银宏 春晖）持有公司股份5,761,349 股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥 有的公司表决权股份数量24,064,243 股，合计拥有公司表决权的股份数量为 107,492,672 股，占公司总股份的22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈 春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、 龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

二、协议方的基本情况

1、转让方之一：天津红磡投资发展股份有限公司基本情况

公司名称	天津红磡投资发展股份有限公司
成立日期	2006 年5 月9 日
注册地址	天津开发区第一大街2 号
法定代表人	韩月娥
注册资本	18000 万元
统一社会信用代码	911200007863922012
企业类型	股份有限公司
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券

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	金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中 介、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营期限	2006 年5 月9 日至长期
主要股东	永泰红磡控股集团有限公司持股63.61% 韩月娥持股19.72% 李德福持股16.67%

红磡投资实际控制人基本情况

名称：李德福

性别：男

国籍：中国

住所/通讯地址：天津市津南区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、转让方之二：韩月娥女士基本情况

名称：韩月娥

性别：女

国籍：中国

住所/通讯地址：天津市河西区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、受让方：富策产业投资（天津）有限公司基本情况

公司名称	富策产业投资（天津）有限公司
成立日期	2022 年5 月5 日
注册地址	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262 号查验库办 公区202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公 司托管第6189号)
法定代表人	龚虹嘉
注册资本	陆亿美元
统一社会信用代码	91120118MA81XPUH0K
企业类型	有限责任公司(港澳台法人独资)
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入 负面清单》中禁止外商投资的领域)

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经营期限	2022 年5 月5 日至2052 年5 月4 日
主要股东	富策控股有限公司持股100%

富策天津实际控制人基本情况

名称：龚虹嘉

性别：男

国籍：中国

住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：香港

4、目标公司：天津德源健康管理有限公司基本情况

公司名称	天津德源健康管理有限公司
成立日期	2006 年12 月1 日
注册地址	天津经济技术开发区黄海路8 号海盈公寓1309
法定代表人	姜巍
注册资本	51428.5715 万元
统一社会信用代码	911201167949890328
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划； 健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2006 年12 月1 日至2056 年11 月30 日
主要股东	天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股39% 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股12% 韩月娥持股0.39%

三、股权转让协议的主要内容

（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：天津红磡投资发展股份有限公司

受让方：富策产业投资（天津）有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已

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实缴的目标公司25000 万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称 “标 的股权” ）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东 权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程 约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有）， 自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何 权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为 持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使 表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。

第二条 转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、 诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400 万元 作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00 元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的 股权支付￥259,577,400.00 元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰 元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任 何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格 的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由） 要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转 让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行 承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳 税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转 让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20 日内完成标 的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登 记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更 登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理

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完毕变更登记手续。

第六条 违约

1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项 下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约 一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造 成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第八条 争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。 如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。 第九条 其他

3 、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议 各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。

（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：韩月娥

受让方：富策产业投资（天津）有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条 股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已 实缴的目标公司200 万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称 “标 的股权” ）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

第二条 转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、 诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400 万元 作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00 元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付 ￥2,082,600.00 元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内 容”。

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四、其他事项说明

• 1、本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

• 2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规 定的时间内在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体披露。

• 3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和

• 要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

二○二二年十一月四日

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