Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Dec 16, 2021

中源协和细胞基因工程股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中源协和

股票代码：600645

信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司 注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 通讯地址：天津市津南区红磡领世郡尚景园 23 号楼 股份变动性质：减少（表决权委托）

一致行动人：李德福

签署日期： 2021 年 12 月 16 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有 权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限 公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节释义 ...................................................................................................................................... 3 第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ............................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ............................................................................................................ 6 第三节权益变动目的 ...................................................................................................................... 7 一、信息披露义务人本次权益变动目的 ............................................................................... 7 二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ........................................................................... 7 第四节权益变动方式 ...................................................................................................................... 8 一、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 8 二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 13 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 14 第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 15 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 17 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 17 二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 17 附表 ................................................................................................................................................ 18

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中源协和/上市公司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
德源投资/信息披露义 务人	指	天津开发区德源投资发展有限公司
嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
银宏春晖	指	北京银宏春晖投资管理有限公司
《表决权委托协议》	指	信息披露义务人与嘉道成功签署的《表决权委托协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
报告书、本报告书	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

公司名称	天津开发区德源投资发展有限公司
注册地址	天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人	李德福
注册资本	51428.5715万元
统一社会信用代码	911201167949890328
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投 资及投资管理服务；商务咨询服务。
成立日期	2006年12月1日
经营期限	2006年12月1日至2056年11月30日
主要股东	天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股39%
联系电话	+86（22）23307385

2、信息披露义务人之一致行动人基本情况

姓名	李德福
性别	男
国籍	中国，无境外居留权
身份证号	120101**1590
住所/通讯地址	天津市津南区
在上市公司任职情况	无

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李德福
48.76%
16.67%
永泰红磡控股集团
天津红磡投资发展
有限公司
股份有限公司
63.61%
48.61%
天津开发区德源投
资发展有限公司
12.14%
0.18% 中源协和细胞基因
工程股份有限公司
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，德源投资董事及主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
李德福	男	中国	董事长	天津市	否
龚虹嘉	男	中国	董事	中国香港	香港
王岩	男	中国	董事兼总经理	天津市	否
姜巍	男	中国	董事	天津市	否
吴珊	女	中国	董事	北京市	否
范慧	女	中国	监事	天津市	否

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

基于嘉道成功看好公司未来发展前景，充分保障嘉道成功作为质押权人的合 法权益，稳定上市公司实际控制权，德源投资将质押给嘉道成功的 32,723,260 股的表决权进行了委托。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或 处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律 法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

德源投资于 2021 年 12 月 14 日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德源 投资无偿且不可撤销地将其所持的公司股份 32,723,260 股（以下简称“标的股票”， 占公司总股份的 6.99%）的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。德源投资已 于 2021 年 4 月 28 日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自表决 权委托协议生效之日起长期有效且不可撤销，直至下列事项之一发生时届满：（1） 双方协商一致决定终止《表决权委托协议》；（2）德源投资将标的股票全部转让 至嘉道成功；（3）如德源投资失去全部标的股票所有权，嘉道成功要求解除《表 决权委托协议》的；（4）如德源投资违反法律法规以及承诺、违反《表决权委托 协议》约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要求解除本《表决权委托协 议》的。《表决权委托协议》生效后，德源投资失去标的股票的部分股份，则剩 余部分表决权继续依照《表决权委托协议》约定委托嘉道成功行使。

（二）表决权委托协议的主要内容

甲方（委托方）：天津开发区德源投资发展有限公司

乙方（受托方）：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

1 、第一条 表决权委托

第 1.1 条 委托股份对应表决权的委托

双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股 份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲 方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具 书面同意函。

第 1.2 条 送股及转增股份等事项的表决权安排

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在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转 增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股 份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方 行使。

第 1.3 条 其他权利和义务的保留

本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应 当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其 减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

2 、第二条 表决权委托的期限

第 2.1 条 表决权委托期限

自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称 “表决权委托期限”）。

• 第 2.2 条 本协议的终止

除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发 生时终止：

• （1） 双方协商一致决定终止本协议；

• （2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

• （3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

• （4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙

• 方利益，乙方要求解除本协议的。

本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续 依照本协议约定委托乙方行使； 第 2.3 条 保持上市公司控制权稳定的约定

表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致， 可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的

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股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权 委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

3 、第三条 表决权委托的具体安排

第 3.1 条 表决权委托的安排

3.1.1 就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的 约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件 及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内 容包括但不限于：

（1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内 的股东提议或议案及其他议案；

（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文 件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关 文件。

3.1.2 乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委 托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权， 并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可 并同意。

3.1.3 甲方不再就第 3.1.1 条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监 管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行 使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如 为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

3.1.4 未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托 权利。

第 3.2 条 可替代方案的安排

在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲

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方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案， 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目 的。

4 、第四条 陈述与保证

第 4.1 条 不违反法律法规等

协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本 协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命 令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第 4.2 条 甲方保证：

a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

b) 乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协 议约定的受托权利；

c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议， 不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议 项下受托权利的类似安排；

d) 在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞 价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何 第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股 份，再出让本次委托股份。

e) 若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先 购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股 份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约 定委托给乙方。

第 4.3 条 乙方保证：

a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何

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恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为。

（三）本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

股东名称	表决权委托前	表决权委托前	表决权委托	表决权委托	表决权委托后	表决权委托后
	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表 决权比例	表决权委托 数（股）	表决权委 托比例	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表决 权比例
德源投资	56,787,503	12.14%	32,723,260	6.99%	24,064,243	5.14%
李德福	819,616	0.18%	-	-	819,616	0.18%
小计	57,607,119	12.31%	32,723,260	6.99%	24,883,859	5.32%
股东名称	表决权受托前		表决权受托		表决权受托后
	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表 决权比例	表决权受托 数（股）	表决权受 托比例	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表决 权比例
嘉道成功	44,943,820	9.60%	32,723,260	6.99%	77,667,080	16.60%
银宏春晖	5,761,349	1.23%	-	-	5,761,349	1.23%
小计	50,705,169	10.83%	32,723,260	6.99%	83,428,429	17.83%

本次表决权委托前，德源投资及李德福先生持有上市公司 57,607,119 股，占 上市公司总股份的 12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际 控制人。李德福先生已于 2021 年 1 月 21 日向公司辞去副董事长、董事和战略委 员会委员职务。辞职后，不再担任公司其他职务。

本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，获得委托表 决权公司股份 32,723,260 股，其一致行动人银宏春晖持有公司股份 5,761,349 股， 合计拥有公司表决权的股份数量为 83,428,429 股，占公司总股份的 17.83%，嘉 道成功成为上市公司的控股股东。陈春梅女士系嘉道成功的控股股东，龚虹嘉先 生为嘉道成功的执行事务合伙人委派代表，同时为嘉道成功的执行事务合伙人、 普通合伙人嘉道谷投资的法定代表人和总经理，陈春梅女士与龚虹嘉先生为夫妻 关系，两人共同成为上市公司的实际控制人。

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二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份 56,787,503 股，累计 质押 55,810,486 股；本次权益变动所涉及的 32,723,260 股于 2021 年 4 月 28 日质 押给嘉道成功用于融资担保。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，不存在其他通过证券交易所 买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动 人的身份证明文件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

• （三）信息披露义务人签署的《表决权委托协议》；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和细胞基因工程股 份有限公司	上市公司所 在地	天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座1002室
股票简称	中源协和	股票代码	600645
信息披露义务人 名称	天津开发区德源投资发展 有限公司	信息披露义 务人注册地	天津开发区黄海路2号10号楼
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有√无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√表决权委托 （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股A股 持股数量：57,607,119股 持股比例：12.31%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：普通股A股 信息披露义务人本次表决权委托股份数量为32,723,260股，股份比例为6.99%； 表决权委托后，剩余有表决权的股份数量为24,883,859股，股份比例为5.32%（其 中：德源投资有表决权股份数量为24,064,243股，占比5.14%，李德福拥有股份 数量819,616股，占比0.18%）。信息披露义务人持有股份数量不发生变化。

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在上市公司中拥 时间：2021.12.14 有权益的股份变 方式：表决权委托（减少） 动的时间及方式 是否已充分披露 不适用，本次权益变动的原因为表决权委托，不涉及资金的交付。 资金来源 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是□否 √ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是□否 √ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否 √ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 √ 对公司的负债，未 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □不适用 √

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