Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Jan 4, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中源协和 股票代码：600645

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：广州市天河区临江大道 59 号天銮 A6 栋 3902 房

股份变动性质：增加

简式权益变动报告书签署日期：2018 年 1 月 4 日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相 关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有 权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

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目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 18 第六节 其它重大事项 ................................................................................................................... 19 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 20 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 22

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

公司、上市公司、中源协和	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
信息披露义务人、深圳嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
交易对方	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）和王晓鸽
上海傲源、目标公司	指	上海傲源医疗用品有限公司
标的资产	指	上海傲源医疗用品有限公司100%股权
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次重大资产重组、本次发行股份 购买资产、本次交易、本次重组	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购 买上海傲源医疗用品有限公司100%股权
募集配套资金	指	上市公司拟向包括德源投资在内的合计不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00万元
本次非公开发行	指	本次重组同时上市公司采用非公开方式发行人民 币普通股方式募集配套资金
《评估报告》	指	北京中同华资产评估有限公司以2017年8月31日 作为评估基准日出具的《中源协和细胞基因工程股 份有限公司发行股份购买资产涉及的上海傲源医 疗用品有限公司股权项目资产评估报告》[中同华 评报字(2017)第1217 号]
交易价格	指	本次发行股份购买资产的标的资产购买价格
交割完成日	指	标的资产经工商登记至上市公司名下之日或上市 公司和交易对方协商确定的其他日期
本次交易完成	指	指交易对方将合计持有的上海傲源100%股权经工 商变更登记至上市公司名下，并且上市公司本次向 交易对方发行的新增股份经中证登上海分公司登 记至交易对方名下
CFIUS	指	美国外国投资委员会
净利润	指	经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润

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利润承诺期	指	2018 年、2019 年及2020 年，如本次交易在2018 年12月31日前无法完成，则利润补偿的利润承诺 期将以补充协议形式予以相应顺延
承诺净利润	指	利润承诺期内交易对方承诺上海傲源扣除该年度 募集配套资金项目产生的损益后实际实现的净利 润，2018 年度、2019 年度及2020 年度承诺净利润 分别不低于6,500.00 万元、7,900.00 万元、 9,600.00 万元
实际净利润	指	利润承诺期内上海傲源扣除该年度募集配套资金 项目产生的损益后实际实现的净利润，以专项审计 报告的结果为准
评估（审计）基准日	指	为实施本次重组而由上市公司和交易对方协商一 致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日， 即2017年8月31日
过渡期	指	自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《发行股份购买资产协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份 购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲 源医疗用品有限公司之利润补偿协议》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本信息如下：

信息披露义务人名称	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
成立日期	2017年8月22日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
注册资本	200,100万元
统一社会信用代码	91440300MA5EPCR778
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。
经营期限	自2017年08月22日至2027年08月20日
信息披露义务人主要 股东/投资者	普通合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司，持有深圳嘉道成功100 万元财产份额； 有限合伙人：陈春梅，持有深圳嘉道成功200,000 万元财产份额。
通讯方式	020-87695452

二、 信息披露义务人董事、主要负责人/执行事务合伙人委派代表

深圳嘉道成功执行事务合伙人委派代表情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区长期居留权
龚虹嘉	男	执行事务合伙人 委派代表	中国香港	中国香港	是

三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的 情况

截至本报告书签署日，深圳嘉道成功不持有和控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、 权益变动目的

上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGene Technologies, Inc.开 展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究 领域的试剂、服务供应商，于 1995 年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰 州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白质、抗体及体外诊断相关产品，其产 品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产 业扩张，增强与中源协和现有业务的协同效应，提高中源协和持续盈利能力和核 心竞争力，对中源协和未来发展具有积极的推动作用。

本次交易中，信息披露义务人深圳嘉道成功以其持有的上海傲源 80%股权认 购本次中源协和非公开发行的 44,943,820 股份。

本次交易完成后，深圳嘉道成功直接持有上市公司 10.16%股权。

二、 持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在中 源协和中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加 其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行信息披露及法定义务。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据信息披露义务人、王晓鸽及中源协和签署的《发行股份购买资产协议》， 信息披露义务人以其持有的上海傲源 80%股权认购本次中源协和非公开发行的 股份。信息披露义务人因参与中源协和本次重大资产重组而导致本次权益变动。 本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

本次交易完成后，深圳嘉道成功直接持有上市公司 44,943,820 股，持股比例 10.16%。

二、 本次权益变动涉及的具体交易方案

中源协和以发行股份的方式购买深圳嘉道成功和王晓鸽合计持有的上海傲 源 100%股权。其中，向深圳嘉道成功发行 44,943,820 股上市公司股份，收购其 持有的上海傲源 80%股权；向王晓鸽发行 11,235,955 股上市公司股份，收购其持 有的上海傲源 20%股权。

本次交易前，中源协和未持有上海傲源股权，本次交易完成后，中源协和持 有上海傲源 100%股权。

本次交易同时，上市公司拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投 资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超 过 25,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

（一） 发行股份购买资产

1. 本次交易发行新股的种类、数量和比例

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，具体情况如

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下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行数量（股）
1	深圳嘉道成功	96,000.00	44,943,820
2	王晓鸽	24,000.00	11,235,955
合计		120,000.00	56,179,775

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 最终发行数量应符合中国证监会最终核准的发行数量。

滚存未分配利润：本次发行股份购买资产完成前，上市公司滚存的未分配利 润由发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

2. 本次交易的交易价格与发行价格

根据《评估报告》，标的资产的评估价值为 121,000 万元。上市公司和交易 对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 120,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行股份购买资 产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。

董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易 日股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发 行股份的价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的股票交易均 价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他 现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的 相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策

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调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为 准。

（二） 非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日 中源协和股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。德 源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的 认购价格相同。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红 股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发 行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和董 事会根据股东大会的授权确定。

（三） 标的资产的交割

本次交易获得中国证监会核准后，自《发行股份购买资产协议》生效之日起 180 日内为标的资产交割期。

交易对方应协助目标公司于以下条件全部满足之日起 5 个工作日内向工商 部门提交与标的资产有关的工商变更登记手续：

• （1） 《发行股份购买资产协议》已生效；

• （2） 本次交易已获得 CFIUS 关于此次投资审查通过的决定。

上市公司及交易对方应尽商业上的合理努力以促成签署交割条件的实现，如 在资产交割期内，本次交易交割条件未能实现的，上市公司及交易对方应友好协 商后续处理方式。

标的资产经工商变更登记至上市公司名下之日或上市公司和交易对方协商 确定的其他日期为交割完成日，交易对方应于交割完成日前向中源协和递交与标

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的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的交割手 续。

（四） 过渡期安排及损益归属

过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

上市公司和交易对方除应当遵守《发行股份购买资产协议》及各方其他约定 外，在过渡期内交易对方应当：

（1） 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整 的所有权以使其权属清晰、完整；

（2） 确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方 设定质押或其他权益；

（3） 合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（4） 不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何 导致上海傲源及其控股子公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（5） 过渡期内，交易对方如对目标公司实施新的资产处置、利润分配、 借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或 收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征 求上市公司的书面同意。

上海傲源的未分配利润安排及损益归属：

（1） 上市公司和交易对方同意，评估（审计）基准日之前上海傲源的滚 存的未分配利润由上市公司享有。

（2） 在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由 上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由嘉道成功、王晓鸽 在交割完成后且资产交割审计报告出具之日或交割损益基准日财务报表确定之 日起10 日内一次性以现金方式向上市公司补足，嘉道成功、王晓鸽内部按照本 次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承 担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告或目标公司交割损益基准日

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的财务报表为准。

（3） 各方同意，资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，嘉道 成功、王晓鸽应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，嘉道成功、王晓鸽 应于上述负债发现/出现后10 日内一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿， 嘉道成功和王晓鸽内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应赔 偿金额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。

（五） 盈利预测、业绩补偿

1. 利润承诺期及实际净利润的确定

利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施 完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期 将以补充协议形式予以相应顺延。

交易对方各自及共同承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实 际实现的净利润分别不低于6,500.00 万元、7,900.00 万元、9,600.00 万元。

在计算上海傲源2018 年度、2019 年度及2020 年度实际实现的净利润时， 需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。

利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告，该专项审计报告 应当与中源协和相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际净利 润以专项审计报告的结果为准。

利润承诺期内每个会计年度结束后，上市公司应在其年度报告中对上海傲源 实现的利润承诺期累计实现的实际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异 情况进行单独披露。

2. 补偿原则

如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计 的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进

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行补偿。

发生股份补偿的情况下，嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购中源 协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额。

两名补偿义务人就上述股份补偿相互之间承担连带责任。

3. 股份补偿的确定方法

本次交易实施完成后，若上海傲源在利润承诺期内累计实际净利润数额低于 承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行股份回购注销或股份 无偿划转进行补偿：

• （1） 补偿股份数量的确定

• a) 交易对方当年应补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至 当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和 ×交易对方本次交易获得上市公司股份总数－交易对方已补偿股份 数

• b) 利润承诺期间内交易对方应补偿的股份数量不超过交易对方在本次 重组中获得的上市公司股份总数，不足部分不再补偿。在各年计算的 补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• c) 如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当年应补 偿股份数量应相应调整为：原应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• d) 若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方应补偿部分股 份对应的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

• e) 深圳嘉道成功及王晓鸽按照本次交易各自认购股份数占交易对方认 购股份总数的比例分担计算各自的股份补偿额，即单一交易对方补偿 股份数=单一交易对方本次交易获得的上市公司股份数÷交易对方本 次交易获得的上市公司股份总数×交易对方当年应补偿股份数。

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（2） 股份补偿程序

a) 股份回购注销

上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后十 （10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案， 确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定， 该被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在三十（30）日内予以注销。

b) 股份无偿赠予

如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决 议公告后十（10）日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给 无偿赠予股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方 应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。

上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司 在无偿赠予股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠 股份。无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定。

利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含 转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。

4. 利润承诺期届满后的减值测试

利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

利润承诺期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份数× 本次重组发行价格，交易对方应就标的资产减值部分另行补偿：

（1） 标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发 行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。

交易对方应补偿的股份总数以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增 和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。

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（2） 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润 承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3） 另需补偿的股份通过上市公司回购或交易对方无偿划转的方式进行 补偿，回购或无偿划转事宜按照《利润补偿协议》的约定履行股东大会审议等 程序。

5. 补偿数额的调整

上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海 傲源未来实际净利润低于承诺净利润的，《利润补偿协议》各方可协商一致，以 书面形式对补偿金额予以调整。

（六） 已履行及尚未履行的批准程序

1. 本次交易已履行的批准程序

2018 年 1 月 4 日，上市公司与深圳嘉道成功、王晓鸽签订了《发行股份购 买资产协议》。

2018 年 1 月 4 日，上市公司与深圳嘉道成功、王晓鸽签订了《利润补偿协 议》。

2018 年 1 月 4 日，上市公司董事会第九届第九次会议审议通过本次交易的 相关议案。

2. 本次交易尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括：

（1） 上市公司股东大会的批准；

• （2） 中国证监会的核准；

• （3） CFIUS 关于本次交易项下此次投资审查通过的决定。

• （七） 锁定期

1. 发行股份购买资产的股份锁定期

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交易对方本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起三 十六（36）个月内不得进行转让或交易。

上海傲源利润承诺期内各年度专项审计报告以及利润承诺期结束后的减值 测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，交易对方以其本次 交易取得的上市公司股份及其因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股份进行补偿。

交易对方本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的上市公司股份及其因上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的 相关规定。

2. 募集配套资金发行股份的锁定期

德源投资此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 德源投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公 司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份 锁定事宜。

除德源投资外，其他的不超过9 名特定投资者以现金认购取得的中源协和股 份，自该等股份上市之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于 中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（八） 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公 司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有中源协和股票。最近一年及一期内， 信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

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除各相关方就本次重组签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露 义务人与上市公司之间不存在其他安排。

三、 用于认购新股的非现金资产情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]01270002 号《审计报告》，上海傲源 2015 年和 2016 年实现营业收入 406,546,414.88 元和 457,530,772.96 元，实现归属母公司股东的净利润 44,134,594.40 元和 25,938,925.39 元。

根据北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 8 月 31 日作为评估基准日出具 的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产涉及的上海傲源医疗 用品有限公司股权项目资产评估报告》[中同华评报字(2017)第1217 号]，标的 资产的评估价值为 121,000 万元。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6 个月内不存在通过上海证券交 易所集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的 信息。

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的名单及其身份证明文件；

• 三、专业机构出具的专业意见；

四、本次交易相关协议。

本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及中源协和董事会办公室。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

（签字处）

2018 年1 月 4 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和细胞基因工程股 份有限公司		上市公司所在地	天津市滨海新区
股票简称	中源协和		股票代码	600645
信息披露义务人名称	深圳嘉道成功投资企业（有 限合伙）		信息披露义务人注册 地	深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限 公司）
拥有权益的股份数量变化	增加■ 减少□ 不变，但 持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第 一大股东	是□ 否 ■		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□ 否■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易及大宗交易□协议转让□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □继承□ 赠 与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已发行股份 比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量：44,943,820股，持股比例：10.16%
信息披露义务人是否拟于未来12个 月内继续增持	是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上市公司和股东权益的问题		是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形		是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准		是□ 否□
是否已得到批准		是□ 否□ 不适用□

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（此页无正文，为中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书附表 的签署页）

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

签署日期： 2018 年 1 月 4 日

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