Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2012

Jan 30, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中源 股票代码：600645

信息披露义务人：李德福

住 所：天津市河西区宾馆西路

通讯地址：天津市津南区双港镇红磡领世郡尚景园16号楼

签署日期：二〇一二年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号— 上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中 源协和干细胞生物工程股份公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中源协和 干细胞生物工程股份公司中拥有权益。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务 的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反 信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之 相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

中源协和详式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义..............................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5 一、信息披露义务人的基本情况.........................................................................5 二、最近五年内的任职情况.................................................................................5 三、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民事诉讼或者 仲裁事项.................................................................................................................7 四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的 情况说明.................................................................................................................8 五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况..............................10 六、信息披露义务人持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的情况.......................................................................................................10 第三节 权益变动目的..............................................................................................11 一、本次权益变动目的.......................................................................................11 二、未来12 个月对上市公司权益的增持、处置计划.....................................11 第四节 权益变动的方式..........................................................................................12 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...................12 二、增资协议.......................................................................................................12 三、本次权益变动前后的股权关系...................................................................12 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明...............................14 第五节 资金来源......................................................................................................15 一、资金总额、资金来源及支付方式...............................................................15 二、关于资金来源的说明...................................................................................15 第六节 后续计划......................................................................................................16

1

中源协和详式权益变动报告书

一、 未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调 整的计划...............................................................................................................16 二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他 人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................16 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...................................16 四、对上市公司章程条款进行修改的计划.......................................................16 五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划...........................16 六、上市公司分红政策重大变化的计划...........................................................17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................17 第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................18 一、本次权益变动完成后对上市公司的影响...................................................18 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...............................................18 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...............................................18 第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................20 一、与上市公司及其子公司之间的交易...........................................................20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................20 三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...........................................20 四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......20 第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况......................................................21 一、前6 个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................21 二、前述买卖股票人员及相关人士的声明.......................................................23 第十节 其他重大事项..............................................................................................25 信息披露义务人声明...........................................................................................26 财务顾问声明.......................................................................................................27

2

中源协和详式权益变动报告书

法律顾问声明.......................................................................................................28 第十一节 备查文件....................................................................................................29

3

中源协和详式权益变动报告书

第一节 释 义

信息披露义务人	指	李德福
中源协和、ST中源、 上市公司	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
本报告书	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司详式权益变动 报告书》
红磡投资	指	天津红磡投资发展股份有限公司
北方国际信托	指	北方国际信托投资股份有限公司
永泰红磡	指	永泰红磡控股集团有限公司
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
红砼商贸	指	天津红砼商贸有限公司
本次权益变动	指	李德福通过对红磡投资出资5,000万元后，直接拥有 红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡持有红磡 投资18.125%股权，李德福成为红磡投资实际控制 人，红磡投资间接持有中源协和20.04%的股权，对 中源协和拥有控制权，李德福成为中源协和实际控 制人的行为。
增资协议	指	李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订关于李德福增 资红磡投资的《增资扩股协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

4

中源协和详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：李德福

性别：男 国籍：中国

其他国家或地区的居留权：无 身份证号码：1201011958**90

住所：天津市河西区宾馆西路***

通讯地址：天津市津南区双港镇红磡领世郡尚景园16号楼 通讯方式：022-2845****

二、最近五年内的任职情况

最近5年内信息披露义务人任职情况如下：

序 号	任职公司名称	职务	任职起止日 期	任职公司主营业务	任职公司注 册地	与任职 公司是 否存在 产权关 系
1	海南万福实业发 展有限公司	董事长	1993 年5 月10 日至今	海南省陵水县香水湾开 发区B 区项目开发建设 与经营管理	海南省陵水县 光坡镇香水湾 开发区B区	无
2	天津中宏实业发 展有限公司	执行董 事	1994 年3 月8 日至今	商品房销售；公路施工、 旅游开发	蓟县中昌路收 费站西侧	无
3	永泰红磡控股集 团有限公司	董事长、 总经理	1999年11月11 日至今	对房地产业、高新技术产 业、能源煤矿业、金融业 等进行投资及投资管理 服务	天津开发区第 一大街翠园公 寓304室	存在
4	华银投资控股有 限公司	执行董 事	1999 年2 月8 日至今	对工业、科技、建筑业、 房地产等投资及开发；投 资咨询等	北京市丰台区 南方庄一号院2 号楼12层	无
5	天津市红磡物业 经营管理有限公 司	执行董 事	2000 年1 月24 日至今	物业管理；建筑材料批发 兼零售；房屋置换；房屋 租赁等	天津开发区晓 园路3-A-216	无
6	天津市红磡房地	董事	2003 年4 月21	房地产开发、经营、出租；	天津开发区第	无

5

中源协和详式权益变动报告书

	产开发有限公司		日至今	商品房销售；建筑材料批 发兼零售	二大街27 号B 座506室
7	天津森得瑞房地 产经营有限公司	执行董 事	2003 年8 月18 日至今	房地产经营、经纪、咨询 服务	津南区长青科 工贸园区	无
8	天津尚业地产经 纪有限公司	执行董 事	2004 年1 月9 日至今	商业地产投资咨询；房地 产销售代理；百货的零 售；商业经营管理	津南区长青科 工贸园区	无
9	天津市蓟县华焱 园区建设发展有 限公司	执行董 事、总经 理	2004 年5 月20 日至今	房地产开发；商品房销售	蓟县经济开发 区	无
10	天津鸿港投资有 限公司	董事长	2004 年9 月8 日至今	以自有资金对基础设施 建设、工业等进行投资管 理、自有房屋租赁	天津空港物流 加工区工业 04-14、16地块	无
11	天津源泰投资控 股有限公司	董事长、 总经理	2005年12月29 日至今	以自有资金对金融业、建 筑业投资；投资咨询；房 地产经纪等	津南区长青科 工贸园区（微山 路）	存在
12	天津毛家峪旅游 发展有限公司	董事长	2005年12月29 日至今	公园、景区管理；房屋建 筑、销售、出租；房地产 开发	天津市蓟县穿 芳峪乡毛家峪 村	无
13	内蒙古银宏能源 开发有限公司	董事长	2005 年3 月18 日至今	煤炭信息咨询服务；煤炭 高科技产品的科研，利 用；	杭锦旗锡尼镇 阿斯尔大街	存在
14	天津红砼商贸有 限公司	监事	2005 年5 月12 日至今	建筑材料、装饰材料、金 属材料等批发兼零售；进 出口贸易；房地产咨询	津南区长青科 工贸园区（微山 路）	存在
15	天津市立天红磡 投资发展有限公 司	董事长	2005 年5 月19 日至今	房地产投资；房地产开 发、经营、出租；商品房 销售	津南区长青科 工贸园区（微山 路）	无
16	银华（北京）资产 管理有限公司	执行董 事、总经 理	2005 年7 月21 日至今	投资管理；投资咨询，企 业管理咨询	北京市丰台区 南方庄一号院2 号楼11层	存在
17	海南永泰金缔房 地产开发有限公 司	董事长、 总经理	2006 年01 月4 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	海南省陵水县 光坡镇香水湾 开发区B区	无
18	天津星海置业发 展有限公司	执行董 事	2006年10月30 日至今	房地产开发经营	静海县静海镇 新华小区2号楼 1-301	无
19	天津永康房地产 开发有限公司	董事长、 总经理	2006年11月20 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	天津市河西区 友谊路58号	无
20	天津红磐房地产 开发有限公司	董事长	2006年11月20 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	津南区长青科 工贸园区（微山 路）	无
21	天津红磊房地产 开发有限公司	董事	2006年11月20 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	津南区长青科 工贸园区（微山	无

6

中源协和详式权益变动报告书

					路）
22	天津峪景体育运 动有限公司	董事长	2006年11月21 日至今	高尔夫健身培训；体育运 动器材批发兼零售；拓展 运动服务	天津市蓟县穿 芳峪乡毛家峪 村	无
23	海南神唐实业投 资开发有限公司	董事长	2006年11月21 日至今	高尔夫运动，高尔夫运动 器材批发兼零售	海南省陵水县 光坡镇香水湾 开发区B区	无
24	天津滨海健康产 业管理有限公司	董事长	2006年11月27 日至今	健康咨询；保健用品销售	津南区双港镇 微山南路西侧 尚景园16 号楼 110	无
25	天津隆磡房地产 开发有限公司	董事长	2006年11月28 日至今	房地产开发、出租；商品 房销售	天津市蓟县穿 芳峪乡毛家峪 村	无
26	海南红磡香水湾 房地产开发有限 公司	董事长	2006 年12 月8 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	海南省陵水县 光坡镇香水湾 开发区B区	无
27	天津滨海协和投 资有限公司	董事长、 总经理	2006 年8 月28 日至今	对基础设施建设等产业 进行投资及投资管理；产 业投资咨询及中介服务	天津港保税区 海滨八路88 好 1007-1室	存在
28	天津永泰红峪房 地产开发有限公 司	董事长	2008年10月10 日至今	房地产开发、经营、出租； 商品房销售	蓟县中昌路西 侧	无
29	天津津南红磡领 世郡医院有限公 司	董事长	2008年11月12 日至今	内科、外科、妇科、眼科、 耳鼻咽喉、口腔科、中医 科、医学影像科、医学检 验科、健康体检。	津南区双港镇 红磡领世郡尚 景园17号楼	无
30	北京银宏兴泰矿 业投资有限公司	执行董 事	2009 年9 月10 日至今	投资管理，技术开发信息 咨询，劳务派遣	北京市丰台区 南方庄一号院2 号楼12层	存在
31	银宏（天津）股权 投资基金管理有 限公司	执行董 事	2010 年1 月18 日至今	受托管理股权投资基金； 从事投融资管理及相关 咨询服务	天津滨海新区 （津南）创意中 心A1546	无

• 注：“与任职公司是否存在产权关系”一栏，“存在”表示信息披露义务人直接持股，未直接持股则填写“无”。

• 三、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民

事诉讼或者仲裁事项

信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7

中源协和详式权益变动报告书

四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及 主营业务的情况说明

截止本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务基本情 况如下：

1、永泰红磡

永泰红磡成立于1999年11月11日，注册资本11,000万元，李德福先生持有永 泰红磡99.5%的出资额，经营范围为对房地产业、高新技术产业、基础设施建设 业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开 发、经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务。 截至2011年年末，永泰红磡资产总额为331,256.77万元，净资产金额为154,871.41 万元，2011年度净利润为52,606.68万元。（以上数据未经审计）

永泰红磡控制的核心企业共有21家，基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围
1	天津源泰投资控股有限 公司	20,000	以自有资金对农业、工业、科技业、建筑业、 金融业、保险业、环保工程项目投资；科技开 发、技术转让、技术咨询服务；投资咨询；企 业管理咨询；房地产经纪；机械电器设备、轻 工材料、五金交电、百货、针纺织品、金属材 料、建筑材料、装饰材料销售。
2	天津市红磡房地产开发 有限公司	20,000	房地产开发、经营、出租；商品房销售及代理 （不含中介）、技术咨询；建筑装饰材料批发兼 零售。
3	天津市红磡物业经营管 理有限公司	500	物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑 钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、 销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁； 房地产中介。
4	天津永康房地产开发有 限公司	8,900	房地产开发、经营、出租；商品房销售及代理、 技术咨询。
5	天津北洋养生投资发展 有限公司	5,000	对养生保健产业、房地产业进行投资及管理服 务；房屋租赁。
6	天津毛家峪旅游发展有 限公司	3,000	公园、景区管理；绿色农产品开发；拓展训练； 日用百货零售、批发；旅游纪念品制造、批发、 零售；房屋建筑、销售、出租；房地产开发。
7	天津红磐房地产开发有 限公司	35,372	房地产开发、经营、出租；商品房销售及代理； 房屋中介服务、咨询；小区停车服务。

8

中源协和详式权益变动报告书

8	华银投资控股有限公司	22,000	对农业、工业、科技、建筑业、房地产、环保 工程项目投资及开发；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；投资咨询；企业管理咨 询；组织技术文化交流活动（演出除外）；购销 机械电器设备、化工轻工材料、五金交电、百 货、针纺织品、金属材料、建筑材料、装饰材 料、化工产品。
9	北京银宏兴泰矿业投资 有限公司	2,000	投资管理；技术开发；信息咨询（不含中介）； 劳务派遣。
10	内蒙古银宏能源开发有 限公司	105,000	煤炭信息咨询服务；煤炭高科技产品的科研、 利用；矿山专业设备销售。
11	天津市蓟县华焱园区建 设发展有限公司	13,000	土地开发，房地产开发，基础设施建设，物业 管理、企业投资咨询，商品房销售。
12	天津滨海协和投资有限 公司	21,040	对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、 证券金融业、物流业、教育、体育、环保、能 源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投 资管理；国际、国内贸易；各类设备及原材料 批发、零售；产业投资咨询及中介服务；房地 产中介咨询；自有房产租赁，物业管理。
13	天津红磊房地产开发有 限公司	12,490	房地产开发、经营、出租，商品房销售及代理； 技术咨询。
14	天津滨海新城镇发展股 权投资基金(有限合伙)	130,000 （出资额）	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关咨询服务。
15	天津鸿港投资有限公司	16,000	以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸 易、制造业、物流业、广告业进行投资管理， 投资咨询，自有房屋租赁，物业管理。
16	天津葛龙湾城镇建设投 资有限公司	146,212.12	对自有资金对农业、工业、公用事业、建筑业、 房地产业、证券金融业、环保工程项目进行投 资及投资管理；房地产开发、销售；自有房屋 租赁。
17	天津立天红磡投资发展 有限公司	10,000	房地产投资、经营、出租；商品房销售及代理、 中介服务、咨询服务；房地产开发。
18	天津隆磡房地产开发有 限公司	12,988	房地产开发；商品房销售出租；中介服务；技 术咨询服务；小区停车场服务。
19	海南万福实业发展有限 公司	14,422	海南省陵水县香水湾地区B 区项目开发建设与 经营管理。
20	天津永嘉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	31,750 （出资额）	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关咨询服务。
21	海南永泰金缔房地产开 发有限公司	3,200	房地产开发、经营与出租，商品房销售及代理； 房地产咨询与中介服务；自建小区停车服务。

2、红砼商贸

红砼商贸成立于2005年5月12日，注册资本1,000万元，李德福先生持有红砼

9

中源协和详式权益变动报告书

商贸70%的出资额，经营范围为建筑材料、五金、交电、日用杂品、机械设备、 电子产品、办公用品、装饰材料、金属材料、服装批发兼零售；进出口贸易；房 地产咨询。截至2011年年末，红砼商贸资产总额为42,905.31万元，净资产金额为 964.91万元，2011年度净利润为-0.32万元。（以上数据未经审计）

3、红磡投资

红磡投资成立于2006年5月9日，增资前红磡投资注册资本5000万元，李德福 先生以5,000万元现金对红磡投资进行增资，其中3,000万元作为红磡投资新增注 册资本，2,000万元计入红磡投资资本公积金，本次增资完成后，红磡投资注册 资本8,000万元，李德福先生直接持有红磡投资37.5%的股份，经营范围为以自有 资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资 及投资管理服务；房地产中介、咨询服务。截至2011年年末，红磡投资资产总额 为24,842.56万元，净资产金额为3,386.24万元，2011年度净利润为-437.38万元。 （以上数据未经审计）

红磡投资直接控制的企业为德源投资，基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围
1	德源投资	15,200	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开 发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投 资管理服务；房地产中介服务；商务咨询服务。

五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公 司5%以上股份的情况。

六、信息披露义务人持有银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构5%以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构股份5%以上的情况。

10

中源协和详式权益变动报告书

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好中源协和的发展前景，通过控制上市公司进一步延伸上 市公司干细胞产业链，做大做强干细胞产业。

二、未来12 个月对上市公司权益的增持、处置计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟通过间接控制的德源投资增持上市 公司股份。除此之外，未来12个月内无其他增持上市公司股份或处置已拥有权益 的计划。如信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，履行信息披露义务。

11

中源协和详式权益变动报告书

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，德源投资持有上市公司 65,138,819 股股份，占上市公司总 股本的 20.04%，为上市公司控股股东。红磡投资委托北方国际信托持有德源投 资 15,000 万股股份，占德源投资总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的 名义股东，红磡投资为德源投资的控股股东。韩月娥持有红磡投资 71%的股权， 为红磡投资控股股东及上市公司的实际控制人。信息披露义务人持有永泰红磡 99.5%的股权，永泰红磡持有红磡投资 29%的股权，信息披露义务人对红磡投资 不构成实际控制，即信息披露义务人对上市公司不构成实际控制。

本次权益变动后，信息披露义务人通过对红磡投资增资，直接持有红磡投资 37.5%的股权，通过永泰红磡持有红磡投资 18.125%的股权，合计拥有或控制红 磡投资 55.625%股权，成为红磡投资实际控制人，拥有上市公司的控制权，控制 上市公司 65,138,819 股股份，占上市公司总股本的 20.04%。

二、增资协议

2012年1月18日，红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资 计划，2012年1月18日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》， 协议书中约定李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，其中3,000万元作为 红磡投资新增注册资本，2,000万元计入红磡投资资本公积金。本次增资的验资 程序已完成，并已办理工商变更登记。本次增资后，红磡投资股权结构如下：

姓名/名称	股本（万元）	持股比例（%）
韩月娥	3,550	44.375
李德福	3,000	37.5
永泰红磡	1,450	18.125

三、本次权益变动前后的股权关系

（一）本次权益变动前的股权结构

12

中源协和详式权益变动报告书

==> picture [380 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李德福 韩月娥
99.5% 71%
29% 委托投资
永泰红磡 红磡投资
北方国际信托
实际控制
98.68%
德 源 投 资
20.04%
中 源 协 和
----- End of picture text -----

（二）本次变动后的股权结构图

==> picture [361 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.5%
李德福 韩月娥
37.5% 44.375%
18.125%
永泰红磡 红磡投资 委托投资
北方国际信托
实际控制
98.68%
德 源 投 资
20.04%
中 源 协 和
----- End of picture text -----

13

中源协和详式权益变动报告书

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

（一）德源投资所持上市公司股份权利限制的说明

德源投资持有中源协和65,138,819股股份，持股比例为20.04%，该股份不存 在任何权利限制。

（二）信息披露义务人所持上市公司股份锁定的承诺

信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规 的规定，本人及本人控制的德源投资自本次权益变动完成之日起12个月内不转让 所持有中源协和的股份。锁定期满后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行。”

除上述情况之外，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在 其他权利限制情况。

14

中源协和详式权益变动报告书

第五节 资金来源

一、资金总额、资金来源及支付方式

信息披露义务人增资红磡投资的资金总额为现金5,000万元，全部来自于信 息披露义务人的自有资金，上述资金已全部支付完成。

二、关于资金来源的说明

信息披露义务人承诺，“本人增资天津红磡投资发展股份有限公司的资金 全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情形，也不存在受到上市 公司及其关联方直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”

15

中源协和详式权益变动报告书

第六节 后续计划

一、 未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无未来十二个 月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、 合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无未来十二个 月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划。 本次权益变动完成后，上市公司拟通过非公开发行股份募集资金收购和泽生 物科技有限公司 49%股权并对其增资。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无未来十二个月 内对现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无对上市公司 《公司章程》做重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无对上市公司 现有员工聘用情况做重大变动的计划。

16

中源协和详式权益变动报告书

六、上市公司分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源投资无对上市公司 现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟通过间接控制的德源投资增持上市 公司股份。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的德源 投资无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

17

中源协和详式权益变动报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次 权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立 的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、 财务独立、业务独立和资产完整。

信息披露义务人为保证中源协和的独立性，承诺：本次权益变动完成后，中 源协和具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营 运转系统，本人及本人控制的企业与中源协和在人员、资产、财务、业务和组织 结构上完全独立。本次权益变动对于中源协和的独立经营能力无实质性影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

中源协和主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化业务。信息披露义务人 及其直接或间接控制的企业未从事与中源协和构成同业竞争的业务。因此，上市 公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人李德福先生承诺：“本次 权益变动完成后，本人及本人直接控制和间接控制企业及重要参股企业不投资其 他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的 业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及 其股东的利益。如违反上述承诺与上市公司进行同业竞争，而给上市公司及其股 东造成损失，由本人承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业与中源协和 之间存在以下交易：

18

中源协和详式权益变动报告书

1、2008 年 5 月，天津市红磡房地产开发有限公司（信息披露义务人实际控 制的公司）、天津市红磡物业经营管理有限公司（信息披露义务人实际控制的公 司）与上海望春花（集团）股份有限公司（后更名为中源协和）签订协议。天津 市红磡房地产开发有限公司将坐落于天津市和平区大理道 106 号房屋租赁给上 海望春花（集团）股份有限公司，租赁期 2008 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日， 年租金 76.95 万元；天津市红磡物业经营管理有限公司为上海望春花（集团）股 份有限公司提供物业服务，年服务费 17.82 万元。2010 年实际收取租赁费 76.95 万元，物业服务费 17.82 万元。

2、2011 年 6 月，天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管 理有限公司与中源协和干细胞生物工程股份公司签订协议。天津市红磡房地产开 发有限公司将坐落于天津市和平区大理道 106 号房屋租赁给中源协和干细胞生 物工程股份公司，租赁期 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日，年租金 76.95 万元；天津市红磡物业经营管理有限公司为中源协和干细胞生物工程股份公司提 供物业服务，年服务费 21.30 万元。2011 年实际收取租赁费 76.95 万元，物业服 务费 21.30 万元。

为保障中源协和及其股东的利益，信息披露义务人李德福先生承诺：

1、本次权益变动完成后，本人及本人直接控制和间接控制的企业将严格按 照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或 者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。

2、本人承诺本人及直接控制和间接控制的企业杜绝一切非法占用上市公司 资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及 关联方提供违规担保。

3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循公 正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中源协和《公 司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中源协和作为上市公司的利益不 受损害，保证不发生通过关联交易损害中源协和其他股东权益的情况。

19

中源协和详式权益变动报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上述房屋租赁及物业服务外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信 息披露义务人不存在与中源协和及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中源协和最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与中源协和的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除拟通过德源投资增持上市公司股份外，信息披露义务人未做出其他补偿 安排，亦不存在对中源协和有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或 者其他安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换中源协和董事、监 事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

20

中源协和详式权益变动报告书

第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、前6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 查询结果，信息披露义务人及其直系亲属在 2012 年 1 月 16 日前 6 个月内通过 证券交易所的证券交易系统买卖 ST 中源的股票的情况如下：

姓名	职位/ 亲属关系	时间	交易类型	价格（元）	数量（股）
李旭	子女	20110713	买入	20.72	8002
		20110713	买入	20.73	13438
		20110713	买入	20.74	13500
		20110713	买入	20.75	37980
		20110714	卖出	21.50	42920
		20110714	卖出	21.52	14964
		20110714	卖出	21.53	6936
		20110714	卖出	21.55	8100
		20110720	买入	20.81	36600
		20110720	买入	20.91	10000
		20110720	买入	21.01	20000
		20110720	买入	21.15	10000
		20110808	卖出	23.72	35600
		20110808	卖出	23.73	14400
		20110808	卖出	23.75	9200

21

中源协和详式权益变动报告书

姓名	职位/ 亲属关系	时间	交易类型	价格（元）	数量（股）
李旭	子女	20110808	卖出	23.76	800
		20110808	卖出	23.77	16410
		20110808	卖出	23.80	190
杨跃	配偶	20110713	买入	20.50	1100
		20110713	买入	20.53	5800
		20110713	买入	20.54	6000
		20110713	买入	20.55	62100
		20110713	买入	20.56	20000
		20110713	买入	20.57	12708
		20110713	买入	20.58	8249
		20110713	买入	20.59	8443
		20110809	卖出	23.74	5000
		20110809	卖出	23.75	20000
		20110809	卖出	23.76	5000
		20110809	卖出	23.77	10000
		20110809	卖出	23.79	10000
		20110809	卖出	23.85	31900
		20110809	卖出	23.86	5600
		20110809	卖出	23.87	10000
		20110809	卖出	23.88	2500

22

中源协和详式权益变动报告书

姓名	职位/ 亲属关系	时间	交易类型	价格（元）	数量（股）
杨跃	配偶	20110809	卖出	23.91	5000
		20110809	卖出	23.92	244
		20110809	卖出	23.93	1500
		20110809	卖出	23.94	10000
		20110809	卖出	23.95	1600
		20110809	卖出	23.96	456
		20110809	卖出	23.97	5600

除上述情况外，未发现信息义务披露人及其直系亲属在该期间买卖 ST 中源 股票的行为。

二、前述买卖股票人员及相关人士的声明

李德福声明：“本人向天津红磡投资发展股份有限公司出资，并因此次出资 行为成为中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“ST 中源”）实际控制人， 本人就上述事宜于 2012 年 1 月 13 日与相关人员开始接触，并同时进入实质性洽 谈阶段。

自接触之日起，本人并未向本人的直系亲属和他人泄露有关信息或者建议本 人的直系亲属或他人买卖ST 中源股票以及从事市场操纵等禁止交易的行为。”

李旭声明：“本人李旭自开设证券账户从事股票买卖活动以来，一直以自己 的判断进行投资和交易，本人买卖中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称 “ST中源”）股票时，亦为依据自己对公开信息的判断所作出的行为，对李德福 增资天津红磡投资发展股份有限公司成为ST中源实际控制人的计划和安排并不 知情，亦未接受任何人透露或者泄露与本次增资事宜有关的任何信息。同时，本 人对ST中源股票买卖行为发生在李德福与天津红磡投资发展股份有限公司洽谈 增资事宜之前。

本人作为信息披露义务人的直系亲属，在不知情的情况下发生了ST 中源股

23

中源协和详式权益变动报告书

票的买卖行为，为减少这一行为带来的负面影响，支持ST 中源的发展，本人愿 意将买卖ST 中源的股票所获得的收益全部上缴ST 中源。”

杨跃声明：“本人杨跃自开设证券账户从事股票买卖活动以来，一直以自己 的判断进行投资和交易，本人买卖中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称 “ST中源”）股票时，亦为依据自己对公开信息的判断所作出的行为，对李德福 增资天津红磡投资发展股份有限公司成为ST中源实际控制人的计划和安排并不 知情，亦未接受任何人透露或者泄露与本次增资事宜有关的任何信息。同时，本 人对ST中源股票买卖行为发生在李德福与天津红磡投资发展股份有限公司洽谈 增资事宜之前。

本人作为信息披露义务人李德福的直系亲属，在不知情的情况下发生了ST 中源股票的买卖行为，为减少这一行为带来的负面影响，支持ST中源的发展，本 人愿意将买卖ST中源的股票所获得的收益全部上缴ST中源。”

（三）律师事务所的意见

天津四方君汇律师事务所委派律师对李旭、杨跃买卖股票的相关情况进行了 核查。律师认为，没有证据表明上述人员有利用内幕信息谋取非法利益的情形。 因此，李旭、杨跃买卖 ST 中源的行为，不会对本次权益变动构成法律障碍。

24

中源协和详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够 按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

25

中源协和详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李德福

签署日期： 年 月 日

26

中源协和详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名

关 伟 孙铮铮

法定代表人签名

杜庆平

渤海证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

27

中源协和详式权益变动报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人 马 弘 经办律师 邱 凯 边 峥 天津四方君汇律师事务所 签署日期： 年 月 日

28

中源协和详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

• （二）信息披露义务人关于本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性

• 洽谈阶段的具体情况说明；

（三）增资扩股协议；

• （四）信息披露义务人关于增资资金来源的承诺；

• （五）房屋租赁及物业管理服务协议书；

• （六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间合作意向的说明；

• （七）信息披露义务人及直系亲属的名单及其持有或买卖ST 中源股份的说

明；

• （八）渤海证券及项目经办人员关于ST 中源二级市场交易情况的说明；

• （九）天津四方君汇律师事务所及项目经办人员关于ST 中源二级市场交易

• 情况的说明；

（十）信息披露义务人就中源协和干细胞生物工程股份公司本次权益变动应 履行义务所做出的承诺；

（十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）渤海证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十三）法律意见书。

29

中源协和详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和干细胞生物工程 股份公司	上市公司所在地	天津市和平区大理道106 号
股票简称	ST中源	股票代码	600645
信息披露义务人名 称	李德福	信息披露义务人注 册地	天津市
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√对拥有上市公司控制权的公司增资
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：无
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：65,138,819股 变动比例：20.04%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□

30

中源协和详式权益变动报告书

与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是√否□
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是□否√
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√

31

中源协和详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司详式权益变动报告书》之

签字盖章页）

信息披露义务人：（签字）

---

李德福

签字日期：2012 年 月 日

32