Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2012

Jan 30, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中源

股票代码：600645

信息披露义务人：韩月娥

住 所：天津市南开区黄河道

通讯地址：天津市和平区大理道106号

签署日期：二〇一二年一月

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信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号— 上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中 源协和干细胞生物工程股份公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中源协和 干细胞生物工程股份公司中拥有权益。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务 的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反 信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之 相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义............................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5 第三节 持股目的........................................................................................................6 第四节 权益变动方式................................................................................................7 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................................10 第六节 其他重大事项..............................................................................................11 信息披露义务人声明..................................................................................................12 第七节 备查文件......................................................................................................13

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第一节 释 义

信息披露义务人	指	韩月娥
中源协和、ST中源、 上市公司	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
本报告书	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司简式权益变动 报告书》
红磡投资	指	天津红磡投资发展股份有限公司
北方国际信托	指	北方国际信托投资股份有限公司
永泰红磡	指	永泰红磡控股集团有限公司
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次权益变动	指	李德福通过对红磡投资出资5,000万元后，直接拥有 红磡投资37.5%的股权，其控股的永泰红磡持有红磡 投资18.125%股权，李德福成为红磡投资实际控制 人，红磡投资间接持有中源协和20.04%的股权，对 中源协和拥有控制权，李德福成为中源协和实际控 制人的行为。
增资协议	指	李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订关于李德福增 资红磡投资的《增资扩股协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：韩月娥

性别：女

国籍：中国

其他国家或地区的居留权：无

身份证号码：1201051963**25

住所：天津市南开区黄河道***

通讯地址：天津市和平区大理道106号 通讯方式：022-2331****

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公 司5%以上股份的情况。

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第三节 持股目的

一、持股目的

本次权益变动为信息披露义务人减少其在上市公司拥有的权益。未来12个月 内信息披露义务人无其他增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。如信息披 露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求，履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，德源投资持有上市公司 65,138,819 股股份，持股比例 20.04%，为上市公司控股股东。红磡投资委托北方国际信托持有德源投资 15,000 万股股份，占德源投资总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东， 红磡投资为德源投资的控股股东，红磡投资对上市公司拥有控制权。信息披露义 务人持有红磡投资 71%的股权，为红磡投资实际控制人，即信息披露义务人对上 市公司拥有控制权。

本次权益变动后，李德福通过对红磡投资进行增资，直接持有红磡投资 37.5%的股权，通过永泰红磡持有红磡投资 18.125%的股权，合计拥有或控制红 磡投资 55.625%的股权，成为红磡投资实际控制人，信息披露义务人持有红磡投 资 44.375% 的股权，失去红磡投资控股权，即信息披露义务人不再拥有上市公 司控制权。

二、增资协议

2012年1月18日，红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资 计划，2012年1月18日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》， 协议书中约定李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，其中3,000万元作为 红磡投资新增注册资本，2,000万元计入红磡投资资本公积金。本次增资的验资 程序已完成，并已办理工商变更登记。本次增资后，红磡投资股权结构如下：

姓名/名称	股本（万元）	持股比例（%）
韩月娥	3,550	44.375
李德福	3,000	37.5
永泰红磡	1,450	18.125

三、本次权益变动前后的股权关系

（一）本次权益变动前的股权结构

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----- Start of picture text -----

李德福 韩月娥
99.5% 71%
29% 委托投资
永泰红磡 红磡投资
北方国际信托
实际控制
98.68%
德 源 投 资
20.04%
中 源 协 和
----- End of picture text -----

• （二）本次变动后的股权结构图

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99.5%
李德福 韩月娥
37.5% 44.375%
18.125%
永泰红磡 红磡投资 委托投资
北方国际信托
实际控制
98.68%
德 源 投 资
20.04%
中 源 协 和
----- End of picture text -----

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四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

德源投资持有中源协和65,138,819股股份，持股比例为20.04%，该股份不存 在任何权利限制。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、前6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 查询结果，信息披露义务人及其直系亲属在 2012 年 1 月 16 日前 6 个月内未通 过证券交易所的证券交易系统买卖 ST 中源的股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在 与本次权益变动有关的，为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事 项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

韩月娥

签署日期：2012 年 1 月 30 日

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第七节 备查文件

（一）韩月娥身份证明文件；

（二）增资扩股协议。

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附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中源协和干细胞生物工程 股份公司	上市公司所在地	天津市和平区大理道106 号
股票简称	ST中源	股票代码	600645
信息披露义务人名 称	韩月娥	信息披露义务人注 册地	天津市
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√在拥有上市公司控制权的公司中的股权被稀释
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：65,138,819股 持股比例：20.04%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：65,138,819股 变动比例：20.04%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否√□
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否√
本次权益变动是否 需取得批准	是□否√
是否已得到批准	是□否□

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司简式权益变动报告书》之 签字盖章页）

信息披露义务人：（签字）

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韩月娥

签字日期：2012 年1 月30 日

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