Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2007

Mar 1, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

上海望春花（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海望春花（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 望春花 股票代码： 600645

信息披露人名称：天津开发区德源投资发展有限公司

住 所：天津开发区黄海路2 号10 号楼 通讯地址：天津市开发区腾飞路5 号恬园别墅A5 门 财务顾问：华龙证券有限责任公司

住 所：甘肃省兰州市静宁路308 号

通讯地址：北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座6 层

详式权益变动报告书签署日期：2007 年2 月25 日

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上海望春花（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写 本报告。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了 上海望春花（集团）股份有限公司（包括股份持有人、股权控制人以及一致行动 人）所持有、控制的上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称：望春花）股 份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在望春花拥有权益。

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称：德源投资）签署本报告书已 获得相关授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何 条款，或与之相冲突。

本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或授权委 托任何其他人提供未在本报告书中载列的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。

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目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ...........................................................5 第二节 权益变动决定及持股目的 ...................................................9 第三节 权益变动方式 ...................................................................10 第四节 资金来源 ...........................................................................12 第五节 后续计划 ...........................................................................13 第六节 对上市公司的影响分析 .....................................................15 第七节 与望春花之间的重大交易 .................................................16 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...............................17 第九节 信息披露义务人的财务资料 ..............................................18 第十节 其他重大事项 ...................................................................19 第十一节 有关声明 .......................................................................20 第十二节 备查文件 .......................................................................22

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、望春花：上海望春花（集团）股份有限公司 信息披露义务人、本公司、德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司

红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司

本次权益变动：天津开发区德源投资发展有限公司通过参加由天津市第二中 级人民法院委托天津产权拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得上海 望春花（集团）股份有限公司的 68,000,000 股股份（占望春花总股本的 20.92%） 之行为

本报告、本报告书：上海望春花（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 《公司章程》：《上海望春花（集团）股份有限公司章程》 《收购办法》：《上市公司收购管理办法》 交易所：上海证券交易所 中国证监会：中国证券监督管理委员会

证券登记公司：中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司

元：人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

• 1、信息披露义务人名称：天津开发区德源投资发展有限公司

• 2、注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

• 3、法定代表人：韩月娥

• 4、注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰万元

• 5、实收资本：人民币壹亿伍仟贰佰万元

• 6、营业执照注册号：1201912111537

• 7、组织机构代码：79498903

• 8、企业类型：有限责任公司

• 9、经济性质：民营企业

• 10、经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券

• 金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

• 11、经营期限：二〇〇六年十二月一日至二〇五六年十一月三十日

• 12、国税登记证号码：津国税字 120115794989032 号

• 13、地税登记证号码：津地税字 120115794989032 号

• 14、股东名称：北方国际信托投资股份有限公司、张健华

• 15、通讯地址：天津市开发区腾飞路 5 号恬园别墅 A5 门

• 16、邮政编码：300457

• 17、联系电话：022-66200308 66203199

二、 信息披露义务人产权关系及控制关系

1、信息披露义务人控股股东、实际控制人简介

天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托持有德源投资 15,000 万

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股股份，占公司总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东，红磡 投资发展为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资发展 4,755 万股股权，占红 磡投资发展总股本的 95.10%，为红磡投资发展的控股股东，德源投资的实际控 制人。

红磡投资发展成立于 2006 年 5 月 9 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定代表人韩月娥，住所天津开发区第一大街 2 号，经营范围：以自有资 金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投 资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定 办理）。

红磡投资发展现持有天津葛龙湾城镇建设投资有限公司的 1,140 万股股权， 占该公司总股本的 95%；持有天津红磊房地产开发有限公司的 490 万股股权，占 该公司总股本的 49%；持有天津红磐房地产开发公司的 490 万股股权，占该公司 总股本的 49%。

截至 2006 年 12 月 31 日，红磡投资发展总资产为 2,536.54 万元，净资产为 1,002.72 万元。以上数据未经审计。

2、信息披露义务人股权关系结构图

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韩月娥
95.10%
委托投资
红磡投资发展 北方国际信托
实际控制 98.68%
德源投资
20.92%
望 春 花
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3、信息披露义务人情况简介

德源投资系于 2006 年 11 月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司， 法定代表人为张健华，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元，经营范围 为以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进 行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务。2006 年 12 月 1 日，德源投 资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了工商注册登记。

2007 年 2 月 3 日，北方国际信托与张健华、杨仙签订《股权转让及增资协 议》，由北方国际信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权， 同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金 14,200 万元出资， 将德源投资的注册资本增加至 15,200 万元。天津东南会计师事务所对此次增资 进行了资本验证，并于 2007 年 2 月 6 日出具了东南验字[2007]16 号《验资报告》。 2007 年 2 月 6 日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局 办理了变更股东、增加注册资本、变更法定代表人的工商变更登记手续。

根据红磡投资发展有限公司与北方国际信托投资股份有限公司签署的委托 投资协议, 红磡投资发展有限公司委托北方国际信托投资股份有限公司作为名 义股东持有德源投资的股权。

4、信息披露义务人财务状况简介

截至 2006 年 12 月 31 日，德源投资的总资产为 1,984,043.48 元，负债合计 530.15 元，净资产为 1,984,043.48 元。由于德源投资 2006 年 12 月才成立，并且 主要从事股权投资业务，因此 2006 年德源投资未实现主营业务收入，净利润为 -16,486.67 元。

三、 信息披露义务人合法经营情况

德源投资自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、 信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员情况

姓 名	职 务	国籍	身份证号码	长期居住地	其他国家或地 区永久居留权
韩月娥	董事长兼总经理	中国	******	天 津	无
张健华	董 事	中国	******	天 津	无
赵武军	董 事	中国	******	天 津	无
范 慧	监 事	中国	******	天津	无
崔晶雪	副总经理	中国	******	天 津	无
孙 岩	人力资源部总监	中国	******	天 津	无

上述人员中，除韩月娥女士在公司控制人红磡投资发展担任董事长兼总经理 外，均未在其他企业担任职务。

上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他 上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，德源投资及其控制人红磡投资发展、实际控制人韩月 娥没有直接持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

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第二节 权益变动决定及持股目的

一、 本次权益变动的授权

信息披露义务人于 2007 年 1 月 22 日召开股东会会议，审议批准了公司以自 有资产收购望春花的 68,194,419 股股份。

二、 持股目的

截至本报告书签署日，德源投资已持有通过竞买获得的望春花 68,000,000 股股份，剩余 194,419 股股份由于未获得司法解冻尚未过户至德源投资名下，除 此之外，德源投资没有在未来 12 个月内继续增持望春花股份的计划。

持股目的：通过控股望春花进一步做大做强生物医药产业、干细胞产业。

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第三节 权益变动方式

一、 德源投资持有望春花股份的情况

本次权益变动完成之前，德源投资未持有望春花的股份。

二、 有关本次股权拍卖的情况

1、裁决的法院：天津市第二中级人民法院

2、裁定的日期：2007 年 2 月 6 日

3、案由：中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限 公司借款合同纠纷，由天津市第二中级人民法院作出（2006）二中民二初字第 43 号民事调解书，已经发生法律效力，因协和健康医药产业发展有限公司未按 规定履行法律文书确定的义务，中国华北冶金建设公司天津分公司于 2006 年 9 月 27 日向天津市第二中级人民法院申请执行。

4、裁定书的主要内容：天津市第二中级人民法院民事裁定书作出的（2006） － 二中执字第 331 1 号《民事裁决书》裁定：解除对被执行人协和健康医药产业 发展有限公司持有的上海望春花（集团）股份有限公司（股票代码：600645）境 内法人股 68,000,000 股的冻结；将被执行人协和健康医药产业发展有限公司持有 的上海望春花（集团）股份有限公司（股票代码：600645）境内法人股 68,000,000 股过户到买受人天津开发区德源投资发展有限公司名下。

5、拍卖机构名称：天津产权拍卖有限公司

6、拍卖事由：天津市第二中级人民法院依法裁定将被执行人协和健康医药 产业发展有限公司所持有的望春花的 68,194,419 股境内法人股予以拍卖，拍卖所 得价款用于偿还被执行人所欠申请执行人的债务。

7、拍卖时间：2007 年 1 月 26 日

8、拍卖结果：买受人德源投资以壹亿伍仟贰佰万元人民币的最高价竞得协 和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的 68,194,419 股境内法人股股权，

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并当场签订了拍卖成交确认书。

9、本次权益变动所涉及的股权其中 68,000,000 股股份已于 2007 年 2 月 9 日在证券登记公司办理了过户手续，德源投资现共持有望春花的 68,000,000 股股 份，占公司总股本的 20.92%，为望春花的第一大股东。

三、 本次拍卖股份的权利限制情况

德源投资本次竞买协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的 68,194,419 股境内法人股，在拍卖前被司法冻结，在竞买成为受买人后，其中 68,000,000 股股份已经过户到德源投资名下，此部分股权除因股权分置改革而受 到相关上市流通限制（自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市挂牌交 易）外，不存在被质押、冻结及任何其他权利的限制；剩余 194,419 股股份仍被 司法冻结。

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第四节 资金来源

一、 本次支付资金总额

德源投资此次竞买望春花股权须支付的资金总额为：15,200 万元人民币。

二、 资金来源

德源投资此次竞买望春花股权的资金为合法的自有资金。

德源投资在本次权益变动中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于望春花 及其关联方的情况。

三、 上述资金的支付或交付方式

根据天津产权拍卖有限公司关于望春花境内法人股《竞买规则》约定，德源 投资于 2007 年 1 月 24 日向天津产权拍卖有限公司交纳了保证金 500 万元。2007 年 2 月 5 日，通过竞买德源投资成为受买人，上述保证金中 310 万元转为支付价 款（剩余 190 万元作为拍卖费用支付给天津产权拍卖有限公司），并付清了余款 14,890 万元。

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第五节 后续计划

一、 对望春花主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，德源投资无在未来 12 个月内对望春花目前的主营业 务进行改变或作出任何重大调整的计划。在未来的几年中，德源投资将进一步整 合望春花现有资源，突出主营业务，做大做强生物医药产业、干细胞产业，形成 品牌优势和市场优势。

二、对望春花重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，德源投资尚未有在未来 12 个月内对望春花进行重大 资产或业务处置的计划，未有对望春花进行资产重组的计划。

三、 对望春花董事、监事或者高级管理人员组成的改变

2007 年 2 月 15 日，德源投资已向望春花董事会提出了《关于更换上海望春 花（集团）股份有限公司董事和监事的提案》，提议更改望春花部分董事和监事， 德源投资将根据有关法律法规及望春花《公司章程》的规定，通过公司股东大会 变更董事和监事人员。

德源投资与望春花其他股东之间就董事、监事或者高级管理人员的任免不存 在任何合同或者默契。

四、 对望春花公司章程的修改

本次权益变动完成后，根据实际情况并按照有关法律法规的要求，无需修改 望春花的公司章程。

截至本报告书签署日，德源投资并无对可能阻碍收购望春花控制权的公司章

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程条款进行修改的计划。

五、 对望春花现有员工聘用计划的改变

截至本报告书签署日，德源投资并无在此次权益变动完成后对望春花现有的 员工聘用计划作改变的计划。

六、 对望春花分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，德源投资并无修改望春花分红政策的计划。

七、 其他对望春花业务和组织结构有重大影响的计划

条件成熟时，德源投资拟通过资本市场融资，扩大公司规模提高市场份额。 除此之外，截至本报告书签署日，德源投资并无其他对望春花业务和组织结构有 重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对望春花独立性的影响

1、本次权益变动前，德源投资未持有望春花的股份。本次权益变动完成后， 德源投资持有望春花 68,000,000 股股份，占望春花总股本的 20.92%，为望春花 的第一大股东。德源投资成为望春花的第一大股东后，仍将保持望春花的资产完 整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立。

2、本次权益变动对望春花的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完 成后，望春花仍将在生产经营和知识产权方面保持独立。 3、关于关联交易

本次权益变动前，本公司与望春花截至本报告书提交日前 24 个月内无关联 交易行为。

本次权益变动后，本公司将尽量避免与望春花发生关联交易行为，对于无法 避免的关联交易，本公司将按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，遵照“公 开、公正、公平”的原则，严格履行相应程序及信息披露义务。

二、 本次权益变动对同业竞争的影响

德源投资及其控制人红磡投资发展都主要在农业、工业、制造业、房地产开发 业等领域从事投资及投资管理业务，望春花目前主要从事干细胞储存保管业务、纺 织贸易业务，德源投资及其控制人、实际控制人与望春花之间不存在同业竞争。

为了避免今后可能产生的同业竞争，德源投资及其控制人、实际控制人以及 作出承诺， 德源投资及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与望春花 产生同业竞争的风险；德源投资及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和 可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与望春 花产生同业竞争；德源投资及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取 得、控制与望春花相同或相似业务的资产时，将及时向望春花通报有关情况，并 与望春花协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题。

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第七节 与望春花之间的重大交易

一、 与望春花及其关联方的交易

德源投资及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月 内，与望春花无重大关联交易。

二、 与望春花董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，德源投资及其董事、监事和高级管理 人员与望春花董事、监事、高级管理人员之间没有进行交易。

三、 对拟更换的望春花董事、监事和高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日，德源投资对拟更换望春花董事、监事和高级管理人员 不存在补偿或类似安排。

四、 对望春花有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或 者类似安排

截至本报告书签署日，德源投资没有对望春花有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人买卖望春花上市交易股份的情况

截至本报告书签署前 6 个月，德源投资不存在买卖望春花上市挂牌交易股份 的行为。

二、 信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖望春花

上市交易股份的情况

截至本报告书签署前 6 个月，德源投资的董事、监事、高级管理人员及上述 人员的直系亲属不存在买卖望春花上市挂牌交易股票的情况。

三、 信息披露义务人实际控制人买卖望春花上市交易股份的情

况

截至本报告书签署前 6 个月，德源投资的控制人红磡投资发展、实际控制人 韩月娥不存在买卖望春花上市挂牌交易股份的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

天津开发区德源投资有限公司 2006 年度财务会计报表已经天津东南会计师 事务所有限公司审计，并出具了东南审字[2007]32 号审计报告。德源投资的有关 财务信息情况如下：

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
天津开发区德源投资发展有限公司 2006 年12 月31 日
资 产	行次	期末数	负债及股东权益	行次	期末数
流动资产：			流动负债：
货币资金	1	84,157.75	短期借款	68
短期投资	2	1,899,885.73	应付票据	69
应收帐款	6		应付福利费	73	432.40
其他应收款	7		应付股利	74
存货	10		其他应付款	81	97.75
一年内到期的长期债权投资	21		预计负债	83
其他流动资产	24		一年内到期的长期负债	86
流动资产合计	31	1,984,043.48	其他流动负债	90
长期投资：
长期股权投资	32		流动负债合计	100	530.15
长期债权投资	34		长期负债：
固定资产：			专项应付款	106
固定资产原价	39		其它长期负债	108
减：累计折旧	40		长期负债合计	110	-
固定资产净值	41	-	递延税项：
减：固定资产减值准备	42		递延税款贷项	111
固定资产净额	43	-	负 债 合 计	114	530.15
在建工程	45		所有者权益：
固定资产清理	46		实收资本（股本）	115	2,000,000.00
固定资产合计	50	-	减：已归还投资	116
无形资产及其他资产：			实收资本（股本）净额	117	2,000,000.00
无形资产	51		资本公积	118
其他长期资产	53		其中：法定公益金	120
无形资产及其他资产合计	60	-	未分配利润	121	-16,486.67
递延税项：			外币报表折算差额
递延税款借项	61		所有者权益合计	122	1,983,513.33
资 产 总 计	67	1,984,043.48	负债和所有者权益总计	135	1,984,043.48

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第十节 其他重大事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他 重大事项。

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第十一节 有关声明

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津开发区德源投资发展有限公司 法定代表人：韩月娥

2007 年 2 月 25 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：陈磊 王伟利

法定代表人（或授权代表）：李晓安

华龙证券有限责任公司 2007 年 2 月 25 日

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第十二节 备查文件

下列备查文件可在天津开发区德源投资发展有限公司、上海望春花（集团） 股份有限公司或上海证券交易所查阅。

• 1、天津开发区德源投资发展有限公司的工商营业执照和税务登记证。

• 2、天津开发区德源投资发展有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属名单、董事、监事、高级管理人员的身份证明。

• 3、天津开发区德源投资发展有限公司股东会关于此次股权竞买的决议。

• 4、法院裁决书。

• 5、财务顾问核查意见。

• 6、天津开发区德源投资发展有限公司 2006 年度审计报告。

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附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海望春花（集团）股份 有限公司		上市公司所在地	上海市北翟路1168号
股票简称	望春花		股票代码	600645
信息披露义务人名 称	天津开发区德源投资发展 有限公司		信息披露义务人注 册地	天津开发区黄海路2 号10 号楼
拥有权益的股份数 量变化	增加� 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无�
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是�否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否�
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 � 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0股 持股比例：0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	68,000,000股 变动比例：20.92%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否�
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否�
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是�	否 □

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上海望春花（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否�
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否�
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是�否 □
是否已充分披露资 金来源	是�否 □
是否披露后续计划	是�否 □
是否聘请财务顾问	是�否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是�否 □
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否�

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：天津开发区德源投资发展有限公司 法定代表人：韩月娥 2007 年2 月25 日

第 24 页 共 24 页

华龙证券有限责任公司

关于

上海望春花（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

之

核查意见

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华龙证券有限责任公司 China Dragon Securities Co.,Ltd.

二零零七年二月二十六日

1

序 言

2007 年 1 月 26 日天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称"德源投资" 或"公司"或"收购人"）通过参加由天津市第二中级人民法院委托天津产权拍卖有 限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得上海望春花（集团）股份有限公司（以 下简称“望春花”）的 68,194,419 股股份，本次权益变动所涉及的股权其中 68,000,000 股股份已于 2007 年 2 月 9 日在证券登记公司办理了过户手续，德源 投资现共持有望春花的 68,000,000 股股份，占公司总股本的 20.92%，为望春花 的第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号－权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，华龙证券有限责任公司（以 下简称"本财务顾问"）接受天津开发区德源投资发展有限公司委托，担任其本次 竞拍收购上海望春花（集团）股份有限公司股份的财务顾问，就其披露的详式权 益变动报告书有关内容出具核查意见。

为出具本《核查意见书》，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料，包括 但不限于德源投资的主体资格、本次收购支付方式、本次收购的方案和所涉标的、 本次收购的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有 关事实的陈述和说明。

本财务顾问声明：本核查意见书所依据的文件、材料由收购方德源投资及参 与方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变 动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本意见 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

2

一、本次收购相关各方的主体资格核查

收购方德源投资为一家依据中国法律设立的有限责任公司，现持有天津市工 商行政管理局天津技术开发区分局核发的注册号 1201912111537 的企业法人营 业执照，注册资本为人民币 15200 万元，实收资本 15200 万元；住所地：天津开 发区黄海路 2 号 10 号楼；法定代表人：韩月娥；经营范围为：以自有资金对农 业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资管理服务、 房地产中介服务、商务咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营、转型规定办 理。

经核查，收购人财务状况良好，不存在到期未清偿数额较大的债务。 经核查，收购人并出具承诺函，最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为。

经核查，收购人并出具承诺函，最近3 年不存在有严重证券市场失信行为。

本财务顾问认为，德源投资为依法设立并有效存续的有限责任公司公司，截 至本《核查意见书》出具之日，德源投资不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应当终止或解散的情形；同时德源投资也不存在《上市公司收购 管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；德源投资具备本次收购的主体资格。

二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托持有德源投资 15,000 万 股股份，占公司总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东，红磡 投资发展为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资发展 4,755 万股股权，占红 磡投资发展总股本的 95.10%，为红磡投资发展的控股股东、德源投资的实际控 制人。

红磡投资发展股份有限公司成立于 2006 年 5 月 9 日，注册资本 5,000 万元， 实收资本 1,000 万元，法定代表人韩月娥，住所天津开发区第一大街 2 号，经营 范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸 易进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上范围内国家有专营专 项规定的按规定办理）。

收购人控股股东、实际控制人的股权关系如下；

3

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----- Start of picture text -----

韩月娥
95.10%
委托投资
红磡投资发展 北方国际信托
实际控制 98.68%
德源投资
20.92%
望 春 花
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露 充分、完整。

三、收购人最近三年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

经核查，收购人并出具承诺函确认，近三年内，收购人没有受到任何与证券 市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员核查

经核查，收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、 完整。

五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 核查

经对收购人财务报表范围、对外投资关系等核查结果，结合证券市场公开信 息披露，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情 况。

六、收购人受让意图及未来12 个月内是否继续增加在上市公司中拥有的权 益的核查

经听取公司高管人员的陈述，查阅公司有关资料，公司本次收购望春花股份 目的是为了通过控股望春花进入生物医药产业、干细胞产业谋求进一步发展。

4

截至本报告书签署日，德源投资已持有通过竞买获得的望春花 68,000,000 股股份，剩余 194,419 股股份由于未获得司法解冻尚未过户至德源投资名下，除 此之外，德源投资没有在未来 12 个月内继续增持望春花股份的计划。

七、权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票情况核查

1、经调查，在望春花股份竞拍前 6 个月内，收购人德源投资并无通过证券 交易所买卖望春花挂牌交易股份的情况。

2、在拍卖前 6 个月内，收购人实际控制人、收购人及其实际控制人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所买卖望春花挂牌交易 股份的情况，具体如下：

名 称	与收购人关系	身份证（企业法人营 业执照）	买卖望春花股份 情况
红磡投资	收购人控制人	1200002002217	无
韩月娥	收购实际控制人、董事 长兼总经理	******	无
张建华	收购人董事	******	无
赵武军	收购人董事	******	无
范 慧	收购人监事	******	无
崔晶雪	收购人高级管理人员	******	无
孙 岩	收购人高级管理人员	******	无
娄晓军	控制人高级管理人员	******	无
顾 欣	控制人高级管理人员	******	无

八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查

1、有关股权拍卖情况

中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款 合同纠纷，由天津市第二中级人民法院作出（2006）二中民二初字第 43 号民事 调解书，已经发生法律效力，因协和健康医药产业发展有限公司未按规定履行法 律文书确定的义务，中国华北冶金建设公司天津分公司于 2006 年 9 月 27 日向天 津市第二中级人民法院申请执行天津市第二中级人民法院依法裁定将被执行人 协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的 68,194,419 股境内法人股予 以拍卖，拍卖所得价款用于偿还被执行人所欠申请执行人的债务。2007 年 1 月

5

26 日天津产权拍卖有限公司举行拍卖，买受人德源投资以壹亿伍仟贰佰万元人 民币的最高价竞得协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的 68,194,419 股境内法人股股权，并当场签订了拍卖成交确认书。

2、裁定执行情况

－ 天津市第二中级人民法院民事裁定书作出的（2006）二中执字第 331 1 号 《民事裁决书》裁定：解除对被执行人协和健康医药产业发展有限公司持有的上 海望春花（集团）股份有限公司（股票代码：600645）境内法人股 68,000,000 股的冻结；将被执行人协和健康医药产业发展有限公司持有的上海望春花（集团） 股份有限公司（股票代码：600645）境内法人股 68,000,000 股过户到买受人天津 开发区德源投资发展有限公司名下。

本次权益变动所涉及的股权其中 68,000,000 股股份已于 2007 年 2 月 9 日在 证券登记公司办理了过户手续，德源投资现共持有望春花的 68,000,000 股股份， 占公司总股本的 20.92%，为望春花的第一大股东。

本财务顾问对收购人董事会、股东大会决议进行了核查，本次收购已经德源 投资股东大会批准，并且没有违反我国现行法律、法规和政策的规定，也不存在 因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何一方已签署的其他协议等可能构成上述 收购的障碍因素或使收购无效的情形。

九、收购人资金来源的核查

本次股权转让的总金额为人民币壹亿伍仟贰佰万元。本次收购所需支付的资 金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间 接来源于望春花或其关联方的情况。

经核查，收购方以现金方式支付了上述款项，并经过证券登记公司办理了股 份转让手续。

十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，收购人及其控制人与望春花在截至本核查意见提 交日前 24 个月内无关联交易行为。收购人承诺将尽量避免与望春花发生关联交 易行为，对于无法避免的关联交易，本公司将按照有关法律法规以及《公司章程》 的规定，遵照“公开、公正、公平”的原则，严格履行相应程序及信息披露义务。

6

经核查，德源投资主要从事在农业、工业、制造业、房地产开发业等领域的 投资及投资管理业务，德源投资的实际控制人红磡投资发展股份有限公司主要从 事以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进 行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务，望春花目前主要从事干细胞储 存保管业务、纺织贸易业务，德源投资及其实际控制人与望春花之间不存在同业 竞争。

为了避免今后可能产生的同业竞争，德源投资及其实际控制人以及作出承诺， 德源投资及其实际控制人将采取有效措施，避免与望春花产生同业竞争的风险；德 源投资及其控股股东将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合 营或联营公司采取有效措施，避免与望春花产生同业竞争；德源投资及其实际控制 人在资本运营过程中，如果取得、控制与望春花相同或相似业务的资产时，将及时 向望春花通报有关情况，并与望春花协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题。

十一、前24 个月内收购人与上市公司之间的重大交易核查

经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询，在本报告日前二十 四个月内，收购人以及实际控制人未发生重大交易；在本报告日前二十四个月内， 收购人、实际控制人与望春花的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

十二、未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程 等进行调整的后续计划核查

本财务顾问向收购方高管人员进行了询问，听取了收购方对后续发展计划的 陈述，查阅了收购人未来发展规划。

经核查，截至《上海望春花（集团）股份有限公司详式权益报告书》出具之 日，德源投资无在未来 12 个月内对望春花目前的主营业务进行改变或作出任何 重大调整的计划。在未来的几年中，德源投资将进一步整合望春花现有资源，突 出主营业务，做大做强生物医药产业、干细胞产业，形成品牌优势和市场优势。 德源投资尚未有在未来 12 个月内对望春花进行重大资产或业务处置的计 划，未有对望春花进行资产重组的计划。

收购人在收购完成后，拟提请股东大会改变望春花现任董事会的组成，并建 议更换部分高级管理人员，具体人员组成尚在考虑中。目前，收购人与其他股东 之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

条件成熟时，德源投资拟通过资本市场融资，扩大公司规模提高市场份额，

7

收购人尚未制订其他会对望春花的业务和组织结构产生重大影响的计划。收购人 目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦没 有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；没有对望春花的分红政策作出重大调 整的计划。

经核查，收购人具备管理上市公司的经验和能力，收购人在收购完成后，将 进一步规范上市公司运作，提升上市公司业绩，回报全体股东。

华龙证券有限责任公司 2007 年 2 月 26 日

8