Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2004

Apr 19, 2004

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**望 春 花：股东持股变动报告书

**2004-04-20 05:38   

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证券编码：600645　　证券简称：望春花　　编号：临2004-007

上海望春花(集团)股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上

市公司收购管理办法》及其他相关信息披露的规定,本公司已于2004年3月29日在

《上海证券报》刊登了关于公司第一大股东海泰生物科技发展有限公司(以下简

称“海泰生物公司”)的控股股东天津海泰控股集团有限公司与中国医学科学院

中国协和医科大学核心企业北京协和科技开发总公司签订股权转让协议,协议约

定北京协和科技开发总公司将出资1.2亿元人民币受让天津海泰控股集团有限公

司所持有的海泰生物公司40%的股权相关事宜的提示性公告。本公司按照有关要

求及相关程序现将《上海望春花(集团)股份有限公司收购报告书摘要》及《上海

望春花(集团)股份有限公司持股变动报告书》予以披露。

特此公告。

上海望春花(集团)股份有限公司

2004年 4月19日

上海望春花(集团)股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司股票简称：望春花

股票代码：600645

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：天津海泰控股集团有限公司

住 所：天津新技术产业园区华苑产业区

通讯地址：天津新技术产业园区华苑产业区

联系电话：022-23709310

股份变动性质：实际控制人变更

签署日期：2004年4月18日

特别提示：

(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人及其控制人、控制的上海望春花(集团)股份有限公司股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上

述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海望春花(集团)股份有限

公司的股份。

(四)本次股权转让不涉及国家授权机构持有的股份转让,不需取得相关国有

资产主管部门的批准。中国证券监督管理委员会对本次收购的审核没有提出异议

后,本次股权转让即可进行。

(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人

和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人

提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一、释　义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

信息披露义务人、报告人、出让人、海泰集团：指天津海泰控股集团有限公

司

海泰生物：指海泰生物科技发展有限公司

收购人、协和总公司：指北京协和科技开发总公司

望春花、上市公司：指上海望春花(集团)股份有限公司

报告、本报告：指上海望春花(集团)股份有限公司股东持股变动报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本次股份转让、本次转让：指天津海泰控股集团有限公司转让所持有的海泰

生物40%股权予北京协和科技开发总公司的行为。海泰生物持有上海望春花(集团

)股份有限公司6819.4419万股社会法人股,为望春花第一大股东。

元：指人民币元

二、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人基本情况

1、名称：天津海泰控股集团有限公司

2、注册地：天津新技术产业园区华苑产业区

3、注册资本：50,000万元

4、营业执照注册号码： 1200001001253

5、企业组织机构代码： 70043508-0

6、税务登记证号码：120117700435080

7、企业类型：有限责任公司(国有独资)

8、经济性质：其他

9、经营范围：技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新

材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)

；商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外)；天津新技术产业园区

华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

10、经营期限：无限期

11、股东名称：天津新技术产业园区管委会(国有独资)

12、通讯地址：天津新技术产业园区华苑产业区

13、邮政编码：300384

14、联系电话： 022-23709310

(二)海泰集团董事情况

(三)截止本报告书签署,海泰集团持有天津海泰科技发展有限公司(证券代码

：600082)国家股33,280,783股,为该公司第一大股东。

三、 信息披露义务人持股变动情况

(一) 海泰集团持有海泰生物股份变动情况

变动前　　　　　　　变动后

股份名称　　　　　　　　　海泰生物　　　　　　海泰生物

股份持有人　　　　　　　　海泰集团　　　　　　协和总公司

持股数量　　　　　　　　　120,000,000　　　　 120,000,000

占海泰生物股本比例　　　　　 40%　　　　　　　 40%

持股变动方式：　协议转让

协议签订日期 2004年3月25日

(二)转让协议的主要内容

1、协议主要条款内容

(1)协议当事人：

出让方：海泰集团

受让方：协和总公司

(2)转让股份数量为120,000,000股,占海泰生物股份总数40%；

(3)股份性质：本次转让的120,000,000股为有限责任公司股权；

(4)股份转让价款： 120,000,000 元；

(5)股份转让对价：在协议签订后三日内全部以现金支付；

(6)协议签订时间：2004年3月25日；

(7)协议生效条件及时间：双方在协议文本上签字、盖章后生效。

(8)特别条款：无

2、本次股份转让除股权转让协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议

；协议双方未就股权行使存在其它安排。

(三)协议出让方海泰集团需披露的基本情况

1、天津海泰控股集团有限公司是于1997年经天津市政府批准成立,对市政府

授权范围内的国有资产实施管理和运营,具有法人资格的国有独资企业性质的控

股集团公司。

海泰控股集团主要依托天津新技术产业园区的自身优势,对华苑产业区环外

10平方公里的土地进行统一的开发建设和招商引资；对高新技术的研发和产业化

进行风险投资和全程孵化服务；培育具有自主知识产权和国际竞争力的高新技术

企业及产品；为园区创建优越的投资环境和服务体系。

海泰控股集团下辖海泰科技发展股份有限公司(上市公司,股票代码：60008

2)、海泰科技投资管理有限公司、海泰科技管理咨询有限公司、海泰数码科技有

限公司、海泰迅捷物流有限公司、华拓高科技产业开发有限公司、新纪元风险投

资有限公司、园区房地产开发有限公司、园区进出口有限公司、鼎名密封有限公

司等三十余家控股和参资企业。并设有博士后工作站。

2、本次股权转让后,海泰集团不再间接持有上市公司望春花的股权。协议受

让方协和总公司成为海泰生物的第一大股东(占总股份的40%),将通过海泰生物间

接控股望春花股权。

本次收购是收购人实施医药并举、科技先导和技工贸一体化综合发展战略的

需要。根据企业发展战略规划,收购人将充分依托京津地方政府资源,发挥中国医

学科学院、中国协和医科大学知识密集、技术雄厚、人才济济的优势,对环渤海

经济圈生物高科技产业进行整合,集中发展具备自主知识产权的新药、新生物制

品及高新技术产品,满足我国医疗卫生保健的需要。

通过本次收购,对收购人和收购人股东间的资源进行重新整合,不仅可以满足

收购人战略发展的要求,而且也可以进一步加强望春花在生物医药领域的投资力

度,提升望春花自身的产业结构。

3、截止2004年3月25日,协和总公司及下属关联企业不存在未清偿对望春花

的负债,望春花也未为协和总公司提供担保,协和总公司也不存在损害望春花利益

的其他情况。

(四)海泰生物所持有的望春花社会法人股共计68194419股,除其中3500万股

质押给中国农业银行天津市新技术产业园区支行,贷款2000万元人民币外(质押期

限自2004年2月5日至2005年2月8日),不存在质押、冻结等任何权利限制。

四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

海泰集团在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为

。

五、 其他重要事项

信息披露人无其他应披露的重大事项

六、 备查文件

(一)海泰集团法人营业执照、税务登记证复印件；

(二) 股权出让方董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

(三) 股权出让方董事会决议；

(四) 股权转让协议；

(五) 股权出让方董事、监事、经理人员持有及买卖被收购公司股票的说明

及相关的个人说明；

(六) 股权出让方承诺函。

本报告书及上述备查文件的备置地点：

上海望春花(集团)股份有限公司证券部

地址：上海市北翟路1168号

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

七、声明

“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

天津海泰集团控股有限公司

签字： 庞金华

签注日期： 2004年4月18日

上海望春花(集团)股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海望春花(集团)股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：望春花

股票代码：600645

收购人名称：北京协和科技开发总公司

收购人住所：北京市东城区东单三条九号

收购人通讯地址：北京市东城区东单三条九号

收购人邮编：100730

联系电话：(010)65242289

收购报告书签署日期：2004年4月15日

特别提示

(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及

相关的法律、法规编写；

(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已

全面披露了收购人及收购人的股份持有人、实际控制人所持有、控制的上海望春

花(集团)股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及收购人的股

份持有人、股份控制人没有通过任何其他方式持有、控制上海望春花(集团)股份

有限公司的股份；

(四)本次收购需经证监会审核无异议后方可履行；

(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告

中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释　　义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

收购人、协和总公司、受让方：指北京协和科技开发总公司

被收购人、海泰生物：指海泰生物科技发展有限公司

望春花、上市公司：指上海望春花(集团)股份有限公司

海泰集团、出让方：指天津海泰控股集团有限公司

本次收购：指北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有

的海泰生物科技发展有限公司40%股权的行为。海泰生物科技发展有限公司持有

上海望春花(集团)股份有限公司27.27%股权,是望春花第一大股东。

股权转让协议：指收购人与出让方签订《股权转让协议》,受让出让方所持

有的海泰生物40%股权的行为。

过去三年：指2001年、2002年、2003年

元：指人民币元

第一章　收购人介绍

1、收购人基本情况介绍

2、收购人名称：北京协和科技开发总公司

3、注册地：北京市东城区东单三条九号

4、注册资本：3134.8万元

5、注册号码：1101011000386

6、企业代码：10125550-4

7、企业类型：全民所有制公司

8、经济性质：其他

9、经营范围： 医学科学新技术开发、转让、培训咨询服务,医疗仪器安装

、调试,购销医疗器材、医疗设备,经营中国医学科学院及直属企业研究与开发的

技术和生产的科技产品出口业务及科研和生产所需的技术、原材料、机械设备、

仪器仪表、零备件的进口业务,承办中国医学科学院及直属企业对外合资经营、

合作生产、“三来一补”业务等。

10、经营期限：无规定限期

11、税务登记证号码：110101101255504

12、股东名称：中国医学科学院中国协和医科大学

13、通讯方式：北京市东城区东单三条九号

14、邮政编码：100730

15、联系电话：(010)65242289

(二) 收购人历史沿革

收购人成立于1993年,是中国医学科学院、中国协和医科大学所属核心公司

。

(三) 收购人股权结构关系图

(四) 收购人股东介绍

1、中国医学科学院中国协和医科大学

性质：全民所有制事业单位

院长：刘德培 党组书记：刘谦

中国医学科学院中国协和医科大学是我国唯一的国家医学科学综合类研究机

构和我国唯一八年制重点大学,拥有28个国家级研究所、十个国家级研究中心、

六个国家新药实验室、三个国家重点实验室、12个世界卫生合作中心、55个全国

学术机构、两院院士25名、博士学位授予点30个。

中国医科院下设临床医学研究所、基础医学研究所、肿瘤研究所、心血管病

研究所、整形外科研究所、血液病研究所、皮肤病研究所、神经科学研究所、药

物研究所、微循环研究所、放射医学研究所、生物医学工程研究所、医药生物学

研究所、药用植物研究所等20个研究所,拥有北京协和医院、中国医科院肿瘤医

院、阜外心血管病医院、中国医科院整形外科医院、中国医科院血液病医院、中

国医科院皮肤病医院6个临床医院,6所教育学院和5个分院；具有国家新药开发工

程技术研究中心、全国抗肿瘤新药临床研究中心、全国心血管新药临床研究中心

、全国综合性药物临床研究中心、国家新药物及代谢产物分析研究中心、国家中

药标准对照品研究中心共6个国家级新药中心,3个国家重点实验室,2个国家新药

筛选实验室,2个部级重点实验室,9个世界卫生组织合作中心和55个全国学术机构

。是全国最为著名的医药研发、医院经营管理机构,在中国乃至全世界拥有极高

的知名度。

目前中国医学科学院和中国协和医科大学设有博士后科研流动站4个,博士学

位授予点30个,硕士学位授予点39个。此外,还拥有高级专业技术职务人员1600余

人,中国科学院院士10名,中国工程院院士15名,两院院士总数居全国科研机构第

二名,居全国高校第三名。

中国医学科学院在药物领域具有雄厚的技术力量,对抗肿瘤、心血管、抗生

素、基因工程以及传统植物药等方面的研究处于国内领先,有些与国际先进水平

同步,建立了药物筛选方法与模型160余种；国内生产的抗生素有67%由该院研制

；脊髓灰质炎口服疫苗的生产和服用,不仅为我国消灭小儿麻痹起到了决定性作

用,而且避免了患病之灾。

近年来,将抗肿瘤药三尖杉脂碱(紫杉醇)、治疗白血病药甲异靛、治疗心脑

血管病葛根素、抗病毒要酞丁安等120余种新药推上市场；开创了人工栽培天麻

、西洋参的先河、成功研制的人工麝香,解决了麝香资源的稀缺。“必特螺旋霉

素”的研制成功,使我国在应用多基因生物合成技术研制高效抗生素方面达到国

际前沿水平。一批应用高新技术研制的重组人表皮生长因子滴眼剂、抑制肿瘤生

长的新型抗原多肽一抗人血内皮生长因子、以及抗肿瘤(博安霉素)、抗肝炎(双

环醇)、治疗心血管(丁苯酞)等新药已经成功推向市场。

住址：北京市东城区东单三条9号

(五) 收购人合法经营状况

收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

何维　北京协和医药科技开发总公司法定代表人,总经理,同时任职中国医学

科学院副院长、中国协和医科大学副校长。

姜涛　北京协和医药科技开发总公司常务副总经理,同时任职中国医学科学

院院长助理、中国协和医科大学校长助理。

上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要

情况

截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发

行在外的股份。

第二章　收购人持股情况

(一)收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署之日,收购人未直接、间接持有望春花股份,也不对望春花

的其他股份表决权的行使产生影响。

(二)本次收购基本情况

2004年3月25日收购人与海泰集团签订了《股权转让协议》,收购人拟以协议

转让方式向海秦集团收购其持有的海泰生物40%股权,并成为海泰生物第一大股东

。海泰生物持有望春花27.27%股权。本次收购完成后,收购人将间接持有、控制

望春花27.27%股权,该部分股权性质仍为社会法人股。收购完成后收购人将成为

望春花实际控制人。

(三)转让协议的主要内容

1、协议主要条款内容

(1)协议当事人：

出让方：海泰集团

收购方：协和总公司

(2)转让股份数量为120,000,000股,占海泰生物股本总数40%；

(3)股权性质：本次转让的120,000,000股权为有限责任公司股权；

(4)股权转让价款： 120,000,000 元；

(5)协议签订时间：2004年3月25日；

(6)协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章后生效。

(7)特别条款：无

第三章　收购人声明

(一) 信息披露人无其他应披露的重大事项

(二) 收购人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京协和科技开发总公司

法定代表人：何维

2004年4月15日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　　

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