Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2002

Sep 16, 2002

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**望 春 花：股权解除冻结等

**2002-09-17 05:30   

上海望春花（集团）股份有限公司关于股东股份解除冻结的公告

本公司及协和干细胞基因工程有限公司诉华银投资控股有限公司、天津开发区永泰房地产开发有限公司侵犯公司权益一案,本公司及协和干细胞基因工程有限公司与华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司于2002年9月5日达成和解协议书,和解协议书内容如下：

1、上述四方一致确认：截止2002年8月31日,永泰等有关公司应归还所占用协和资金总额133,079,400.98元,该数额当中的2,090万元在协和、望春花及案外人天津市黑牛城房地产开发有限公司（以下简称“黑牛城”）三方办理债权债务变更的法律手续后自欠款总额中冲抵；该数额当中的1,000万元（华银将协和股权转让给案外人中国医学科学院血液学研究所〖以下简称＂血研所＂〗的股权转让款）在办理最后的工商备案手续之后自欠款总额中冲抵。

2、上述四方一致同意：上述所占用资金总额中的2,090万元,由望春花将其对协和的债权变更为对黑牛城的债权（变更法律文件另见《债权债务变更协议书》）。为此,四方同意就上述变更办理财务调整手续,并在本协议生效之日内相互开具调帐凭证。帐目调整后,协和不再对望春花承担2,090万元的债务,协和不再对黑牛城主张2,090万元的债权,并同意从上述占用资金总额中核减2,090万元。在协和依据本协议第八条收到资金并办理撤诉申请的同时,华银将被冻结的所持望春花242万股流通股股票用于办理以望春花为质押权人的2,090万元债权的质押担保,签订债权确认文件与质押担保合同并向中央登记结算有限公司上海分公司及中信证券有限公司青岛南京路营业部办理242万流通股质押登记手续。

3、依据协和实际使用永泰红勘标志大厦的房屋面积计算,截止2002年8月31日的协和应付使用费总额为196.88万元（已抵减相应的物业管理费）。自2002年9月1日起30日内双方重新核定使用面积并按原租金价格订立租赁合同,租期至2003年5月31日止,协和可提前终止,也可延长租期至2003年12月31日,延长期内租金不得提高,上述租金内包括物业管理费。

4、华银已与血研所签订股权转让协议,将所持有对协和的10%（价值1,000万元）股权转让给血研所,并承诺应在本协议生效后7日内配合办理股权转让的工商登记备案手续,签署相关的法律文件,保证符合工商管理部门的法定要求。上述手续完成并生效后,协和同意从上述应归还占用资金总额中核减1,000万元,并免除该部分资金自股权转让协议签订之日起至2002年8月31日期间的资金占用补偿费150,000元。否则协和将有权继续追索该部分资金及相关资金占用费。

5、永泰等有关公司占用协和资金中,属于协和向银行借款的资金,永泰等有关公司应按照借款合同约定的贷款利率承担相应的利息,此外还应一次性向协和支付196.88万元的资金占用补偿费；属于其他方面的资金,永泰等有关公司应比照中国人民银行同期贷款利率并考虑所占用资金的实际情况,按年利率6.4%向协和支付资金占用的补偿费。应归还资金总额及明细详见所附《应归还资金核对表》。

6、协和出资购买使用但属华银及其员工名下的三辆汽车（奥迪A6、捷达、别克）,华银承诺于本协议生效之日起30内无条件协助完成过户到协和或协和指定的机构及个人名下,所发生交易税费由协和承担。

7、协和承诺于本协议生效之日起30日内,负责将血研所应返还的资金205,800元返还给华银。

8、华银与永泰共同承诺将华银转让所持有望春花全部法人股股权所得价款计102,973,572元,用于偿还协和上述应归还资金,并同意先将上述转让股权所得价款中102,179,400.98元直接汇入上海市第一中级人民法院指定的协和帐户,四方共同确认该款专项用于永泰等有关公司偿还所欠协和资金,扣除诉讼费及保全费后余额划归华银。同时四方共同确认当股权转让款划入上海市第一中级人民法院指定的协和帐户之日视为永泰等有关公司全部履行本协议规定的付款义务。协和与望春花在协和收到上述资金当日,即向上海市第一中级人民法院申请撤诉及解除对华银所持望春花法人股的保全。望春花与华银所持望春花流通股股权质押担保登记手续完成的同时,协和与望春花向法院申请解除流通股的冻结。如永泰等有关公司于2002年9月20日以前还清应归还协和的全部资金,则协和同意免除永泰等有关公司2002年9月1日至本协议实际全部履行完毕之日期间的银行贷款以外资金的占用费用,否则协和将仍从2002年9月1日起计取资金占用费。

9、华银对永泰等有关公司就本协议各项约定的履行相互承担连带责任,直至永泰等有关公司对协和的债务全部履行完毕。

10、华银因未用自有资金向天津协科生物技术有限公司（以下简称协科）投资且未办理股权变更的工商登记手续,故华银与协和在此确认：解除双方于2001年5月28日签订的《股权转让协议书》,协和为华银垫付并已支付给协科的股权受让款132,000元由协科返还给协和,协和免除华银使用上述资金至今的资金占用补偿费。

11、协和及望春花申请撤诉后,法院不能退回的诉讼费、保全费由华银及永泰支付。

本公司及协和干细胞基因工程有限公司于2002年9月12日以达成和解协议为由提出撤诉申请,根据上海市第一中级人民法院（2002）沪一中民三（商）初字第272号民事裁定书载定,准许本公司及协和干细胞基因工程有限公司撤回起诉。

根据上海市第一中级人民法院（2002）沪一中民三（商）初字第272号协助执行通知书,解除冻结华银投资控股有限公司所持有的“望春花”社会法人股68,194,419股。

附件一：债权债务变更协议书

附件二：应归还资金核对表

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司

2002年9月16日

上海望春花（集团）股份有限公司关于股东股份司法划转的公告

根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定书及协助执行通知书,强制将华银投资控股有限公司所持有的“望春花”社会法人股68,194,419股过户给北京首都国际投资管理有限责任公司。

接中国证券登记结算公司上海分公司股权质押冻结及司法划转通知（2002司冻051号）,中国证券登记结算公司上海分公司于2002年9月12日将华银投资控股有限公司持有的“望春花”社会法人股68,194,419股划转至北京首都国际投资管理有限责任公司。

经此次股权司法划转后,北京首都国际投资管理有限责任公司成为公司第一大股东,持有公司社会法人股68,194,419股,占公司总股本的27.27%。华银投资控股有限公司持有公司流通股2,426,690股（已办理质押手续）,占公司总股本的0.97%。

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司

2002年9月16日

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