Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — M&A Activity 2015

Dec 11, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-120

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于参与设立并购基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司分别于 2015 年 11 月 14 日、 2015 年 12 月 2 日披露了《关于参与投资 设立并购基金的公告》及进展公告（具体详见公司公告：2015-112、2015-115）。 根据规定，现将公司参与设立并购基金的进展情况公告如下：

一、并购基金设立情况

名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：德清县武康镇塔山街 901 号 1 幢 101 室

执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌） 成立日期 :2015 年 12 月 2 日

合伙日期： 2015 年 12 月 2 日至长期

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等

前置经营许可经营项目外）

合伙人及出资：

姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式
湖州融瑞投资管 理有限公司	普通合伙人 （GP）	500	100	货币
上海浦银安盛资 产管理有限公司 (代表“浦银安盛 资管-浙商银行2	优先级有限合 伙人（LP1）	71000	71000	货币

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号专项资产管理 计划”)
杭州巨鲸财富管 理有限公司（代表 “鲸品中融并购1 号基金”）	中间级有限合 伙人（LP2）	23500	23500	货币
中源协和细胞基 因工程股份有限 公司	劣后级有限合 伙人（LP3）	12500	12500	货币
合计		107500	107100	货币

合伙人对并购基金的实缴出资额已全部到位。其中优先级资金预期收益率为 8.658%/ 年，中间级资金预期收益率为 11.38%/ 年。

湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）由湖州融瑞投资管理有限公司 担任执行事务合伙人，湖州融瑞投资管理有限公司已经向基金业协会提交了备案 文件，待完成私募基金管理人备案后，并购基金将根据有关规定进行产品备案。 二、并购基金对外投资情况

（一）并购基金对外投资基本情况

湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）通过 股权转让方式，以82,000 万元的价格受让上海柯莱逊生物技术有限公司（以下 简称“上海柯莱逊”）100%股权，其中陈新喜持有上海柯莱逊98%股权，转让价 格为80,800 万元，武宁持有上海柯莱逊2%股权，转让价格为1,200 万元。并购 基金近日分别与陈新喜、武宁签署《股权转让协议书》。

（二）协议对方基本情况

1 、陈新喜，男，中国国籍，住所：上海市静安区新闸路 1550 弄 4 号楼， 为上海柯莱逊生物技术有限公司实际控制人。与上市公司不存在关联关系。

2 、武宁，男，中国国籍，住所：上海市长宁区江苏路 813 号华山花园 19C ， 任英普乐孚生物技术（上海）有限公司董事长，皓晤管理咨询（上海）有限公司 董事长。与上市公司不存在关联关系。

武宁控制的核心企业及主要业务如下：

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（1）英普乐孚生物技术（上海）有限公司：经营范围为生物技术领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗投资管理，医疗器械经营，商 务信息咨询。

（2）皓晤管理咨询（上海）有限公司：经营范围为生物科技（转基因生物、 人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 企业管理咨询（除经纪）。

（3）西安皓博细胞生物科技有限公司：经营范围为生物细胞免疫治疗咨询 服务；生物信息分析；生物制剂的研发及销售；基因疫苗的研发；抗体、多肽药 物的研发；生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让。

（三）投资标的基本情况

公司名称：上海柯莱逊生物技术有限公司 类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区书院镇丽正路 1628 号 4 幢 3072 室 法定代表人：陈伟

注册资本：人民币 10000 万元整

经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 药物研发，实验室试剂 ( 除危险品 ) 、实验室耗材、医药中间体 ( 除药品 ) 、化工原 料 ( 除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品 ) 的销 售，投资管理，商务信息咨询服务 ( 除经纪 ) ，医院投资管理，医疗器械经营。

成立时间： 2007 年 10 月 10 日

股东情况：陈新喜出资9800 万元，持有上海柯莱逊98%股权

武宁出资200 万元，持有上海柯莱逊2%股权

上海柯莱逊为上海市高新技术企业，其主营业务为开展免疫细胞治疗技术的 研发，以及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务。该公司与国内外多家著名的 科研中心和临床医疗机构进行基础研发和临床合作，拥有多项国家专利。上海柯 莱逊建立了完整、高标准的质控体系，成本控制体系和管理规范，近三年来业务 规模持续上升，为国内近 30 家医院长期提供免疫细胞治疗技术服务。

截止 2014 年 12 月 31 日，上海柯莱逊资产总额为 163770484.96 元、负债总 额 67030027.86 元、资产净额 96740457.10 元、 2014 年度营业收入 256136802.30

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元、净利润 24809160.32 元。

截止 2015 年 9 月 30 日，上海柯莱逊资产总额为 193091741.54 元、负债总 额 57956546.95 元、资产净额 135135194.59 元、 2015 年 1-9 月营业收入 221152978.12 元、净利润 38394737.49 元。

（四）股权转让协议书主要内容

• 1 、并购基金与陈新喜签署的股权转让协议书的主要内容

• 1.1 目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司

• 1.2 标的股权：陈新喜拟转让给并购基金的其持有的目标公司98%的股权

• 1.3 股权转让：陈新喜将其持有目标公司 98%股权转让给并购基金

• 1.4 标的股权的交割

陈新喜同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意 受让该标的股权。

于本协议签署之日起15 个工作日内，陈新喜及目标公司应确保本次股权转 让事项获得目标公司股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。 1.5 标的股权转让价款及支付方式

经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币80,800 万元（大写：捌 亿零捌佰万元整，含税）。

并购基金于本协议签署之日起5 工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让 价款的人民币5 亿元（大写：伍亿元整），支付至陈新喜指定的银行账户。

并购基金于本协议签署之日起10 工作日内，将剩余的标的股权转让价款， 计人民币30800 万元（大写：叁亿零捌佰万元整），扣除陈新喜应付个人所得税 后的余额一次性支付至陈新喜指定的银行账户。

• 1.6 标的股权转让手续的办理

并购基金支付全部转股款之日起7 工作日内，陈新喜、目标公司应办理完成 标的股权转让工商变更登记手续。

1.7 争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，当事人应通过友好协 商解决；如协商不能解决，应提交由并购基金所在地有管辖权的人民法院通过诉 讼方式解决。

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1.8 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本 协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。违约方应向守约方承担违 约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如各方均存在违约行为，各自承 担相应的违约责任。

1.9 生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后，自陈新喜收到并 购基金首期转让价款人民币5 亿元（大写：伍亿元整）之日起生效。如并购基金 未在本协议签署之日起5 工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让价款的人民 币5 亿元（大写：伍亿元整）的，本协议将不再履行。

• 2 、并购基金与武宁签署的股权转让协议书

• 2.1 目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司

• 2.2 标的股权：武宁拟转让给并购基金的其持有的目标公司2%的股权

• 2.3 股权转让：武宁将其持有目标公司 2%股权转让给并购基金

• 2.4 标的股权的交割

武宁同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意受 让该标的股权。

• 2.5 标的股权转让价款及支付方式

经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币1,200 万元（大写：壹仟 贰佰万元整，含税）。

并购基金于标的股权工商变更登记手续办理完毕后10 工作日内，将标的股 权转让价款人民币1200 万元（大写：【壹仟贰佰万元整】），扣除武宁应付个人所 得税后的余额一次性支付至武宁指定的银行账户。

• 2.6 标的股权转让手续的办理

自本协议生效之日起，武宁所持标的股权所对应的全部股东权益均转由并购 基金享有和承担。自本协议生效之日起10 个工作日内，武宁应配合目标公司办 理完成标的股权转让工商变更登记手续。

• 2.7 生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

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（五）并购基金对外投资对上市公司影响

本次投资是公司参与设立的并购基金的对外投资项目，属于并购基金的正常 投资经营行为；同时上海柯莱逊聚焦尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的 研究和开发，符合公司的发展战略和全产业链布局的业务目标；通过并购基金对 外投资，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业 链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展。

（六）并购基金对外投资的风险分析及应对措施

并购基金在投资过程中可能存在因宏观经济、行业政策、投资标的公司经营 管理能力、后续交易方案等多种因素影响而导致投资失败的风险；投资标的上海 柯莱逊可能存在因激烈市场竞争导致发展不如预期的风险。并购基金将通过多种 方式持续关注上海柯莱逊的经营情况，通过充分有效的投后管理，降低投资风险。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 12 月 12 日

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