Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — M&A Activity 2015

Sep 29, 2015

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-094

中源协和细胞基因工程股份有限公司 终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）因筹划 重大事项，公司股票自2015 年4 月27 日起停牌，并于2015 年5 月12 日进入重 大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

根据公司细胞基因双核驱动的发展战略和“ 6+1 ”全产业链协同发展的业务 模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发 展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与 公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东 争取更多的投资回报。

（二）重组框架方案介绍

1、主要交易对方

交易对方初步确定为公司股东或公司参与的并购基金、独立第三方。 2、交易方式

拟发行股份购买资产并募集配套资金。

3、标的资产范围

初步确定标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及海外上市公司。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司积极推进重大资产重组各项工作，并与相关各方对标的资产 涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，财务顾问、法律顾问、审计

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机构和评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查； 公司已与中介机构就提供重组服务事项达成一致，服务协议尚未签署。项目具体 情况如下：

1、康盛人生集团有限公司项目

新加坡上市公司康盛人生集团有限公司（以下简称“康盛人生”）为本次重 大资产重组的主要标的资产，康盛人生的细胞存储业务遍布香港、新加坡、马来 西亚、泰国、印度、菲律宾等国家和地区，同时通过参与投资 CO 股份及 CB 也 间接对中国业务有所布局，为符合公司发展战略和产业链布局的资产。因此，公 司确定对康盛人生进行全面收购及私有化。

在各方就标的资产涉及事项沟通过程中，康盛人生对外公告了其与金卫医疗 集团有限公司签署了有关收购康盛人生所持 CO 股份及 CB 的协议。公司考虑到 CO 股份及 CB 亦包括在此次对康盛人生的收购范围之内，为确保拟收购之康盛 人生整体价值的稳定，公司决定调整前期境外收购计划，先行完成康盛人生所持 CO 股份及 CB 的收购，因此，公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“会凌叁号”）签署了《中源协和购买资产意向书》（具体内容详见公 司公告： 2015-058 ），拟由中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投”）旗 下并购基金会凌叁号通过SPV1 和SPV2 收购康盛人生持有的CO 股份和CB，交易 完成后，由公司收购会凌叁号所持标的资产。公司将收购会凌三号所持标的资产 的交易纳入本次重大资产重组的交易范围。

同时，考虑到康盛人生为境外上市公司，为确保重大资产重组的顺利推进， 避免因境内审批程序繁琐导致项目流产，公司与会凌叁号签署《中源协和购买资 产意向书》，拟由会凌叁号通过 SPV1 和 SPV2 要约收购康盛人生股份，交易完成 后，由公司收购会凌叁号所持标的资产，完成本次重大资产重组。

为此， SPV 2 先后两次向康盛人生发出收购CO 股份及CB 的要约，但由于出 现对部分资产竞购等情况，经各方协商再次决定调整收购策略，由SPV2 撤回关 于收购康盛人生持有的CO 股份和CB 的要约。调整后收购策略为由中民投旗下并 购基金通过公开市场大宗交易从康盛人生现有股东手中收购其25%-29%的股份， 成为康盛人生单一大股东，启动重大资产重组，公司通过与并购基金换股并购康 盛人生。再根据市场情形，逐步完成对康盛人生的全面收购。公司与相关各方就

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新的收购方案进行了积极沟通与协商。截止目前，会凌叁号全资子公司 SPV2 已 持有康盛人生 6.99% 的股份。

2、 OriGene Technologies, Inc. 项目

在停牌期间，公司接触到 OriGene Technologies, Inc. （以下简称“ OriGene 公司”）， OriGene 公司拥有目前全世界收集最全的人的全长基因库，也是拥有世 界上重组蛋白产品最多的公司，在基因行业知名度较高；近年来， OriGene 公司 通过先后收购 Blue Heron 生物科技公司、北京中杉金桥生物技术有限公司、 SDIX 公司等业内公司，加强和完善其在基因领域的业务链布局，已经建立起丰富的基 因、蛋白、抗体、分析试剂盒等一整套产品线，符合公司布局基因产业的战略方 向。因此，公司确定将收购 OriGene 公司一并纳入本次重组的交易范围，拟由 公司与中民投等设立的并购基金嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合 伙）先行完成 OriGene 公司收购，公司通过与并购基金换股并入 OriGene 公司。 公司与相关各方就标的资产涉及相关事项及方案等进行了持续沟通、论证。

3 、深圳北科生物科技有限公司项目

深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）作为细胞治疗行业 的龙头企业，是深圳市战略性新兴产业的高新技术企业代表，拥有从体外实验、 动物模型、临床前研究、转化性研究的一体化产学研体系，在业内具有竞争优势， 与公司的业务存在互补性，其科研投入及科技成果输出在同行业中均名列前茅。 2014 年公司已经完成对北科生物13%股权的收购，经沟通，双方有意向通过并购 实现优势互补和业务协同，收购北科生物剩余股权也有助于实现公司中下游产业 链的布局。因此，公司确定将收购北科生物剩余股权一并纳入本次重组的交易范 围。公司与交易对方就标的资产涉及相关事项进行了持续沟通，并组织中介机构 开展尽职调查。

4 、上海柯莱逊生物技术有限公司项目

公司在得知上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊公司”）有出 让意向后，与其进行了接触。柯莱逊公司以“打造国内尖端的肿瘤生物研发和临 床应用”为发展方向，聚焦世界尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的研究 和开发，申请了多项国家专利，被评为“上海高新技术企业”；柯莱逊公司在全 国的 30 余家生物治疗中心遍及全国 20 余个省市自治区，员工总数超过千人，是

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国内最大的免疫细胞治疗企业。柯莱逊公司市场拓展能力突出，医院网络资源优 势明显，如果能纳入公司产业链，将使公司在细胞存储方面的行业优势拓展到细 胞应用方面，而柯莱逊公司也能依托公司的研发储备获得持续发展，确保行业领 先地位。因此，公司确定将柯莱逊公司一并纳入本次重组的交易范围。经沟通， 柯莱逊公司股东希望现金全额退出，北方国际信托股份有限公司（以下简称“北 方国际信托”）有意由其收购柯莱逊公司，再与公司以换股方式将柯莱逊公司并 入公司。公司与北方国际信托、柯莱逊公司股东就交易事项进行了积极沟通，并 组织中介机构开展尽职调查。

（二）已履行的信息披露义务

①2015 年4 月28 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项， 公司股票自2015 年4 月27 日起停牌。

②2015 年5 月5 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015 年5 月5 日起继续停牌。

③2015 年5 月12 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划事项 构成了重大资产重组，公司股票自2015 年5 月12 日起预计停牌不超过一个月。 停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

④2015 年6 月11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于重 大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015 年6 月11 日起继续停牌，预 计继续停牌时间不超过1 个月。停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大资产重 组进展公告》。

⑤2015 年7 月10 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》， 由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015 年7 月13 日起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大 资产重组进展公告》。

⑥2015 年8 月12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于重 大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015 年8 月12 日起继续停牌，预 计继续停牌时间不超过2 个月。停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大资产重 组进展公告》。

（三）已签订协议书

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2015 年7 月1 日，公司与会凌叁号签署了关于收购康盛人生持有的CO 股份 和CB 的《中源协和购买资产意向书》；2015 年7 月23 日，公司与会凌叁号签署 了关于收购康盛人生股份的《中源协和购买资产意向书》。

公司与中介机构签署本次重大资产重组保密协议。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

2015 年9 月28 日，公司收到中民投财务顾问发来的《关于建议暂停收购康 盛集团股权项目的说明》，随着交易进程的推进，经过分析判断，一方面康盛人 生股东大会批准了将其持有的 CO 股份及 CB 出售给金卫医疗集团有限公司，导 致康盛人生损失了一部分重要资产；另一方面资产竞购导致康盛人生收购价格超 出价格预期，因此认为现价段应暂停继续收购康盛人生股份，待形势明朗、康盛 人生股份重新回到具备收购价值水平时再行考虑是否继续推进交易。（具体详见 公司公告： 2015-093 ）

公司就本次重大资产重组可行性进行研究论证，认为：

（一）康盛人生项目

康盛人生所持 CO 股份及 CB 资产的出售直接导致康盛人生损失了一部分重 要资产，对康盛人生整体价值造成较大影响，且资产竞购导致康盛人生收购价格 超出价格预期，经审慎考虑，公司决定暂停继续收购康盛人生的股份，待形势明 朗、康盛人生重新具备收购价值时再行考虑是否继续推进交易。

（二）其他项目不具备推进条件的理由

截至目前，并购基金尚未完成对 OriGene 公司的收购，北方国际信托尚未 完成对柯莱逊公司的收购，上述项目尚不具备并入公司的条件。

北科生物拟进行股权激励，可能会对其财务报表产生重大影响，尚不具备收 购的条件。

因此，在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为虽然已 经与重组各方达成意向，但本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临 较大不确定性。基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终 止本次重大资产重组事项。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6 个月内，

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不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司股票将在2015 年10 月9 日召开投资者说明会，并在披 露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年9 月30 日