Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — M&A Activity 2014

Sep 1, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-088

中源协和干细胞生物工程股份公司 关于设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况

为在国内外寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，加快外延式发展步 伐，公司及中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中 源投资”）等子公司决定自筹不超过 10 亿元的资金，参与发起设立多支并购基金 （以下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功 能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下 游布局。并购基金总规模为 50 亿元。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于设立并购基金的议案》，本议 案尚需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）并购基金的投资方向与范围

并购基金的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：

• 1 、符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；

• 2 、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；

• 3 、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服

• 务的项目或企业；

  • 4 、干细胞和基因生物资源库；

  • 5 、符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临

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床专科医疗机构；

• 6 、符合公司发展战略和产业链布局的世界最先进和相对成熟可产业化的技

• 术和项目。

（二）并购基金的操作方式

• 1 、中源投资代表公司在本议案决定的范围内，可以行使如下权利：

• 1 ）出任并购基金的普通合伙人；

• 2 ）向并购基金的普通合伙人出资并行使相应股东权利；

• 3 ）决定公司作为有限合伙人在并购基金的出资额度；

• 4 ）负责落实其他有限合伙人，发起设立并管理并购基金；

• 5 ）寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项目转让，实

现基金退出。

• 2 、 公司及子公司在并购基金的出资限定包括：

• 1 ）对单支并购基金的出资上限不超过 4 亿元；

• 2 ）对单支并购基金的出资比例不超过基金规模的 20% ；

• 3 ）原则上不以劣后级有限合伙人身份参与并购基金。公司以劣后级有限合

• 伙人身份参与并购基金，需经公司董事会通过。

• 3 、公司对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金的拟投

• 资项目可以享有否决权。

  • 4 、并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。

三、对外投资对上市公司的影响

此次公司拟出资成立的并购基金将有助于公司整合各方的资源优势，及时把 握并购机会，控制风险，通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目， 实现公司产业链整合和产业扩张，推动公司快速发展，不断提升公司在行业中的 地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全 体股东的利益。

四、对外投资的风险分析

（一）法律风险

• 1 、因为行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场

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准入限制、知识产权瑕疵等问题，导致公司无法收购的风险；

• 2 、并购项目与公司业务可能存在的同业竞争的风险；化解此风险的对策是

• 将基金投资的可能存在同业竞争的项目委托上市公司托管；

  • （二）经营管理风险

  • 1 、并购项目选择失误、或因技术革新导致的风险；

  • 2 、并购项目经营失败、或经营成果低于预期的风险；

  • 3 、并购基金可能存在管理风险，或不能按期退出的风险。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 9 月 2 日

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