Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — M&A Activity 2014

May 22, 2014

北京国枫凯文律师事务所 关于中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书

国枫凯文律证字 [2014]AN012-3 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

目 录

一、本次重大资产重组的方案.................................................................................... 7 二、本次重大资产重组之主体及其资格.................................................................. 13 三、本次重大资产重组的批准或授权...................................................................... 23 四、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 24 五、本次重大资产重组签署的协议及其合法性...................................................... 30 六、本次重大资产重组拟购买的标的资产.............................................................. 37 七、本次重大资产重组所涉债权债务的处理及人员安置...................................... 62 八、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 63 九、本次重大资产重组的信息披露.......................................................................... 72 十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格.......................................... 74 十一、关于本次交易相关人员买卖中源协和股票的情况...................................... 77 十二、结论意见.......................................................................................................... 77

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释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中源协和、上市公司	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
上海执诚	指	上海执诚生物科技股份有限公司
执诚有限	指	上海执诚生物技术有限公司，为上海执诚生物科技股份 有限公司的前身
德源投资、控股股东	指	天津开发区德源投资发展有限公司
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
定价基准日	指	中源协和审议本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告 之日，即2014年2月24日
评估（审计）基准日	指	为实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进 行审计和评估的基准日，即2013年12月31日
交割完成之日	指	标的资产过户至中源协和名下之日，即主管工商行政管 理局将标的资产权属变更至中源协和名下之日
过渡期	指	自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间
实施完毕日/重组完成日	指	中源协和向认购人非公开发行的股票在结算公司完成 登记之日
本次重大资产重组/本次交易	指	中源协和非公开发行22,857,142 股股份并支付 240,000,000 元现金购买资产转让方持有的上海执诚 100%股份，同时向德源投资非公开发行10,857,142股A 股股份以募集不超过本次重组交易总金额25%的配套 资金

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交易对方	指	王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男及泽金 投资、中卫创投、国弘开元和德源投资
资产转让方	指	王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男及泽金 投资、中卫创投、国弘开元
交易标的/标的资产	指	资产转让方持有的上海执诚100%股份
《重组预案》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产协议》
《补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上 海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份 有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上 海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份 有限公司之业绩补偿补充协议》
《股份认购协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德 源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非 公开发行股份认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德 源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非 公开发行股份认购补充协议》
华英证券	指	华英证券有限责任公司
本所	指	北京国枫凯文律师事务所

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瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华沪银会计师	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
中同华评估	指	中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元	指	人民币元

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北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

国枫凯文律证字 [2014] AN012-3 号

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

根据本所与中源协和签署的《律师服务协议书》，本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，就中源协和本次重大资产重组事宜发 表法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、 《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范 性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施 细则》、《若干问题的规定》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事 实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中源协和本次重大资产重组的合法性、合 规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为中源协和本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意中源协和自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，中源协和为本次重大资产重组而

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制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而 引致的法律风险；

5、根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律师编 制了查验计划，并按计划对中源协和本次重大资产重组所涉及有关方面的事实进 行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就 本次重大资产重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会 规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、 书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重大资产重组有关 的各项法律事实。对于本次重大资产重组过程中涉及的与法律相关的业务事项， 本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共 事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公 共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管 理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

6、中源协和已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业 公认的业务标准对中源协和提供的相关文件资料进行了核查；

7、本法律意见书仅供中源协和本次重大资产重组目的使用，不得用作任何 其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件 和有关事实进行了核查和验证：

1、本次重大资产重组的方案；

2、本次重大资产重组之主体及其资格；

• 3、本次重大资产重组的批准或授权；

• 4、本次重大资产重组的实质性条件；

• 5、本次重大资产重组签署的协议及其合法性；

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• 6、本次重大资产重组拟购买的标的资产；

• 7、本次重大资产重组所涉债权债务处理及人员安置；

• 8、关联交易与同业竞争；

• 9、本次重大资产重组的信息披露；

• 10、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；

• 11、关于本次交易相关人员买卖中源协和股票的情况。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对中源协和提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的方案

（一）本次重大资产重组的方案概述

根据中源协和第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议 分别审议通过的《重组报告书（草案）》、中源协和与交易对方签订的《协议》、 《补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》、《股份认购协议》、《股份 认购补充协议》，本次重大资产重组由中源协和发行股份及支付现金购买资产、 中源协和发行股份募集配套资金两项内容组成：

• 1、中源协和发行股份及支付现金购买资产的方案

中源协和拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 自然人王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男及泽金投资、中卫创投、 国弘开元持有的上海执诚 100%的股份。其中：交易对价的 70%由中源协和以向 资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 30%由中源协和以向其控股股东德 源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

2、中源协和发行股份募集配套资金的方案

中源协和拟通过向其控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金 2.66 亿 元（不超过本次交易总金额的 25%），用于支付本次收购对价的现金部分及应由 中源协和承担的发行费用、补充流动资金。

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本次重大资产重组前，中源协和不持有上海执诚股份；本次重大资产重组完 成后，中源协和将持有上海执诚 100%股份。

（二）本次重大资产重组的具体方案

1、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚 100%的股份。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二 名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交 割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限 责任公司后的 100%股权。

2、标的资产的价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据中同华评估出具的“中同华评报字（2014）第 148 号”《资产评估报告 书》，标的资产截至评估（审计）基准日的评估值为 83,000 万元。鉴于上海执诚 于 2014 年 5 月 9 日召开股东大会，审议通过 2013 年度利润分配方案，即以 2013 年 12 月 31 日的总股本 52,631,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税），实际分配利润 10,000,000 元，因此经中源协和及资产转让方共同 确认，标的资产的交易价格为 80,000 万元。

3、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由中源 协和享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由资产转让方以货币资金补足。 本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

4、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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5、发行对象及认购方式

• （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的部分现有股东。 中源协和将以发行股份的方式支付本次交易对价的 70%，以现金的方式支付本次

交易对价的 30%。根据《协议》、《补充协议》，各方同意并确认的支付方案如下：

序号	资产转让方	标的资产	支付对价	支付对价
			中源协和股份（股）	现金（元）
1	王辉	上海执诚57.71%的股份	17,026,857	44,541,999.40
2	泽金投资	上海执诚12.35%的股份	2,822,857	29,639,999.97
3	王荣	上海执诚8.49%的股份	1,941,257	20,383,199.98
4	中卫创投	上海执诚5.00%的股份	-	40,000,000.76
5	韩永强	上海执诚4.75%的股份	-	37,999,999.96
6	郁嘉铭	上海执诚4.66%的股份	1,066,171	11,194,799.99
7	国弘开元	上海执诚3.80%的股份	-	30,399,999.97
8	陈彩照	上海执诚2.28%的股份	-	18,239,999.98
9	李赫男	上海执诚0.95%的股份	-	7,599,999.99
合计		上海执诚100%的股份	22,857,142	240,000,000.00

• （2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本 次交易募集配套资金所发行的股份。

6、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为中源协 和首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基 准日前 20 个交易日中源协和股票交易均价，即 24.50 元/股。

交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经中源协和股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发

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行日期间，若中源协和发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价 格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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7、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均 价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均价。 本次发行股份总数量为 33,714,284 股，最终发行数量以中源协和股东大会审 议通过并经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日 期间，若中源协和发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

8、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉因本次发行取得的中源协和股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不 得上市交易或转让，王荣、泽金投资、郁嘉铭因本次发行取得的中源协和股份自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及泽金投资因本次 发行取得的中源协和股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐

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步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 10、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币 2.66 亿元，拟用于支付受让标的资产的现 金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额 不超过交易总金额的 25%。

11、本次交易前滚存未分配利润的安排

中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共 享。

12、业绩承诺

资产转让方中王辉、王荣及泽金投资（以下称“补偿义务人”）同意对上海 执诚 2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺（根据相关承诺，上海执诚 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 5,223.51 万元、6,483.56 万元和 8,325.19 万元）。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 就未达到承诺利润的部分对中源协和进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以 现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补偿；三名 补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，且不得因其承担补偿责任而向上海执 诚、上海执诚其他股东进行追索。

在承诺年度期限届满时，中源协和将对标的资产进行减值测试，如标的资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补 偿义务人须另行补偿。

经查验，本所律师认为，中源协和本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案合法有效。

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（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2014]12010071 号”《审计报告》，中源协 和截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中归属于母公司所有者的净 资产为 501,503,835.77 元。

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，上海执 诚截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中净资产为 204,431,228.79 元。

根据中同华评估出具的“中同华评报字（2014）第 148 号”《资产评估报告 书》，上海执诚截至 2013 年 12 月 31 日净资产评估值为 83,000 万元。中源协和 与资产转让方以上述评估值为基础协商确定标的资产交易价格为 80,000 万元。 根据孰高原则，本次重大资产重组的资产净额为成交金额 80,000 万元；占 中源协和最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十一条（三）规定，本次交 易构成重大资产重组。

2 、本次重大资产重组构成关联交易

根据《重组预案》、《协议》，并查验交易相关方的工商登记资料，本次重大 资产重组中募集配套资金股份认购方德源投资现持有中源协和股份占其总股本 的 25.65%，为其控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。

3 、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股 东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次重大资产重组不构 成借壳上市。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十

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八条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核 准。

二、本次重大资产重组之主体及其资格

（一）中源协和的主体资格

1 、中源协和的基本情况

经查验中源协和现持有的注册号为“120000000008313”的《企业法人营业

执照》及其工商登记资料，中源协和基本情况如下：

公司名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票简称	中源协和
股票代码	600645
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人	王勇
注册资本/实收资本	34,929.1030万元
经营范围	生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理）

截至 2013 年 12 月 31 日，中源协和的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股份	24,483,626	7.01
1、其他内资持股	24,483,626	7.01
其中：境内非国有法人持股	24,428,725	6.99
境内自然人持股	54,901	0.02

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二、无限售条件流通股份	324,807,404	92.99
1、人民币普通股	324,807,404	92.99
合 计	349,291,030	100.00

二、本次重大资产重组之主体及其资格

（一）中源协和的主体资格

1 、中源协和的基本情况

经查验中源协和现持有的注册号为“120000000008313”的《企业法人营业 执照》及其工商登记资料，中源协和已通过 2012 年度的工商年检，其基本情况 如下：

如下：
公司名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票简称	中源协和
股票代码	600645
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人	王勇
注册资本/实收资本	34,929.1030元
经营范围	生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理）
成立日期	1995年6月14日

截至 2013 年 12 月 31 日，中源协和的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股份	24,483,626	7.01

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1、其他内资持股	24,483,626	7.01
其中：境内非国有法人持股	24,428,725	6.99
境内自然人持股	54,901	0.02
二、无限售条件流通股份	324,807,404	92.99
1、人民币普通股	324,807,404	92.99
合 计	349,291,030	100.00

2 、中源协和的历史沿革

（ 1 ） 设立

经查验，中源协和设立时名称为上海望春花实业股份有限公司（以下称“望 春花”），系经上海市经济委员会“沪经企（1992）304 号”文件批准以募集方式 设立的股份有限公司。经查验，1993 年 5 月 4 日，经上海证券交易所核准，望 春花 A 股股票在上海证券交易所上市交易。

（ 2 ） 1993 年送红股、配股

1993 年 8 月，经上海市证券管理办公室“沪证办（1993）077 号”文件批准， 望春花以总股本 3,022.10 万股为基数，以每 10 股送 2 股红股、每股 1 元的方案 向股东配送红股，合计向股东派送红股 604.42 万股；同时向股东实施每 10 股配 8 股、每股配股价为 3.8 元的配股方案，合计配股 895.96 万股。经上海会计师事 务所出具的“上会师报字（93）第 990 号”《关于上海望春花股份有限公司派送 红股及增资配股资本资本的验证报告》验证，本次送红股、配股完成后，望春花 总股本为 4,522.45 万股。

（ 3 ） 1994 年未分配利润、资本公积转增股本

1994 年 4 月，经望春花第三次股东大会审议通过，望春花以可供股东分配 的利润 1,712.44 万元和资本公积金 548.79 万元按 10:5 的比例向全体股东送股， 共计 2,261.23 万股。本次送股完成后，望春花总股本为 6,783.68 万股。

（ 4 ） 1995 年配股

1995 年 4 月，经望春花第三次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监 发审字[1995]6 号”文件批准，望春花向全体股东配售 1,356.735 万股普通股，其 中向社会公众股东配售 A 股 300 万股，向发起人股东配售 655.944 万股（发起人

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股东将其中 600 万股配股权转让给社会公众股股东），向其他法人股东配售 400.791 万股。经上海会计师事务所出具的“上会师报字（95）第 349 号”《关于 上海望春花股份有限公司一九九五年增加注册资本的验证报告》验证，本次配股 完成后，望春花总股本为 8,140.41 万股。

（ 5 ） 1996 年送红股

1996 年 6 月，经上海市证券管理办公室“沪证办（1996）124 号”文件批准， 望春花按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派发红股，共计 1,628.0822 万股。经 上海会计师事务所出具的“上会师报字（96）第 296 号”《验资报告》验证，本 次送股完成后，望春花总股本为 9,768.49 万股。

（ 6 ） 1997 年送红股、资本公积转增股本

1997 年 5 月，经望春花 1996 年度股东大会审议通过，并经上海市证券管理 办公室“沪证司[1997]095 号”文件批准，望春花以 1996 年末总股本 9,768.49 万 股为基数，按 10:2 的比例向全体股东派送红股，共送 1,953.698 万股；以 10:1 的比例用资本公积金转增股本，共转增 976.849 万股。经上海会计师事务所出具 的“上会师报字（97）第 1051 号”《验资报告》验证，本次送股及转增股本完成 后，望春花总股本为 12,699.04 万股。

（ 7 ） 1997 年配股

1997 年，经望春花 1996 年年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监 上字[1997]104 号”文件批准，望春花向全体股东配售 2,927.71 万股普通股。经 上海会计师事务所出具的“上会师报字（98）1006 号”《验资报告》验证，本次 配股完成后，望春花总股本为 15,626.75 万股。

（ 8 ） 2001 年资本公积转增股本

2001 年 8 月，经望春花 2000 年度股东大会审议通过，并经中国证监会上海 证券监管办公室“沪证司[2001]216 号”文件批准，望春花以 2000 年末总股本 15,626.7495 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），并 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。经上海立信长江会计师事务所有限 公司出具的“信长会师报字（2001）第 11204 号”《验资报告》验证，本次分红 及转增股本完成后，望春花总股本为 250,027,992 股。

（ 9 ） 2007 年股权分置改革

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2007 年 1 月 10 日，望春花 2006 年第一次临时股东大会审议通过了股权分 置改革方案：以上市公司流通股本 98,155,360 股为基数，以截至 2006 年 10 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的除提出股改 动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东和全体流通股股东转增股本：流通股股 东每 10 股转增 6.983 股，对除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股东 每 10 股转增 3 股。本次股权分置改革完成后，望春花的股本结构如下：

股份类别	持股数（股）	持股比例（%）
非流通股	158,343,782	48.71
流通股	166,697,248	51.29
合 计	325,041,030	100.00

（ 10 ） 2013 年非公开发行股份

2013 年 11 月 8 日，中国证监会向上市公司核发“证监许可【2013】1429 号” 《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》，核准其 非公开发行不超过 2,525 万股新股。本次非公开发行完成之后，上市公司的股本 结构如下：

结构如下：
股份类别	实收资本（元）	股份（%）
一、有限售条件股份
未知名持有人	233,626.00	0.07
德源投资	24,250,000.00	6.94
二、无限售条件股份
普通流动A股股东	324,807,404.00	92.99
总计	349,291,030.00	100

2013 年 12 月 2 日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2013]第 90630006 号”《验 资报告》验证了上市公司本次增资事宜。

2013 年 12 月 12 日，天津市工商局向上市公司核发了注册资本变更后的《企 业法人营业执照》。

综上所述，本所律师认为，中源协和为一家依法设立并有效存续的上市公司， 根据中源协和的公司章程，中源协和为永久存续的股份有限公司；经查验其工商

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登记资料，本所律师认为中源协和不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有 效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次 重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

• 1、本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海执诚

• 全体股东

• （1）本次发行股份及支付现金购买资产的自然人资产转让方基本情况如下：

序号	姓名	性别	身份证号码	身份证登记住所	境外居 留权
1	王 辉	男	31010919711014****	上海市虹口区川公路****	无
2	王 荣	男	32092619740131****	上海市虹口区新广路****	无
3	韩永强	男	14260119780930****	山西省太原市迎泽区东岗巷****	无
4	郁嘉铭	男	31011219650912****	上海市闵行区畹町路****	无
5	陈彩照	女	32092619480506****	上海市浦东新区博华路237弄****	无
6	李赫男	女	42011119820317****	湖北省宜昌市西陵区西陵一路****	无

• （2）本次发行股份及支付现金购买资产的非自然人资产转让方基本情况如

下：

① 泽金投资

根据泽金投资提供的相关资料并经查询工商登记文件，截至 2014 年 3 月 27 日，泽金投资的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	上海泽金投资管理有限公司
主体类型	有限责任公司（国内合资）
注 册 号	310115001819120

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经营范围	经营范围	投资管理，投资咨询（除经纪）	投资管理，投资咨询（除经纪）
主要经营场所		上海市浦东新区康新公路3399弄6号401室
法定代表人		艾蓉
成立日期		2011年4月28日
工商登记机关		浦东新区市场监督管理局
工商年检情况		2012年年检结果正常
股权结构
序号	股东姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 咏		399.375	49.15
2	艾 蓉		288.750	35.54
3	周雪梅		37.500	4.62
4	陈 华		22.500	2.77
5	孙玉珍		15.000	1.85
6	董 青		7.500	0.92
7	王军峰		7.500	0.92
8	袁 芳		7.500	0.92
9	瞿志杰		7.500	0.92
10	张 磊		5.625	0.69
11	邱伟康		3.750	0.46
12	陈 骞		2.500	0.31
13	陆 梅		2.500	0.31
14	陈志国		1.250	0.15
15	胡德志		1.250	0.15
16	徐树尧		1.250	0.15
17	徐 霞		1.250	0.15
合 计			812.500	100.00

② 中卫创投

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根据中卫创投提供的相关资料并经查询工商登记文件，截至 2014 年 3 月 27 日，中卫创投的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	上海中卫创业投资中心（有限合伙）	上海中卫创业投资中心（有限合伙）	上海中卫创业投资中心（有限合伙）	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
主体类型		有限合伙企业
注 册 号		310114002323546
经营范围		创业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资咨询（除金融 证券）
主要经营场所		上海市嘉定区城北路333号7幢1150室
执行事务合伙人		上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期		2011年10月10日
工商登记机关		上海工商局嘉定分局
工商年检情况		2012年年检结果正常
出资结构
序号	合伙人姓名/名称		认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	新疆中卫股权投资有限合伙 企业		9,700	32.33	有限合伙人
2	上海创业投资有限公司		5,000	16.67	有限合伙人
3	国投高科技投资有限公司		5,000	16.67	有限合伙人
4	重庆通盛实业（集团）有限公司		2,000	6.67	有限合伙人
5	上海市嘉定区国有资产经营 有限公司		2,000	6.67	有限合伙人
6	王 珺		2,000	6.67	有限合伙人
7	上海万龙投资有限公司		1,000	3.33	有限合伙人
8	上海乐易信息技术有限公司		1,000	3.33	有限合伙人
9	章南燕		1,000	3.33	有限合伙人
10	郭美玲		1,000	3.33	有限合伙人
11	上海中卫创业投资管理有限公司		300	1.00	普通合伙人
合 计			30,000	100.00	——

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③ 国弘开元

根据国弘开元提供的相关资料并经查询工商登记文件，截至 2014 年 3 月 27 日，国弘开元的基本情况及其出资结构如下：

企业名称	企业名称	上海国弘开元投资中心（有限合伙）	上海国弘开元投资中心（有限合伙）	上海国弘开元投资中心（有限合伙）	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
主体类型		有限合伙企业
注 册 号		310108000524620
经营范围		实业投资、投资管理、投资咨询
主要经营场所		恒丰路600号（1-5）幢2101-29室
执行事务合伙人		上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）
成立日期			2012年7月31日
工商登记机关			上海市工商局闸北分局
工商年检情况			2012年年检结果正常
			出资结构
序号	合伙人姓名/名称		认缴出资额(万元)	出资比例（%）	合伙人类型
1	上海伟植投资中心 （有限合伙）		18,000	34.62	有限合伙人
2	上海泰卓投资中心 （有限合伙）		17,360	33.38	有限合伙人
3	黄杏芳		2,080	4.00	有限合伙人
4	阳光华益投资有限责任公司		2,000	3.85	有限合伙人
5	郑泰集团有限公司		2,000	3.85	有限合伙人
6	常州海榕投资合伙企业（有 限合伙）		2,000	3.85	有限合伙人
7	上海古美盛合创业投资中 心（有限合伙）		1,000	1.92	有限合伙人
8	嘉兴建元善达创业投资合 伙企业（有限合伙）		1,000	1.92	有限合伙人

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9	陈铭魁	1,000	1.92	有限合伙人
10	吴卫明	1,000	1.92	有限合伙人
11	刘维林	1,000	1.92	有限合伙人
12	严富源	1,000	1.92	有限合伙人
13	陈 馨	500	0.96	有限合伙人
14	钟培军	500	0.96	有限合伙人
15	李春义	480	0.92	有限合伙人
16	王惠敏	300	0.58	有限合伙人
17	李 斌	260	0.50	有限合伙人
18	上海长江国弘投资管理有 限公司	520	1.00	普通合伙人
合 计		52,000	100.00	——

2、本次重大资产重组募集配套资金的交易对方为德源投资

根据德源投资提供的相关资料并经查询工商登记文件，截至 2014 年 3 月 27

日，德源投资的基本情况及其股权结构如下：

企业名称	天津开发区德源投资发展有限公司
主体类型	有限责任公司
注 册 号	120191000031992
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询 服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
主要经营场所	天津市滨海新区天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人	韩月娥
成立日期	2006年12月1日
工商登记机关	天津市滨海新区工商行政管理局
工商年检情况	2012年年检结果正常
股权结构

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津红磡投资发展股份有限公司	15,000	98.68
2	韩月娥	200	1.32
合 计		15,200	100.00

根据以上交易对方分别出具的书面承诺并经本所律师查验，本次重大资产重 组的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非 自然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或有限合伙企业。 上述交易对方均不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股 份的情形，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格。

三、本次重大资产重组的批准或授权

（一）本次重大资产重组已获得的批准或授权

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下： 1、2014 年 2 月，本次重大资产重组的非自然人资产转让方泽金投资、国弘 开元、中卫创投分别按其公司章程的规定或合伙协议的约定，做出同意接受中源 协和发行股份及支付现金购买其各自所持有的上海执诚股份的决议。

2、2014 年 2 月 20 日，中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过了 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案，并审议通过了 签署附条件生效的《协议》、《补偿协议》、《认购协议》，中源协和独立董事就本 次重大资产重组事宜发表了独立意见。

3、2014 年 5 月 22 日，中源协和第七届董事会第四十三次会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案，并同意将第七届董事会第三十六次会议和本次 会议审议通过的与本次重大资产重组有关的议案提交 2014 年第三次临时股东大 会审议。中源协和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

（二）本次重大资产重组尚需取得的批准或授权

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依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中源 协和章程的规定，中源协和本次重大资产重组尚需取得如下批准或授权：

• 1、中源协和股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。

• 2、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授 权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

综上所述，本所律师认为，中源协和本次重大资产重组除尚待取得上述批准 或授权外，已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序，所取得的批准 和授权合法、有效。

四、本次重大资产重组的实质性条件

根据中源协和陈述及其提供的资料并经查验，中源协和已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规及规范性文件所规 定的本次重大资产重组的下列实质条件：

（一）关于本次重大资产重组的实质条件

1 、符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定

根据上海执诚的确认并经本所律师查验，上海执诚主要业务为从事研发、生 产和销售各类体外诊断产品，其子公司纽克生物主要从事时间分辨荧光免疫检测 仪器的生产，子公司执诚医疗主要从事体外诊断试剂销售业务。本所律师认为， 本次重大资产重组完成后，中源协和业务符合国家产业政策、环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规 定。

2 、本次重大资产重组完成后中源协和仍符合股票上市条件

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本次重大资产重组实施前，中源协和实际控制人李德福直接持有中源协和的 股份为 528,699 股，占中源协和股份总数的 0.15%，同时其通过德源投资控制中 源协和股份 89,607,758 股，占中源协和股份总数的 25.65%。本次重大资产重组 完成后，李德福及德源投资持股数分别占重组后中源协和总股本的 0.14%和 26.23%，李德福仍为中源协和实际控制人；其他社会公众股东的持股比例为 73.63%。根据中源协和陈述并经查验，最近三年内中源协和无重大违法违规行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重大资产重组完成后， 中源协和仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组已聘请众华会计师、中同华评估对标的资产进行了审计、 评估，中源协和与交易对方在评估结果的基础上经协商签署《协议》、《补充协议》、 《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》。

中源协和第三届董事会第三十六次会议、第四十三次会议审议通过了本次重 大资产重组相关议案，并由独立董事就本次重大资产重组所涉事宜发表独立意 见。

本所律师认为，本次重大资产重组依据具有证券从业资格的评估机构出具的 评估结果作为定价基础，交易定价经过中源协和董事会及独立董事评审、确定， 本次重大资产重组遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，中源协和 聘请的有关中介机构根据有关规定提出了审计、评估、法律、财务顾问等相关报 告或意见，并将按程序报有关监管部门审批，其交易定价程序合法、定价公允， 不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三） 项的规定。

4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

经查验上海执诚的工商登记资料以及资产转让方在《协议》中的声明，资产

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转让方对上海执诚的股份具有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的上海执 诚股份；其持有的上海执诚的股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。根据资产转让方出具的承诺函并经本所律师查 验，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5 、本次重大资产重组有利于中源协和增强持续经营能力，不存在可能导致 其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组完成后，上海执诚将成为中源协和全资子公司，将有利于 中源协和改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值， 有利于保护中源协和广大股东的利益。因此，不存在本次重大资产重组可能导致 中源协和重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项的规定。

6 、本次重大资产重组有利于中源协和在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

根据中源协和出具的承诺，本次重大资产重组完成后，中源协和在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的 规定。

7 、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

根据中源协和陈述并经查验，中源协和按照《公司法》、《证券法》和中国证 监会有关法律法规的要求，建立健全了法人治理结构。本次重大资产重组事宜不

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会导致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营 决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整，符合《重组办法》第十条第（七） 项的规定。本次重大资产重组完成后，中源协和仍将严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的要求规范运作，不断完善法人治 理结构。

（二）关于发行股份购买资产的实质条件

本次重大资产重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定， 本次发行股份购买资产符合如下实质条件：

• 1、本次发行股份购买资产遵循了有利于提高中源协和资产质量、改善中源

• 协和财务状况和增强持续盈利能力的原则

根据《重组报告书（草案）》及瑞华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》 （瑞华专审字[2014]12010026 号）并经中源协和陈述，通过本次资产重组的实施， 有利于中源协和改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公 司价值，有利于保护中源协和广大股东的利益。因此，本次发行股份购买资产遵 循了有利于提高中源协和资产质量、改善中源协和财务状况和增强持续盈利能力 的原则，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行股份购买资产遵循了有利于中源协和减少关联交易和避免同业 竞争的原则

根据中源协和控股股东德源投资、中源协和实际控制人李德福于 2013 年 5 月 29 日出具的关于避免同业竞争的《承诺函》和李德福于 2012 年 1 月 30 日出 具的《关于规范关联交易的承诺函》并经查验“瑞华审字[2014]12010071 号”《审 计报告》，本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于中 源协和增强独立性，符合《重组办法》第四十二第一款第（一）项的规定。

• 3、中源协和最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报

27

告

经查验，瑞华会计师对中源协和最近一个会计年度（2013 年度）的财务报 告出具了“瑞华审字[2014]12010071 号”无保留意见的《审计报告》，符合《重 组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续

中源协和在本次重大资产重组中购买的资产为资产转让方合法持有的上海 执诚共计 100%股权，根据资产转让方出具的相关承诺并经本所律师查验，该资 产为权属清晰的经营性资产，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限 内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规 定。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板 上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。

本次重大资产完成后，从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务的上海 执诚将变更为中源协和的全资子公司，将与中源协和现有的主营业务产生协同效 应。

中源协和向特定对象德源投资非公开发行 1,085.7142 万股 A 股股份后，德 源投资持有中源协和股份的比例为 26.23%，不低于发行后中源协和总股本的 5%，且本次重大资产重组完成后，中源协和的实际控制人不发生变更，符合《重 组办法》第四十二条第二款的规定。

6、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 24.50 元/股，不低于中 源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日中源协和股票的 交易均价 24.50 元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。

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7、根据王辉等人出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资产 的发行对象王辉认购中源协和的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转 让或上市交易，王荣、泽金投资、郁嘉铭因本次发行取得的中源协和股份自股份 发行结束之日起 12 个月内不进行转让或上市交易，其中：王荣及泽金投资认购 的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；符合《重组办法》第四十五条的 规定。

（三）关于非公开发行股票的实质条件

本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： 1、根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

2、经本所律师核查，中源协和不存在控股股东或实际控制人严重损害公司 的权益且尚未消除的情况，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

3、根据“瑞华审字[2014]12010071 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中源协和不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《管理 办法》第三十九条第（三）项的规定。

4、经核查，中源协和现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监 会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》 第三十九条第（四）项的规定。

5、经核查，中源协和或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《管理办法》 第三十九条第（五）项的规定。

6、根据“瑞华审字[2014]12010071 号”标准无保留意见的《审计报告》，中 源协和最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

7、根据中源协和的陈述并经本所律师核查，公司未有严重损害投资者合法

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权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规 定。

综上所述，本所律师认为，中源协和本次重大资产重组符合有关法律、法规 规定的实质条件。

五、本次重大资产重组签署的协议及其合法性

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

2014 年 2 月 20 日、2014 年 5 月 22 日，中源协和与资产转让方分别签署了 《协议》、《补充协议》，该协议对本次交易的标的资产及支付方式、交易方案、 交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺、生效条件、违约责任 等事项进行了明确约定，其主要内容如下：

1 、交易方案

中源协和以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚 100% 的股权。其中交易对价的 70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交 易对价的 30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资 金支付。

（1）中源协和向资产转让方非公开发行股票及支付现金购买其持有的上海 执诚 100%股权，具体方案为：

• ① 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 ② 上市地点为上海证券交易所。

• ③ 本次发行采取向认购方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准

• 之日起十二个月内实施。

④ 本次发行定价基准日为中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告

日。

• ⑤ 本次发行价格为不低于中源协和本次发行定价基准日前二十个交易日的

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股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准 日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总 量），即 24.50 元/股。

⑥ 在本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，中源协和向德源投 资非公开发行 1,085.7142 万股 A 股股份用于募集支付受让标的资产的现金对价 及本次交易应由中源协和承担的发行费用，剩余部分用于补充中源协和流动资 金，配套融资金额不超过交易总金额的 25%。

⑦ 资产转让方中，中卫创投、韩永强、国弘开元、陈彩照、李赫男不参与 认购中源协和非公开发行股份，中源协和以现金方式向该等资产转让方支付全部 对价；王辉、泽金投资、王荣、郁嘉铭参与认购中源协和非公开发行股份，中源 协和以发行股份及支付现金方式向该等资产转让方支付全部对价。其中，中源协 和以现金方式分别向王辉、泽金投资、王荣、郁嘉铭支付其各自交易对价的 9.65%、30%、30%、30%，其余以其非公开发行的股份支付。

⑧ 在本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，中源协和向认购方 非公开发行 22,857,142 股 A 股股份以支付受让标的资产的股份对价。最终发行 数量以本次交易价格的 70%除以股份发行价格确定。

⑨ 本次交易完成后，认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，王荣、泽金投资、郁嘉铭认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及泽金投资认购的股份在上述锁定 期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐步解锁。上述股份锁定期届满后，按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。

⑩ 中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东 共享。

（2）根据中同华评估出具的“中同华评报字（2014）第 148 号”《资产评估 报告书》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 83,000 万 元；鉴于上海执诚于 2014 年 5 月 9 日召开股东大会，审议通过 2013 年度利润分 配方案，即以 2013 年 12 月 31 日的总股本 52,631,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元人民币（含税），实际分配利润 10,000,000 元，因此经 协议双方协商，标的资产的价格为 80,000 万元。

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2 、交割

该协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，中源协和与资产转让方应共 同确定交割审计基准日。在标的资产过户完成且中源协和向德源投资非公开发行 股份的募集资金到账后，中源协和应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价 款支付至资产转让方指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉 中源协和注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向上海 证券交易所和结算公司申请办理新增股份登记手续。

3 、评估基准日后的损益安排

自评估基准日起至交割完成之日止，标的资产的期间收益或因其他原因而增 加的净资产部分由中源协和享有。该期间内，标的资产的期间亏损或其他原因而 减少的净资产部分，由资产转让方按照其在上海执诚的股权比例在交割完成之日 前以现金方式向中源协和补足。资产交割完成后若上海执诚出现未予披露的负 债、或有负债时，资产转让方应负责自行解决；如资产负债方未自行解决时，应 在负债、或有负债出现/发生后立即以现金方式或认购的股份向中源协和作出等 额赔偿。

4 、业绩承诺

（1）资产转让方同意对上海执诚 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性 损益的净利润作出承诺。

（2）如标的资产届时实际实现的净利润未达到承诺利润数，则补偿义务人 应就未达到承诺利润的部分对中源协和进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先 以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三 名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，且不得因其承担补偿责任而向上海 执诚、上海执诚其他股东进行追索。

（3）在承诺年度期限届满时，中源协和将对标的资产进行减值测试，如标 的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额， 三名补偿义务人须另行补偿。

5 、协议生效条件

下列条件均全部成就时，上述协议方可生效：

（1）中源协和董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资

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产事宜。

（2）本次交易获得中国证监会核准。

6 、违约责任

（1）该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约 方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违 约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

（2）对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。

（3）如因法律、法规或政策限制，或因中源协和董事会、股东大会未能审 议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上 海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标 的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（二）业绩补偿协议及其补充协议

2014 年 2 月 20 日、2014 年 5 月 22 日，中源协和与资产转让方中的补偿义 务人分别签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》，该协议就本次交易的 业绩承诺、补偿原则、股份补偿的确定方法、补偿的程序性方法、补偿期限届满 后的减值测试、补偿数额调整等内容进行了约定，其主要内容如下：

1 、 净利润预测数

根据“中同华评报字（2014）第 148 号”《资产评估报告书》并经各方同意， 补偿义务人对上海执诚 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润的承诺数分别为 5,223.51 万元、6,483.56 万元和 8,325.19 万元。

2 、 实际盈利数的确定

中源协和应当在 2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露中源协和及 上海执诚的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所

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对此出具专项审核意见。

3 、 补偿原则

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以 现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补偿。补偿 义务人就上述现金补偿、股份补偿均相互承担连带责任。

4 、 补偿的确定方法

（1）补偿义务人应于上市公司年度审计报告出具后 10 日内，就其应当补偿 的部分以现金方式支付至中源协和指定账户。现金补偿的确定方法：现金补偿金 额=截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的 现金补偿金额—已补偿的股份数÷认购的股份数总和×补偿期限内各年的累计 承诺的利润数之和。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

（2）如补偿义务人未按照前述约定足额支付现金补偿，则中源协和将计算 出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由中源协和以一元的价格进行回购并 予以注销。如中源协和股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿划转 给中源协和赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记 日中源协和扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

如补偿年限内（2014 年度、2015 年度和 2016 年度）某年利润承诺数未能实 现，补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累积实现净利 润数—已支付的现金补偿金额）÷补偿期限内各年的累计承诺的利润数之和×认 购的股份总数－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。如上中源协和在承诺年度进行转增或送股分配的，补 偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比 例）。

（3）涉及业绩承诺指标的“净利润”均指“扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润”，“认购的股份总数”均指“补偿义务人认购的股份总数”。 （4）在《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》履行过程中中源协和股票

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发生除权、除息事项需调整股份数量的，在进行相关计算时补偿义务人认购的股 份总数亦应作相应调整。

5 、 补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，中源协和应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限 内已补偿现金数；现金不足以补偿的部分，由补偿义务人以股份补偿，另需补偿 的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总 数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、 补偿数额的调整

中源协和发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海 执诚未来实际盈利数低于盈利预测数的，该协议之各方可协商一致，以书面形式 对补偿金额予以调整。

7 、 协议的生效

《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》自各方签字盖章之日起成立，《协 议》生效时同时生效。

（三）股份认购协议及其补充协议

2014 年 2 月 20 日、2014 年 5 月 22 日，中源协和与德源投资分别签署了《股 份认购协议》、《股份认购补充协议》，该协议就本次交易的认购股份数量、发行 价格、认购方式及支付方式、限售期、生效条件等内容进行了约定，其主要内容 如下：

1 、认购股份数量

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中源协和向德源投资非公开发行 1,085.7142 万股 A 股股份、共募集 2.66 亿 元用于支付受让上海执诚 100%股权的现金对价及重大资产重组中应由中源协和 承担的发行费用，剩余部分用于补充中源协和流动资金。

若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及德源投资认购股 份数量应当进行相应调整。

2 、发行价格、认购方式及支付方式

（1）发行价格：本次发行的发行价格为 24.50 元/股，该价格为定价基准日 前二十个交易日中源协和股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。 若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易 规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。

（2）认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

（3）支付方式：中源协和重大资产重组获得中国证监会核准后六个月内， 德源投资应当按照中源协和和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为 本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再 汇入中源协和账户。

（4）中源协和应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格 的中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。

（5）上述验资报告出具以后，中源协和应及时向结算公司提交新增股份登 记的书面申请。

3 、限售期

本交易完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

4 、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列 条件全部满足之日起生效：

（1）本协议及中源协和重大资产重组经中源协和董事会和股东大会审议通

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过；

（2）中源协和重大资产重组获得中国证监会核准。

本所律师认为，中源协和与资产转让方签署的《协议》及《补充协议》、中 源协和与王辉、王荣、泽金投资签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》、 中源协和与德源投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》均合法、 有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。

六、本次重大资产重组拟购买的标的资产

（一）上海执诚的基本情况

根据上海执诚提供的相关资料并经查询工商登记文件，截至 2014 年 3 月 27 日，上海执诚的基本情况及其股本结构如下：

企业名称	上海执诚生物科技股份有限公司
主体类型	股份有限公司（非上市）
注 册 号	310115000766335
经营范围	从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，II类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类： 临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营， 自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除 危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营】
住所	上海市浦东新区康新公路3399弄6号
法定代表人	王辉
注册资本和实收资本	5,263.1579万元

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成立日期	成立日期	2003年6月6日	2003年6月6日
股本结构
序号	股东姓名/名称		持股数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	王 辉		3,037.5	57.71
2	泽金投资		650	12.35
3	王 荣		447	8.49
4	中卫创投		263.1579	5.00
5	韩永强		250	4.75
6	郁嘉铭		245.5	4.66
7	国弘开元		200	3.80
8	陈彩照		120	2.28
9	李赫男		50	0.95
合 计			5,263.1579	100.00

根据上海执诚相关人员陈述，上海执诚股东王辉与王荣系兄弟关系，王辉与 陈彩照系母子关系，通过泽金投资间接持有上海执诚股份的王咏的配偶与王辉系 堂兄弟关系。

（二）上海执诚的历史沿革

经查验，上海执诚系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的 有关规定，由执诚有限整体变更成立的股份有限公司。经查验上海执诚的工商登 记资料及其提供的相关文件资料等，上海执诚自其前身执诚有限设立以来的股本 及演变情况如下：

1 、执诚有限的设立及股权变动

（1） 2003 年 6 月设立

执诚有限系于 2003 年 6 月 6 日成立的有限责任公司，成立时的名称为“上 海执诚生物技术有限公司”。执诚有限成立时的住所为上海市张江科技园区郭守

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敬路 351 号 1 号楼 512 室左单元，法定代表人为王辉，注册资本为 1,000 万元， 其成立时的经营范围为“体外诊断剂的研发、并提供相关技术服务，医疗器械的 生产、销售，仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）种的销售（涉及许可 经营的需凭许可证经营）”。经查验，执诚有限设立时的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	540.00	54.00
2	郁嘉铭	货币	320.00	32.00
3	肖美英	货币	50.00	5.00
4	王 荣	货币	30.00	3.00
5	王德平	货币	30.00	3.00
6	赵 俊	货币	20.00	2.00
7	孙利伟	货币	5.00	0.50
8	王 琪	货币	5.00	0.50
合计		——	1,000.00	100.00

经查验，执诚有限的设立已履行如下法律程序：

• ① 2003 年 3 月 31 日，王辉等八名自然人股东就申请设立有限责任公司的

• 有关事宜签署了《公司组建协议书》。

• ② 2003 年 4 月 2 日，上海市工商局以“沪名称预核号：01200304020076”

• 《企业名称预先核准通知书》核准拟设立的企业名称为“上海执诚生物技术有限 公司”。

• ③ 2003 年 4 月 10 日，执诚有限召开股东会会议，决议一致通过了公司章

• 程，同时选举王辉为公司执行董事，选举郁嘉铭为公司监事。

④ 2003 年 4 月 10 日，王辉等八名自然人股东共同签署了《上海执诚生物 技术有限公司章程》。

• ⑤ 2003 年 4 月 11 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具了“沪申洲（2003）

• 验字第 273 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 4 月 9 日止，执诚有限已收到股 东的缴纳的第一期注册资本共计 500 万元，均为货币出资。

• ⑥ 2003 年 6 月 6 日，上海市工商局浦东新区分局向执诚有限核发注册号为

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“3101152012886”的《企业法人营业执照》。

⑦ 2004 年 3 月 31 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具了“沪申洲 （2004）验字第 218 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月 30 日止，执诚有限 已收到股东缴纳的第二期注册资本共计 500 万元，均为货币出资，至此执诚有限 的注册资本已全部缴纳完毕。

需要说明的是，执诚有限设立时注册资本分期缴纳虽不符合当时《公司法》 的相关规定，但符合上海市工商局于 2001 年 7 月 31 日印发的《关于张江高科技 园区内内资企业设立登记的实施细则》之相关规定，且其注册资本均已于 2004 年 3 月 31 日前全部缴足。

（2） 2005 年 6 月股权转让

2005 年 6 月 10 日，执诚有限股东郁嘉铭等 5 名股东将其股权转让给王辉等 股东。本次股权转让完成后，执诚有限的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	650.00	65.00
2	郁嘉铭	货币	200.00	20.00
3	王 荣	货币	80.00	8.00
4	肖美英	货币	70.00	7.00
合计		——	1,000.00	100.00

经查验，执诚有限该次股权转让已履行如下法律程序：

① 2005 年 6 月 10 日，执诚有限召开股东会会议，同意股东的下述股权转 让事项，并同时通过相应的章程修正案：

股权转让方	股权受让方	转让的出资额（万元）	转让价格（万元）
郁嘉铭	王 辉	100.00	100.00
	肖美英	20.00	20.00
赵 俊	王 荣	20.00	20.00
王德平		30.00	30.00
王 琪	王 辉	5.00	5.00

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孙利伟 5.00 5.00

• ② 2005 年 6 月 10 日，执诚有限股东王辉、郁嘉铭、王荣、肖美英签署了

• 章程修改案。

• ③ 2005 年 6 月 10 日，郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王德平分别与王辉、

• 王荣、肖美英签署了《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》。

• ④ 2005 年 7 月 1 日，执诚有限办理完毕本次股权转让的工商变更程序。

（3） 2006 年 1 月股权转让

2006 年 1 月 4 日，郁嘉铭与王辉签订《上海执诚生物技术有限公司股权转 让协议书》，郁嘉铭将其持有的执诚有限 10%的股权按照出资额作价 100 万元转 让给王辉。本次股权转让完成后，执诚有限的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	750.00	75.00
2	郁嘉铭	货币	100.00	10.00
3	王 荣	货币	80.00	8.00
4	肖美英	货币	70.00	7.00
合计		——	1,000.00	100.00

经查验，执诚有限该次股权转让已履行如下法律程序：

• ① 2006 年 1 月 4 日，郁嘉铭与王辉签署了《上海执诚生物技术有限公司股

• 权转让协议书》。

② 对于本次股权转让，执诚有限未能及时到工商行政主管部门办理相关股 权转让工商变更登记手续，鉴于补办工商变更登记的需要，郁嘉铭与王辉就该等 股权转让事项于 2010 年 6 月 23 日重新签订了《股权转让协议书》，执诚有限亦 于同日重新召开股东会对该等事宜予以批准。该次股权转让事宜已于 2010 年 6 月 30 日经上海市工商局浦东新区分局核准登记。

（4） 2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 23 日及 2010 年 6 月 26 日，肖美英与王荣分别签订《上海执诚

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生物技术有限公司股权转让协议书》及《上海执诚生物技术有限公司股权转让补 充协议书》，肖美英将其持有的执诚有限 7%的股权按照出资额作价 210 万元转让 给王荣。本次股权转让完成后，执诚有限的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	750.00	75.00
2	王 荣	货币	150.00	15.00
3	郁嘉铭	货币	100.00	10.00
合计		——	1,000.00	100.00

经查验，执诚有限该次股权转让已履行如下法律程序：

① 2010 年 6 月 23 日，执诚有限召开股东会会议，同意股东肖美英将其持 有的执诚有限 7%的股权转让给王荣；并通过章程修改案。

② 2010 年 6 月 23 日，肖美英与王荣签署了《上海执诚生物技术有限公司 股权转让协议书》。

③ 2010 年 6 月 23 日，执诚有限股东王辉、郁嘉铭、王荣签署了章程修改 案。

④ 2010 年 6 月 26 日，肖美英与王荣签署了《上海执诚生物技术有限公司 股权转让补充协议书》。

⑤ 2010 年 6 月 30 日，执诚有限办理完毕本次股权转让的工商变更程序。

（5） 2011 年 5 月股权转让及增资至 1,111.1111 万元

2011 年 5 月 12 日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签订《股权转让协议》，王荣、 郁嘉铭分别将持有执诚有限 1%、3.9383%的股权作价 50.058 万元、197.142 万元 转让给泽金投资；同日，执诚有限召开股东会，同意本次股权转让，并将公司注 册资本增加至 1,111.1111 万元。本次股权转让及增资完成后，执诚有限的股权结 构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	750.0000	67.5000
2	泽金投资	货币	160.4938	14.4444

42

3	王 荣	货币	140.0000	12.6000
4	郁嘉铭	货币	60.6173	5.4555
合计		——	1,111.1111	100

经查验，执诚有限该次股权转让及增资已履行如下法律程序：

① 2011 年 5 月 12 日，执诚有限召开股东会会议，同意股东王荣、郁嘉铭 分别将持有公司 1%、3.9383%的股权转让给泽金投资，本次股权转让价格的确 定依据为执诚有限 2010 年 12 月 31 日财务报表净资产值；一致通过泽金投资向 执诚有限增资 111.1111 万元；并通过章程修正案。

② 2011 年 5 月 12 日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签署了《股权转让协议》。 ③ 2011 年 5 月 12 日，执诚有限股东王辉、郁嘉铭、王荣、泽金投资签署 了章程修正案。

④ 2011 年 5 月 16 日，众华沪银会计师出具“沪众会字（2011）第 3873 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 16 日止，执诚有限已收到泽金投资缴纳的 出资金额 556.2 万元，其中 111.1111 万元为新增注册资本，445.0889 万元计入资 本公积，全部为货币资金。

⑤ 2011 年 5 月 24 日，上海市工商局浦东新区分局向执诚有限核发了注册 资本变更后的《企业法人营业执照》。

（6） 2011 年 6 月增资至 1,234.5679 万元

2011 年 6 月 7 日，执诚有限召开股东会，同意公司注册资本增加至 1,234.5679

万元。本次增资完成后，执诚有限的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王 辉	货币	750.0000	60.750
2	泽金投资	货币	160.4938	13.000
3	王 荣	货币	140.0000	11.340
4	韩永强	货币	61.7284	5.000
5	郁嘉铭	货币	60.6173	4.910
6	陈小毛	货币	19.7531	1.600

43

7	潘霞芬	货币	16.0494	1.300
8	孙荣华	货币	13.5802	1.100
9	李赫男	货币	12.3457	1.000
合计		——	1,234.5679	100.000

经查验，执诚有限该次增资已履行如下法律程序：

• ① 2011 年 6 月 7 日，执诚有限召开股东会会议，同意增加注册资本至

• 1,234.5679 万元，新增注册资本 123.4568 万元由孙荣华、陈小毛、韩永强、潘霞 芬、李赫男以货币资金合计 3,300 万元认缴；并通过章程修正案。

• ② 2011 年 6 月 7 日，执诚有限股东王辉、郁嘉铭、王荣、泽金投资、孙荣

• 华、陈小毛、韩永强、潘霞芬、李赫男签署了章程修正案。

• ③ 2011 年 6 月 13 日，众华沪银会计师出具“沪众会字（2011）第 4150 号”

• 《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 13 日止，执诚有限已收到孙荣华、陈小毛、 韩永强、潘霞芬、李赫男缴纳的出资金额 3,300 万元，其中 123.4568 万元为新增 注册资本，3,176.5432 万元计入资本公积，全部为货币资金。

④ 2011 年 6 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向执诚有限核发了注册 资本变更后的《企业法人营业执照》。

（7） 2011 年 10 月整体变更设立股份有限公司

2011 年 8 月 8 日，执诚有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有 限公司，并以审计基准日 2011 年 6 月 30 日经众华沪银会计师审计的净资产 92,709,881.74 元折合为股份有限公司的股本总额 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，整体变更后的上海执诚注册资本为 5,000 万元，实 收资本为 5,000 万元。上海执诚的股权结构情况如下：

序号	股 东	持股数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	王 辉	3037.5	60.75
2	泽金投资	650	13.00
3	王 荣	567	11.34
4	韩永强	250	5.00

44

5	郁嘉铭	245.5	4.91
6	陈小毛	80	1.60
7	潘霞芬	65	1.30
8	孙荣华	55	1.10
9	李赫男	50	1.00
合 计		5,000	100.00

经查验，上海执诚整体变更已履行如下法律程序：

① 众华沪银会计师对执诚有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产进行了审计， 并于 2011 年 7 月 25 日出具了“沪众会字（2011）第 4480 号”《审计报告》。根 据该《审计报告》，执诚有限于审计基准日 2011 年 6 月 30 日的净资产为 92,709,881.74 元。

② 上海银信资产评估有限公司对执诚有限截至 2011 年 6 月 30 日的整体资 产进行了评估，并于 2011 年 7 月 28 日出具了“沪银信评报字（2011）第 326 号” 《上海执诚生物技术有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值 评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）。根据该《评估报告书》，执诚有限于 评估基准日 2011 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 106,466,328.87 元。

③ 2011 年 8 月 8 日，执诚有限召开股东会，同意执诚有限整体变更设立为 股份有限公司，并以审计基准日 2011 年 6 月 30 日经众华沪银会计师审计的净资 产 92,709,881.74 元以 1:0.5393 的比例折合为股份有限公司的股本 5,000 万元，每 股面值人民币 1 元。

④ 2011 年 8 月 12 日，王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、李赫男、孙荣华、 潘霞芬、陈小毛以及泽金投资作为发起人签署了《上海执诚生物科技股份有限公 司（筹）发起人协议》。

⑤ 2011 年 8 月 16 日，众华沪银会计师对上海执诚的注册资本进行了验证 并出具了“沪众会字（2011）第 4601 号”《验资报告》，确认各发起人已将截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产折股出资为上海执诚的注册资本 5,000 万元。

⑥ 2011 年 9 月 8 日，上海执诚召开了创立大会暨第一次股东大会，决议通 过了《关于以整体变更方式设立上海执诚生物科技股份有限公司的议案》等十三

45

项议案。

⑦ 2011 年 9 月 8 日，上海执诚发起人王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、李赫 男、孙荣华、潘霞芬、陈小毛以及泽金投资共同签署了《上海执诚生物科技股份 有限公司章程》。

⑧ 2011 年 10 月 11 日，上海市工商局向上海执诚核发了整体变更后的《企 业法人营业执照》。

（8） 2013 年 1 月股份转让

2013 年 1 月 4 日，王荣、陈小毛与国弘开元签署《上海执诚生物科技股份 有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有上海执诚 120 万股、80 万股 的股份以 1,341.60 万元、894.40 万元的价格转让给国弘开元。本次股份转让完成 后，上海执诚的股份结构情况如下：

序号	股 东	持股数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	王 辉	3,037.5	60.75
2	泽金投资	650	13.00
3	王 荣	447	8.94
4	韩永强	250	5.00
5	郁嘉铭	245.5	4.91
6	国弘开元	200	4.00
7	潘霞芬	65	1.30
8	孙荣华	55	1.10
9	李赫男	50	1.00
合 计		5,000	100

经查验，上海执诚该次股份转让已履行如下法律程序：

① 2013 年 1 月 4 日，股东王荣、陈小毛、国弘开元与上海执诚签署了《上 海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》。

② 2013 年 1 月 21 日，上海执诚召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过了章程修正案，同意股东王荣、陈小毛分别将持有上海执诚 120 万股、80 万

46

股的股份作价 1,341.60 万元、894.40 万元转让给国弘开元。

• ③ 2013 年 1 月 21 日，上海执诚全体股东签署了《上海执诚生物科技股份

• 有限公司章程修正案》。

• ④ 2013 年 2 月 4 日，上海执诚办理完毕本次股权转让的工商变更程序。

（9） 2013 年 6 月增资至 5,263.1579 万元

2013 年 6 月 11 日，上海执诚召开 2012 年度股东大会，决定增发股份 263.1579 万股，每股面值人民币 1 元，新发行的股份由中卫创投以货币资金 2,942.1053 万元认购，该等认购款中 263.1579 万元计入新增注册资本，溢价部分 2,678.9474

万元计入资本公积。本次增资完成后，上海执诚的股权结构情况如下：

序号	股 东	持股数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	王 辉	3,037.5	57.71
2	泽金投资	650	12.35
3	王 荣	447	8.49
4	中卫创投	263.1579	5.00
5	韩永强	250	4.75
6	郁嘉铭	245.5	4.66
7	国弘开元	200	3.80
8	潘霞芬	65	1.23
9	孙荣华	55	1.04
10	李赫男	50	0.95
合 计		5,263.1579	100

经查验，上海执诚该次增资已履行如下法律程序：

• ① 2013 年 6 月 10 日，上海执诚召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关

• 于增加公司注册资本的议案》等十项议案。

② 2013 年 6 月 10 日，上海执诚全体股东签署了《上海执诚生物科技股份 有限公司章程修正案》。

• ③ 2013 年 6 月 19 日，众华沪银会计师出具“沪众会字[2013]第 4784 号”

47

《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 18 日止，上海执诚已收到中卫创投缴纳的 新增注册资本 263.1579 万元。

④ 2013 年 6 月 25 日，上海市工商局向上海执诚核发了注册资本变更后的 《企业法人营业执照》。

（10） 2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 16 日，上海执诚、陈彩照、孙荣华、潘霞芬签署《上海执诚 生物科技股份有限公司股份转让协议》，孙荣华、潘霞芬分别将持有上海执诚 55 万股、65 万股的股份以 614.9 万元、726.7 万元的价格转让给陈彩照。本次股份

转让完成后，上海执诚的股份结构情况如下：

序号	股 东	持股数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	王 辉	3,037.5	57.71
2	泽金投资	650	12.35
3	王 荣	447	8.49
4	中卫创投	263.1579	5.00
5	韩永强	250	4.75
6	郁嘉铭	245.5	4.66
7	国弘开元	200	3.80
8	陈彩照	120	2.28
9	李赫男	50	0.95
合 计		5,263.1579	100

经查验，上海执诚该次股份转让已履行如下法律程序：

• ① 2013 年 12 月 16 日，陈彩照、孙荣华、潘霞芬、上海执诚签署《上海执

• 诚生物科技股份有限公司股份转让协议》。

② 2013 年 12 月 31 日，上海执诚召开 2013 年第五次临时股东大会，审议 通过了章程修正案，同意股东孙荣华、潘霞芬分别将持有上海执诚 55 万股、65 万股的股份以 614.9 万元、726.7 万元的价格转让给陈彩照。

• ③ 2013 年 12 月 31 日，上海执诚全体股东签署了《上海执诚生物科技股份

48

有限公司章程修正案》。

（三）上海执诚及其子公司的主要资产状况

1 、房地产权

经查验上海执诚提供的使用权证书、买卖合同及相关付款凭证、发票及缴税 凭证等相关资料，截至本法律意见书出具日，上海执诚拥有的房地产权情况如下：

序号	国有土地使用证号	座 落	用途	建筑面积/ 使用权面 积（㎡）	取得 方式	是否存在 他项权利
1	沪房地浦字（2012） 第250713号【注1】	上海市康新 公路3399弄 6号	工业	3,374.91	出让	是
2	沪房地浦字（2013） 第229581号	周浦镇30街 坊53/3丘	工业	13,397	出让	否

【注 1】：2012 年 5 月 30 日，上海执诚与上海农村商业银行浦东分行签订编号为 “18149124110028”的《最高额抵押合同》，上海执诚以其拥有的“沪房地浦字（2012）第 250713 号”《上海市房地产权证》项下的房产及土地使用权为上海执诚在 2012 年 6 月 4 日 至 2015 年 6 月 3 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 20,000,000 元。

2 、商标权

经查验上海执诚及其子公司持有的《商标注册证》，并经查询国家工商行政 管理总局商标局网站（HTTP://SBJ.SAIC.GOV.CN）登载的相关信息，截至 2014 年 4 月 15 日，上海执诚及其子公司拥有 7 项商标，具体情况如下：

序号	商标标识	注册号	类别	权利期限	权利 人	取得 方式

49

1		4515970	第10 类	2007年11月21日 至2017年11月20日	上海 执诚	自行 申请
2		4515971	第5类	2009年4月7日 至2019年4月6日	上海 执诚	自行 申请
3		4515972	第5类	2008年5月14日 至2018年5月13日	上海 执诚	自行 申请
4		10291295	第10 类	2013年5月14日 至2023年5月13日	纽克 生物	自行 申请
5		10291296	第5类	2013年2月14日 至2023年2月13日	纽克 生物	自行 申请
6		10291297	第10 类	2013年5月14日 至2023年5月13日	纽克 生物	自行 申请
7		10291298	第5类	2013年2月14日 至2023年2月13日	纽克 生物	自行 申请

3 、专利权

经查验上海执诚持有的专利权证书，并经查询国家知识产权局网站 （HTTP://WWW.SIPO.GOV.CN）登载的相关信息以及赴国家知识产权局取得的 有关专利登记簿信息，上海执诚及其子公司拥有的专利权情况如下：

（1）截至 2014 年 4 月 15 日，上海执诚共拥有 19 项专利权，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利类别	专利号	申请日	取得方式
1	血液糖化白蛋白 含量检测试剂盒	实用新型	ZL201020208433.3	2010年5月27日	自行申请
2	血糖含量测定试剂盒	实用新型	ZL201020508927.3	2010年8月26日	自行申请

50

3	血清果糖胺含量 测定试剂盒	实用新型	ZL201020509135.8	2010年8月26日	自行申请
4	乳酸脱氢酶含量 测定试剂盒	实用新型	ZL201020509132.4	2010年8月26日	自行申请
5	胆红素含量检测试剂盒	实用新型	ZL201020509129.2	2010年8月26日	自行申请
6	血液胶原酶含量 检测试剂盒	实用新型	ZL201020508938.1	2010年8月26日	自行申请
7	一种用于检测肌红蛋白 的体外诊断试剂盒	实用新型	ZL201120236063.9	2011年7月6日	自行申请
8	一种稳定的载脂蛋白 E检测试剂盒	实用新型	ZL201120236076.6	2011年7月6日	自行申请
9	碱性磷酸酶试剂盒	实用新型	ZL201120533560.5	2011年12月19日	自行申请
10	高密度脂蛋白 胆固醇试剂盒	实用新型	ZL201120533886.8	2011年12月19日	自行申请
11	ß2-微球蛋白试剂盒	实用新型	ZL201120533608.2	2011年12月19日	自行申请
12	尿酸试剂盒	实用新型	ZL201120533676.9	2011年12月19日	自行申请
13	载脂蛋白A1试剂盒	实用新型	ZL201120533495.6	2011年12月19日	自行申请
14	载脂蛋白B试剂盒	实用新型	ZL201120533535.7	2011年12月19日	自行申请
15	低密度脂蛋白 胆固醇试剂盒	实用新型	ZL201120533630.7	2011年12月19日	自行申请
16	C-反应蛋白试剂盒	实用新型	ZL201120533515.X	2011年12月19日	自行申请
17	二氧化碳试剂盒	实用新型	ZL201120533579.X	2011年12月19日	自行申请
18	总胆汁酸试剂盒	实用新型	ZL201120533658.0	2011年12月19日	自行申请
19	肌酐试剂盒	实用新型	ZL201120537259.4	2011年12月20日	自行申请

（2）截至 2014 年 4 月 15 日，上海执诚子公司纽克生物拥有 1 项专利权， 具体情况如下：

51

序 号	专利名称	专利类别	专利号	申请日	取得方式
1	检测条自动进出及微调 定位装置	实用新型	ZL201220271160.6	2012年6月8日	自行申请

4 、计算机软件著作权

经查验上海执诚持有的软件著作权登记证书，并经查询中国版权保护中心网 站（HTTP://WWW.CCOPYRIGHT.COM.CN/CPCC/）登载的相关信息，截至 2014 年 5 月 21 日，上海执诚拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	软件登记号	首次发表日期	取得方式
1	临床检验信息管理软件 V1.0	2007SR06283	2006年11月30日	原始取得
2	体外诊断产品研发信息 管理系统	2014SR033370	2013年04月25日	原始取得

5 、固定资产

根据“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日， 上海执诚拥有原值为 35,330,850.49 元、净值为 33,055,974.86 元的房屋建筑物， 拥有原值为 35,122,910.67 元、净值为 25,515,609.58 元的医疗器械，拥有原值为 4,836,203.00 元、净值为 2,188,249.53 元的运输工具，拥有原值为 4,109,082.34 元、净值为 2,692,328.36 元的电子设备，拥有原值为 4,109,082.34 元、净值为 907,068.40 元的办公设备。

6 、在建工程

根据“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日， 上海执诚的在建工程的账面余额为 855,000 元。根据上海执诚提供的在建工程明 细表及有关人员陈述，该余额系用于上海执诚位于周浦镇 30 街坊 53/3 丘的土地 平整工程，截至目前该宗地已取得“地字第沪浦规地张（2013）EA31011520134030

52

号”《建设用地规划许可证》。

7 、房屋租赁

经查验上海执诚与泽金投资签署的《房屋租赁合同》以及上海市房地产登记 处出具的“浦 201415008213”号《上海市房地产登记证明》，上海执诚将其坐落 于上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号楼 4 楼 401 室的房屋租赁给泽金投资办 公使用，租赁总面积 51 平方米，租赁期限为自 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 1 日，年租金为 33,507 元。

根据上海执诚的陈述及本所律师核查，上海执诚及其子公司拥有的主要资产 均为其合法拥有，除“沪房地浦字（2012）第 250713 号”《上海市房地产权证》 项下的房产及土地使用权存在抵押担保事项外，上海执诚及其子公司拥有的上述 其他主要资产不存在抵押、质押或权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜 在纠纷。

（四）上海执诚及子公司的业务

1 、上海执诚及其子公司的经营范围

经查验，截至本法律意见书出具日，上海执诚共有两家全资子公司，分别为 纽克生物、执诚医疗。

（1）根据上海执诚现持有的注册号为“310115000766335”的《企业法人营 业执照》，上海执诚的经营范围为“从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术 开发、技术服务，II 类 6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验 分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机 软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器 仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁”。

（2）根据纽克生物现持有的注册号为“310115001842832”的《企业法人营 业执照》，纽克生物的经营范围为“快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、

53

技术咨询、技术转让、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经 营）的生产，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪 器仪表、化工原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售”。

（3）根据执诚医疗现持有的注册号为“310115001105896”的《企业法人营 业执照》，执诚医疗的经营范围为“第一类医疗器械的生产、销售，及以上业务 的咨询服务，第三类临床分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）的销售”。

2 、上海执诚及其子公司拥有的与经营活动相关的资质与许可

经查询有关主管部门官网登载之信息、根据上海执诚及其子公司提供的有关 其生产经营资质的文件资料并经查阅相关法律、法规，截至本法律意见书出具日， 上海执诚及其子公司取得的经营许可及相关资质的具体情况如下：

（1）上海执诚及其子公司拥有的《医疗器械生产企业许可证》

持有人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效期限
上海执诚	沪食药监械生产许 20040997号	II类6840医用 体外诊断试剂	2013年 12月27日	2018年 12月26日
纽克生物	沪食药监械生产许 20121904号	II类6840临床 检验分析仪器	2012年 2月20日	2017年 2月19日

（2）上海执诚及其子公司拥有的《医疗器械经营企业许可证》

持有人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效期限
上海执诚	沪141511	III、II类：临床检验分析仪器（含 医疗器械类体外诊断试剂）	2013年 5月29日	2018年 10月20日
执诚医疗	沪141789	III类：临床检验分析仪器（含医 疗器械类体外诊断试剂）	2010年 11月15日	2015年 11月14日

（3）上海执诚及其子公司拥有的《医疗器械注册证》

	序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限

54

序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
1	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2010第2400748号	胱抑素C测定试剂盒（胶乳增 强免疫透射比浊法）产品	2010年7月8日	四年
2	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400104号	果糖胺测定试剂盒（四氮唑蓝 比色法）产品	2011年1月28日	四年
3	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400105号	直接胆红素测定试剂盒（重氮 法）产品	2011年1月28日	四年
4	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400106号	血管紧张素转化酶测定试剂 盒（终点法）产品	2011年1月28日	四年
5	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400107号	总胆红素测定试剂盒（重氮 法）产品	2011年1月28日	四年
6	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400324号	糖化血红蛋白测定试剂盒（胶 乳凝集反应法）产品	2011年4月14日	四年
7	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400325号	葡萄糖-6-磷酸脱氢酶测定试 剂盒（速率法）产品	2011年4月14日	四年
8	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400326号	N-乙酰-Β -D-氨基葡萄糖苷酶 测定试剂盒（两点法）产品	2011年4月14日	四年
9	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2011第2400525号	同型半胱氨酸测定试剂盒（酶 法）产品	2011年5月31日	四年
10	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400409号	Α -淀粉酶测定试剂盒 （CNP-G3法）产品	2012年5月23日	四年
11	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400410号	载脂蛋白E测定试剂盒（免疫 比浊法）产品	2012年5月23日	四年
12	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400411号	纤维蛋白/纤维蛋白原降解产 物测定试剂盒（胶乳免疫比浊 法）产品	2012年5月23日	四年
13	上海	沪食药监械（准）字	肌红蛋白测定试剂盒（胶乳凝	2012年5月23日	四年

55

序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
	执诚	2012第2400412号	集免疫比浊法）产品
14	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400413号	全程C-反应蛋白测定试剂盒 （胶乳增强免疫比浊法）产品	2012年5月23日	四年
15	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400802号	D-二聚体测定试剂盒（时间分 辨荧光免疫层析法）产品	2012年9月26日	四年
16	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2400803号	N端脑钠肽前体测定试剂盒 （时间分辨荧光免疫层析法） 产品	2012年9月26日	四年
17	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2012第2401110号	肌酐测定试剂盒 （氧化酶法）产品	2012年12月28 日	四年
18	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400337号	钙测定试剂盒（偶氮胂法）产 品	2013年2月21日	四年
19	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400338号	氯测定试剂盒（硫氰酸汞终点 法）产品	2013年2月25日	四年
20	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400339号	无机磷测定试剂盒（紫外终点 法）产品	2013年2月21日	四年
21	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400340号	血糖测定试剂盒（己糖激酶 法）产品	2013年2月21日	四年
22	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400341号	尿蛋白测定试剂盒（比浊法） 产品	2013年2月21日	四年
23	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400342号	免疫球蛋白（LGM）测定试剂 盒（免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
24	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400343号	免疫球蛋白（LGA）测定试剂 盒（免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
25	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400344号	脂蛋白A测定试剂盒（免疫比 浊法）产品	2013年2月21日	四年

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序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
26	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400345号	载脂蛋白（APOB）测定试剂 盒（免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
27	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400346号	（丁酰）胆碱脂酶测定试剂盒 （DGKC94年标准比色法）产 品	2013年2月21日	四年
28	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400347号	类风湿因子测定试剂盒（免疫 比浊法）产品	2013年2月21日	四年
29	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400348号	二氧化碳测定试剂盒（PEP-C 法）产品	2013年2月21日	四年
30	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400349号	肌酸激酶测定试剂盒（DGKC 优化比色法）产品	2013年2月21日	四年
31	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400350号	血糖测定试剂盒（GOD-PAP 法）产品	2013年2月21日	四年
32	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400351号	白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿 法）产品	2013年2月21日	四年
33	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400352号	总蛋白测定试剂盒（双缩脲 法）产品	2013年2月21日	四年
34	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400353号	超敏C-反应蛋白测定试剂盒 （乳胶凝集比浊法）产品	2013年2月21日	四年
35	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400354号	甘油三酯测定试剂盒 （GPO-PAP法）产品	2013年2月21日	四年
36	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400355号	胆固醇测定试剂盒 （CHOD-PAP法）产品	2013年2月21日	四年
37	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400356号	高密度脂蛋白胆固醇测定试 剂盒（直接法）产品	2013年2月21日	四年
38	上海	沪食药监械（准）字	补体（C4）测定试剂盒（免疫	2013年2月21日	四年

57

序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
	执诚	2013第2400357号	比浊法）产品
39	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400358号	补体（C3）测定试剂盒（免疫 比浊法）产品	2013年2月21日	四年
40	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400359号	肌酸激酶同工酶CK-MB测定 试剂盒（DGKC优化比色法） 产品	2013年2月21日	四年
41	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400360号	载脂蛋白（APOA-1）测定试 剂盒（免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
42	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400361号	Β 2-微球蛋白测定试剂盒（乳 胶增强免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
43	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400362号	低密度脂蛋白胆固醇测定试 剂盒（直接法）产品	2013年2月21日	四年
44	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400363号	胰淀粉酶测定试剂盒（EPS速 率法）产品	2013年2月21日	四年
45	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400364号	C-反应蛋白测定试剂盒（免疫 比浊法）产品	2013年2月21日	四年
46	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400365号	碱性磷酸酶测定试剂盒（AMP 缓冲液法）产品	2013年2月21日	四年
47	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400366号	Α -淀粉酶测定试剂盒（EPS速 率法）产品	2013年2月21日	四年
48	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400367号	尿素测定试剂盒（脲酶连续检 测法）产品	2013年2月21日	四年
49	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400368号	天冬氨酸氨基转移酶测定试 剂盒（IFCC推荐修正法）产品	2013年2月21日	四年
50	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400369号	丙氨酸氨基转移酶测定试剂 盒（IFCC推荐修正法）产品	2013年2月21日	四年

58

序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
51	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400370号	总胆汁酸测定试剂盒（循环酶 法）产品	2013年2月21日	四年
52	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400371号	Γ ˉ谷氨酰转肽酶测定试剂 盒（IFCC速率法）产品	2013年2月21日	四年
53	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400372号	乳酸脱氢酶测定试剂盒（IFCC 推荐方法（L→P））产品	2013年2月21日	四年
54	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400373号	尿酸测定试剂盒（酶动力学比 色法）产品	2013年2月21日	四年
55	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400374号	铁测定试剂盒（FERENE法） 产品	2013年2月21日	四年
56	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400375号	Α ˉ羟丁酸脱氢酶测定试剂 盒（DGKC比色法）产品	2013年2月21日	四年
57	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400376号	前白蛋白测定试剂盒（免疫比 浊法）产品	2013年2月21日	四年
58	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400377号	直接胆红素测定试剂盒（钒酸 盐氧化法）产品	2013年2月21日	四年
59	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400378号	总胆红素测定试剂盒（钒酸盐 氧化法）产品	2013年2月21日	四年
60	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400379号	Α -L-岩藻糖苷酶测定试剂盒 （酶显色法）产品	2013年2月21日	四年
61	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400380号	免疫球蛋白（LGG）测定试剂 盒（免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
62	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400381号	脂肪酶测定试剂盒（酶显色 法）产品	2013年2月21日	四年
63	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400382号	腺苷脱氨酶测定试剂盒（酶偶 联法）产品	2013年2月21日	四年

59

序 号	持有 人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
64	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400383号	抗链球菌溶血素O测定试剂盒 （免疫比浊法）产品	2013年2月21日	四年
65	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400384号	微白蛋白测定试剂盒（免疫比 浊法）产品	2013年2月21日	四年
66	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2400387号	镁测定试剂盒（二甲苯胺蓝 法）产品	2013年2月21日	四年
67	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第1401158号	糖化血红蛋白溶血剂产品	2013年7月22日	四年
68	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2401265号	胆固醇测定试剂盒（酶法）产 品	2013年8月8日	四年
69	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2401279号	视黄醇结合蛋白测定试剂盒 （胶乳增强免疫比浊法）产品	2013年8月8日	四年
70	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2401280号	D-二聚体测定试剂盒（胶乳增 强免疫比浊法）产品	2013年8月8日	四年
71	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2401281号	血糖测定试剂盒（葡萄糖氧化 酶法）产品	2013年8月8日	四年
72	上海 执诚	沪食药监械（准）字 2013第2401282号	Α 1-微球蛋白测定试剂盒（胶 乳增强免疫比浊发）产品	2013年8月8日	四年
73	纽克 生物	沪食药监械（准）字 2013第2400395号	便携式时间分辨荧光检测仪 产品	2013年2月22日	四年

3 、上海执诚及其子公司的环境保护情况

经查验上海市浦东新区水务局核发的“沪浦水务排决字[2012]第 590 号”《关 于上海执诚生物科技股份有限公司诊断试剂产业化建设项目准予排水行政许可 决定书》及有关文件，上海执诚持有编号为“20127246 号”的《排水许可证书》， 有效期至 2017 年 12 月 13 日。

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经查验，上海执诚拟投资的“体外诊断生化试剂和免疫试剂生产线建设项目” 已于 2013 年 8 月 5 日经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的“沪 浦环保许评[2013]1396 号”《关于“体外诊断生化试剂和免疫试剂生产线建设项 目”环境影响报告表的审批意见》审批同意。

经查验，上海执诚拟投资的“体外诊断试剂研发中心项目”已于 2013 年 7 月 17 日经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的“沪浦环保许评 [2013]1252 号”《关于“上海执诚生物科技股份有限公司体外诊断试剂研发中心” 环境影响报告书的审批意见》审批同意。

4 、上海执诚的产品质量和技术标准

经查验上海执诚提供相关资料，上海执诚持有 TÜV 南德意志集团产品服务 有限公司颁发的注册号为“Q1N130785268001”的《质量管理体系认证证书》， 其载明上海执诚的质量管理体系符合“EN ISO 13485:2012/AC:2012”、“ISO 13485:2003”标准，该证书有效期至 2016 年 8 月 26 日。

经查验，上海执诚体外诊断试剂产品的质量和技术标准为国家标准《临床化 学体外诊断试剂（盒）》（GB/T 26124-2011）、行业标准《临床化学体外诊断试剂 和质量检验总准则》（WS/T 124-1999）以及注册标准《体外诊断试剂注册管理办 法（试行）》（国食药监械[2007]229 号）。

5 、上海执诚于大陆以外的经营情况

根据上海执诚的陈述及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，上海执 诚不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。

6 、上海执诚的主营业务情况

根据“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，上海执诚 2012 年度、2013 年度主营业务收入分别为 127,831,572.17 元、164,220,583.79 元，占当期营业收 入的比例分别为 100%、99.97%。

7 、上海执诚的持续经营情况

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经查验上海执诚的主营业务、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、 抵押担保合同等，上海执诚的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家 产业政策，且均通过历年工商年检；不存在有关法律、法规、规范性文件及上海 执诚章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，上海执诚不存在持续经 营的法律障碍。

（五）上海执诚之独立性

根据上海执诚的陈述并经查验，本所律师认为，上海执诚资产完整，与其实 际控制人王辉控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与王辉控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（六）上海执诚的守法情况及诉讼仲裁

根据上海执诚陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，上海执诚及其子公 司自设立以来遵守有关工商、税收、环保、质量监督、安全生产等法律、法规， 实行守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。

本所律师认为，根据相关主管部门出具的文件，上海执诚及其子公司自 2012 年 1 月 1 日以来的生产经营中不存在重大违法违规行为，亦不存在有关法律、法 规、规范性文件和章程规定的应终止的情形；根据上海执诚的陈述，截至本法律 意见书出具日，上海执诚及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚。

七、本次重大资产重组所涉债权债务的处理及人员安置

根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，中源协和成为上 海执诚的唯一股东。

经查验，上海执诚系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自

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负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重大资产重组完成 后，中源协和将变更公司形式为有限责任公司并成为中源协和的全资子公司，中 源协和以其认缴的出资额为限对上海执诚承担有限责任。

根据上海执诚的陈述并经查验，本次重大资产重组完成后，上海执诚仍将独 立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重大资产重组产生人员转移问题。

据此，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移，上海执诚 仍对自身所负债务承担责任，中源协和作为其股东，以其认缴出资额为限对上海 执诚承担有限责任；本次重大资产重组亦不涉及人员转移；本次重大资产重组所 涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规 定。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1 、中源协和目前的主要关联方

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，并经查验中源协和提供的资料，截至 2013 年 12 月 31 日， 中源协和存在以下主要关联方：

（1）控股股东与实际控制人

序号	关联方名称	与中源协和关系
1	李德福	中源协和实际控制人、董事长
2	德源投资	中源协和的控股股东

（2）实际控制人控制的其他企业

序号	关联方名称	与中源协和关系
1	永泰红磡集团控股有限公司	同一实际控制人控制的企业
2	天津红砼商贸有限公司	同一实际控制人控制的企业
3	天津源泰投资控股有限公司	同一实际控制人控制的企业

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4	天津永康房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
5	天津森得瑞房地产经营有限公司	同一实际控制人控制的企业
6	天津尚业地产经纪有限公司	同一实际控制人控制的企业
7	天津滨海协和投资有限公司	同一实际控制人控制的企业
8	天津鸿港投资有限公司	同一实际控制人控制的企业
9	天津隆磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
10	天津永泰红峪房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
11	天津中宏实业发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
12	天津市红磡物业经营管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
13	天津毛家峪旅游发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
14	天津市蓟县华焱园区建设发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
15	天津峪景体育运动有限公司	同一实际控制人控制的企业
16	银华（北京）资产管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
17	北京银宏兴泰矿业投资有限公司	同一实际控制人控制的企业
18	华银投资控股有限公司	同一实际控制人控制的企业
19	天津市红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
20	天津红磊房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
21	海南永泰金缔房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
22	天津立天红磡投资发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
23	天津北洋养生投资发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
24	天津红磐房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
25	天津星海置业发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
26	海南神唐实业投资开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
27	天津滨海健康产业管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
28	天津津南红磡领世郡医院有限公司	同一实际控制人控制的企业
29	银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
30	永泰红磡养老产业投资集团有限公司	同一实际控制人控制的企业
31	广东永爱养老产业有限公司	同一实际控制人控制的企业

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32	上海红宁投资有限公司	同一实际控制人控制的企业
33	上海红峪投资有限公司	同一实际控制人控制的企业
34	天津泰达世纪房地产经纪有限公司	同一实际控制人控制的企业
35	天津江南高尔夫运动有限公司	同一实际控制人控制的企业
36	北京三合兴房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
37	北京银宏基贸易有限责任公司	同一实际控制人控制的企业
38	内蒙古银宏干细胞产业基地建设管理有 限公司	同一实际控制人控制的企业
39	烟台开发区银宏实业发展有限公司	同一实际控制人控制的企业
40	烟台开发区银宏商贸有限公司	同一实际控制人控制的企业
41	上海银工房地产有限公司	同一实际控制人控制的企业
42	北京银宏春晖投资管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
43	北京银宏财富投资管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
44	中国银宏有限公司	同一实际控制人控制的企业
45	海南红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
46	红晖企业管理咨询（上海）有限公司	同一实际控制人控制的企业
47	北京京医福晨教育科技有限公司	同一实际控制人控制的企业
48	天津永铭资产管理有限公司	同一实际控制人控制的企业
49	南通红磡房地产开发有限公司	同一实际控制人控制的企业
50	天津红磡投资发展股份有限公司	控股股东和实际控制人的关联方

（3）子公司

序号	关联方名称	与中源协和关系
1	和泽生物科技有限公司	全资子公司
2	中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司	全资子公司
3	上海望春花外高桥经济发展有限公司	全资子公司
4	协和干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
5	重庆市细胞生物工程技术有限公司	控股子公司控制的企业
6	上海望春花波兰有限公司	控股子公司控制的企业

65

7	山西省干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
8	陕西和泽西北生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
9	江苏和泽生物技术有限公司	控股子公司控制的企业
10	吉林和泽生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
11	安徽和泽华中生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
12	天津和泽干细胞科技有限公司	控股子公司控制的企业
13	云南和泽西南生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
14	黑龙江和泽北方生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
15	北京和泽普瑞生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
16	海南和泽生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
17	江西津昌干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
18	河南和泽干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
19	北京三有利和泽生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
20	辽宁和泽生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
21	上海同泽和济生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
22	协和华东干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
23	天津协科生物技术有限公司	控股子公司控制的企业
24	天津协和滨海基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
25	天津滨海协和基因技术有限公司	控股子公司控制的企业
26	江西协和干细胞基因工程有限公司	控股子公司控制的企业
27	天津协智医院管理有限公司	控股子公司控制的企业
28	中源华泽（天津）科技有限公司	控股子公司控制的企业
29	福建省和泽生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
30	中源赛尔（天津）生物科技有限公司	控股子公司控制的企业
（4）董事、监事、高级管理人员
序号	关联方名称	与中源协和关系
1	李德福	中源协和实际控制人、董事长
2	王勇	副董事长

66

3	陈晓红	董事
4	张文革	董事
5	曹海峰	董事
6	孙学亮	董事
7	贾祥玉	独立董事
8	刘晓程	独立董事
9	严仁忠	独立董事
10	韩月娥	监事会主席
11	温健	监事
12	范冰清	职工监事
13	吴明远	总经理
14	王学军	常务副总经理
15	夏亮	副总经理、董事会秘书
16	何伟	财务总监

除上述主要关联方外，中源协和根据《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3 条和 10.1.5 条确认的其他关联自然人和关联法人亦为中源协和的关联方。

2 、本次重大资产重组后中源协和的新增关联方

本次重大资产重组完成后，上海执诚作为中源协和的全资子公司成为其关联 方。

3 、本次重大资产重组前的关联交易

（1）中源协和及其关联方发生的关联交易

经查验中源协和 2012 年年度报告、2013 年年度报告及瑞华会计师出具的“瑞 华审字[2014]12010071 号”《审计报告》及相关资料，本次重大资产重组前，中 源协和与关联方存在如下关联交易：

① 采购商品/接受劳务的关联交易

关联方 关联交易 关联交易定 2013 年度 2012 年度

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	内容	价原则及决 策程序	金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）
天津市红磡物 业经营管理有 限公司	物业服务	协议定价	213,000.00	100.00	213,000.00	100.00

② 出售商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价原则及决 策程序	2013 年度	2013 年度	2012	年度
			金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）
内蒙古银宏干 细胞生命科技 投资有限公司	营销服务 收入	协议定价	8,195,161.60	100.00	202,060.80	100.00

③ 关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费定价依 据	年度确认的 租赁费
天津市红磡 房地产开发 有限公司	中源协和干 细胞生物工 程股份公司	办公用房	2011年6 月1日	2014年5 月31日	协议定价	769,486.12
天津鸿港投 资有限公司	和泽生物科 技有限公司	办公用房	2012年12 月2日	2031年2 月10日	协议定价	6,126,887.39

（2）上海执诚及其关联人发生的关联交易

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，并经查 验相关协议以及上海执诚的陈述，2012 及 2013 年度，上海执诚与其关联人发生

68

了如下关联交易：

① 采购货物的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价原则及决 策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）
四川省新成生 物科技有限责 任公司	采购货物	市场价格	3,459,290.63	2.80	3,315,512.84	5.64

② 出售货物的关联交易

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价原则及决 策程序	2013 年度	2013 年度	2012	年度
			金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （元）	占同类交易 金额的比例 （%）
上海朗道生物 科技有限公司	销售货物	市场价格	585,966.84	0.36	524,717.31	0.41
四川省新成生 物科技有限责 任公司	销售货物	市场价格	368,782.03	0.36	1,510,321.03	1.18

③ 关联租赁情况

根据上海执诚与泽金投资签署了《房屋租赁合同》以及上海市房地产登记处 出具的“浦 201415008213”号《上海市房地产登记证明》，上海执诚将其坐落于 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号楼 4 楼 401 室的房屋租赁给泽金投资办公 使用，租赁总面积 51 平方米，租赁期限为自 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 1 日，年租金为 33,507 元。

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④ 关联担保情况

上海执诚实际控制人王辉，王辉和寿冰瑜，王辉、寿冰瑜和王贝嘉曾与上海 农村商业银行浦东分行签订编号分别为“18149104110022”、“18149104110021”、 “18149104110023”号的《最高额抵押合同》，为上海执诚向上海农村商业银行 短期借款提供担保。根据“众会字（2014）第 1675 号”《审计报告》，上述借款 均已于 2012 年全额清偿。

4 、本次重大资产重组所涉关联交易

本次重大资产重组中募集资金股份认购方德源投资现持有中源协和总股本 的 25.65%，为其控股股东，故中源协和向其发行股份募集配套资金之事宜构成 关联交易。

5 、本次重大资产重组完成后未新增关联交易

本次重大资产重组完成后，上海执诚的现有股东王辉、泽金投资、王荣及郁 嘉铭将成为中源协和股东，但王辉、王荣、泽金投资持有的中源协和股份合计不 超过上市公司总股本的 5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未 新增关联交易。

6 、中源协和关联交易的公允决策程序

经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，中源协和在其章程、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了股东大 会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。

经查验，中源协和已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及有 关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序。

（二）同业竞争

1 、本次重大资产重组前的同业竞争情况

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本次重大资产重组前，中源协和经核准登记的经营范围为“生命科学技术开 发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服 装业务、国内贸易等（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”；上海执 诚的经营范围为“从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，II 类 6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床 检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计 算机软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证经营】”且一直主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产 品的有关业务；截至本次重大资产重组前，中源协和与上海执诚之间不存在同业 竞争情形。

为避免与中源协和之间可能出现的同业竞争，中源协和的实际控制人李德福 及控股股东德源投资曾于 2013 年 5 月 29 日出具了关于避免同业竞争的《承诺 函》。根据中源协和陈述，截至本法律意见书出具之日，李德福及德源投资未有 违背此承诺的情况发生，本次重大资产重组前中源协和与实际控制人及其控制的 企业之间不存在同业竞争情况。

2 、关于避免同业竞争的措施

李德福、德源投资曾于 2013 年 5 月 29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》， 该承诺函的主要内容为：

“①截至该承诺函出具日，承诺人及承诺人直接控制和间接控制的其他企业 及重要参股企业未经营与中源协和相同或相似的业务；

②自该承诺函出具日起，承诺人及承诺人直接控制和间接控制其他企业及重 要参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与中 源协和相同或相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行 为，以保障中源协和及其股东的利益；

③如违反上述承诺与中源协和进行同业竞争，而给中源协和及其股东造成损

71

失，由承诺人承担赔偿责任。”

为避免本次重大资产重组后产生同业竞争，上海执诚实际控制人王辉出具了 《避免同业竞争承诺函》，该承诺函的主要内容为：

“①承诺人声明并承诺，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事 与中源协和及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务；

②承诺人声明并承诺，目前没有、将来也不会直接或间接持股与中源协和及 其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司；

③如果上述声明及承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人则向中源协和 赔偿一切直接和间接损失；同时承诺人因违反上述声明及承诺所取得的利益归中 源协和所有；

④该声明及承诺持续有效，直至承诺人不再作为中源协和的股东为止； ⑤自该承诺函出具之日起，该函及该函项下的声明和承诺即为不可撤销。”

本所律师认为，中源协和实际控制人、控股股东作出的上述避免同业竞争的 承诺仍然有效；本次重大资产重组完成后，王辉与中源协和不存在同业竞争情况， 且王辉已就本次重大资产重组后避免与中源协和同业竞争事项作出承诺，该等承 诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。

综上，本所律师认为，除中源协和向德源投资发行股份募集配套资金事宜之 外，本次重大资产重组其他事项不构成关联交易；本次重大资产重组未导致中源 协和产生新增的持续性关联交易；本次重大资产重组完成前，中源协和与其实际 控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且本次重大资产 重组不会导致中源协和与上述关联方之间发生新的同业竞争情况。

九、本次重大资产重组的信息披露

经查验，中源协和就本次重大资产重组事宜在现阶段已履行和尚待履行的信 息披露义务如下：

72

1、中源协和于 2014 年 1 月 31 日发布《中源协和干细胞生物工程股份公司 重大事项停牌公告》。

2、中源协和于 2014 年 2 月 14 日发布《中源协和干细胞生物工程股份公司 重大事项停牌公告》，于 2 月 18 日发布《中源协和干细胞生物工程股份公司重大 资产重组延期复牌公告》。

3、中源协和于 2014 年 2 月 20 日召开第七届董事会第三十六次会议，审议 通过了有关本次重大资产重组的相关议案。该次会议决议及《中源协和干细胞生 物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件于 2014 年 2 月 24 日在 指定信息披露网站和报纸上予以公开披露，同时披露了《中源协和干细胞生物工 程股份公司重大事项复牌公告》。

4、2014 年 3 月 29 日、2014 年 4 月 30 日、2014 年 5 月 9 日、2014 年 5 月 16 日，中源协和分别发布了《中源协和干细胞生物工程股份公司重大资产重组 进展公告》。

5、2014 年 4 月 23 日，因交易存在重大不确定性，中源协和发布《重大事 项停牌公告》。

6、中源协和于 2014 年 5 月 22 日召开第七届董事会第四十三次会议，审议 通过了有关本次重大资产重组的相关议案。该次会议决议及《中源协和干细胞生 物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》、《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》将由中源协和在指定 信息披露媒体上予以公开披露。

7、经查验，本次重大资产重组聘请的众华会计师、瑞华会计师、中同华评 估已分别就本次重大资产重组所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报 告、盈利预测报告、资产评估报告等，财务顾问华英证券已就本次重大资产重组 事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次重大资产重组事宜出具本法律意见书，

73

该等证券服务机构出具的文件尚待中源协和在指定信息披露媒体上予以公开披 露。

根据中源协和提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次 重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问

经查验，独立财务顾问华英证券持有无锡市工商行政管理局新区分局核发的 注册号为“320200400035654”的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的 编号为“Z40232000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人宋效庆持有 编号为“S1540111060059”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人刘永泽 持有编号为“S1540111100007”的《中国证券业执业证书》。

华英证券已就本次重大资产重组事宜出具了《华英证券有限责任公司关于中 源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《华英证券有限责任公司关于中源协 和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》。

（二）法律顾问

经查验，专项法律顾问北京国枫凯文律师事务所持有北京市司法局核发的编 号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师臧欣持有编 号为“11101201010361313”的《律师执业证》；经办律师刘斯亮持有编号为 “11101201011706545”的《律师执业证》。

（三）审计机构

经查验，审计机构众华会计师持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注 册号为“310114002625508”的《合伙企业营业执照》，持有上海市财政局核发的

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证书序号为“017227”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会 联合颁发的证书号为“35”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经 办人员顾洁持有编号为“310000031932”的《注册会计师执业证书》，经办人员 朱依君持有编号为“310000032109”的《注册会计师执业证书》。

众华会计师已就本次重大资产重组事宜出具了《审计报告》[众会字(2014) 第 1675 号]、《盈利预测审核报告》[众会字（2014）第 3762 号]。

经查验，审计机构瑞华会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为“110000013615629”的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的 证书序号为“019511”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会 联合颁发的证书号为“000126”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》； 经办人员韩勇持有编号为“110000951383”的《注册会计师执业证书》，经办人 员徐宇清持有编号为“110001540254”的《注册会计师执业证书》。

瑞华会计师已就本次重大资产重组事宜出具了《审计报告》（瑞华专审字 [2014]12010025 号）、《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014]12010026 号）。

（四）资产评估机构

经查验，资产评估机构中同华评估持有北京市工商行政管理局西城分局核发 的注册号为“110000004235407”的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核 发的编号为“11020005”的《资产评估资格证书》，持有国家财政部和中国证监 会共同核发的编号为“0100020009”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经 办人员管伯渊持有编号为“11030033”的《注册资产评估师执业证书》，经办人 员李斌持有编号为“11001695”的《注册资产评估师执业证书》。

中同华评估已就本次重大资产重组事宜出具了《资产评估报告书》[中同华 评报字（2014）第 148 号]。

据此，本所律师认为，参与本次重大资产重组的有关证券服务机构及其经办 人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件 的相关规定。

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十一、关于本次交易相关人员买卖中源协和股票的情况

经核查，本次交易前的自查期间（2013 年 7 月 30 日至 2014 年 2 月 25 日） 内，自查范围内人员德源投资、李德福、王叔丹存在曾买卖中源协和股票的情况， 本所律师对此已作专项核查并出具《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细 胞生物工程股份公司控股股东和实际控制人有关股票交易情况的专项核查法律 意见书》和《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司重 大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》。

此外，中源协和董事会办公室工作人员吴爽的亲属吴学铭曾于 2013 年 9 月 11 日和 2013 年 10 月 10 日买入中源协和股票合计 5,800 股。经核查，本次交易 自 2014 年初开始筹划，故上述买卖股票的情形与本次交易无关。

根据结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在 2014 年 2 月 24 日至 2014 年 5 月 12 日期间，存在如下买卖中源协和股票的情形： 1、资产转让方之一陈彩照于 2014 年 2 月 24 日至 2014 年 2 月 25 日期间， 累计买入中源协和股票 3,300 股，并于 2014 年 2 月 25 日卖出 300 股，于 2014 年 2 月 26 日卖出 3,000 股，共获利 2,616 元（未计算交易佣金、税费等）。

2、上海执诚行政人事负责人袁芳的配偶徐敏军于 2014 年 2 月 24 日至 2014 年 4 月 22 日期间，累计买入中源协和股票 3,300 股，并于 2014 年 2 月 25 日、 2014 年 3 月 24 日、2014 年 4 月 22 日分批全部卖出，共获利 269 元（未计算交 易佣金、税费等）。

3、上海执诚研发部经理王军峰的配偶宋桂棉于 2014 年 2 月 24 日购入中源 协和股票 900 股，尚未卖出。

根据本所律师对王辉、陈彩照的访谈，陈彩照称，其本人一直炒股；王辉在 交易各方签署相关交易协议之日（2014 年 2 月 20 日）前几日、将本次交易的基 本方案告知其母亲陈彩照，因陈彩照本人不参与上海执诚经营，觉得由王辉洽谈 股权出售事宜即可；2014 年 2 月 24 日，媒体刊载了本次交易的相关信息，中源 协和股票复牌交易，其个人认为已经可以买卖中源协和股票，故在 2014 年 2 月 24 日和 2014 年 2 月 25 日买入 3,300 股；而在买入股票后其查阅了中源协和的相 关资料，经分析决定在 2014 年 2 月 26 日即卖出；其买卖中源协和股票都是出于 自己的分析判断，没有和王辉兄弟等就本次交易的具体情况沟通过。

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根据本所律师对徐敏军的访谈，徐敏军称，因其在上海大智慧股份有限公司 工作，从中源协和股票复牌第一天即从上市公司公告获知，在和配偶确认交易事 项是否存在后买入中源协和股份 800 股，其后陆续零星补仓或卖出一些，于 2014 年 4 月 22 日全部卖出；其因工作需要长期短线炒股，平时比较关注复牌的股票； 持股期间的增减持也都是其本人独立操作后简单向配偶说过，其配偶袁芳并不炒 股所以无其他交流。

根据本所律师对宋桂棉的访谈，宋桂棉称，其在中源协和股票复牌前两三天 得知本次交易事项，在中源协和股票复牌当天（2014 年 4 月 24 日）买入 900 股， 因配偶不炒股其后才告知配偶；购入的原因是看好其配偶的公司，个人认为值得 投资；在买卖股票的过程中，其配偶仅提及过本次交易的对方，未交流过任何具 体情况。

根据本所律师对王辉的访谈，其仅为稳定公司日常经营，向公司管理人员告 知重组事项，未向徐敏军、宋桂棉的配偶透露过本次交易的内幕信息；其母亲作 为公司股东之一，并不参与日常经营，也未参与本次交易的谈判工作，仅表示同 意该交易并签署相关文件；买卖中源协和股票的时候王辉本人亦不知情。

经核查，本所律师认为，鉴于上述人员买卖股票的数量和获利均较少，对本 次重大资产重组不构成法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，中源协和本次重大资产重组符合现行相关法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资 格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组 的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问 题和风险。本次重大资产重组尚需取得中源协和股东大会审议批准以及中国证监 会的核准。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的 签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 臧 欣

刘斯亮 2014 年 5 月 22 日

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