Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — M&A Activity 2003

Oct 16, 2003

巨潮互联资讯

**望 春 花：关于股东股权转让进展情况的报告

**2003-10-17 05:38   

证券代码��600645　证券简称：望春花　编号：临2003-021

上海望春花(集团)股份有限公司关于股东股权转让进展情况的报告

本公司社会法人股股东北京首都国际投资管理有限责任公司于2003年6月27日与海泰生物科技发展有限公司签订了《股权转让协议》,本公司已按照相关规定进行了信息披露。

目前,中国证监会已经审核通过了海泰生物科技发展有限公司提交的《上市公司收购报告书》。海泰生物科技发展有限公司承诺将按照原报送中国证监会的有关本次股权转让方案,继续进行相应的股权转让工作。

依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现公告经中国证监会审核通过的海泰生物科技发展有限公司《上市公司收购报告书》全文。

本公司将继续根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意。

特此公告。

上海望春花　集团 股份有限公司

2003年10月17日

上海望春花(集团)股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海望春花(集团)股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：望春花

股票代码：600645

收购人名称：海泰生物科技发展有限公司　

收购人住所：天津华苑产业园区天华道6号海泰大厦二层

收购人通讯地址：天津华苑产业园区天华道6号海泰大厦二层

收购人邮编：300384

联系电话：(022)23709978

收购报告书签署日期：2003年6月27日

特别提示

(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人及收购人的股份持有人、实际控制人所持有、控制的上海望春花(集团)股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及收购人的股份持有人、股份控制人没有通过任何其他方式持有、控制上海望春花(集团)股份有限公司的股份；

(四)本次收购需经证监会审核无异议后方可履行；

(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释　　义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

收购人、海泰生物、受让方：指海泰生物科技发展有限公司

被收购人、望春花、上市公司：指上海望春花(集团)股份有限公司

首都国际、出让方：指北京首都国际投资管理有限责任公司

海泰集团：指天津海泰控股集团有限公司

新纪元：指天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

本次收购：指海泰生物科技发展有限公司受让北京首都国际投资管理有限责任公司持有的上海望春花(集团)股份有限公司27.27%股权的行为。

股权转让协议：指收购人与出让方签定《股权转让协议》,受让出让方所持有的望春花27.27%股权的行为。

过去三年：指2000年、2001年、2002年

元：指人民币元

第一章　收购人介绍

(一 收购人基本情况介绍

1 收购人名称：海泰生物科技发展有限公司

2 注册地：天津市新技术产业园区

3 注册资本：300,000,000元

4 注册号码：1200001190812

5 企业代码：74912107-4

6 企业类型：有限责任公司

7 经济性质：其他

8 经营范围：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁(汽车除外)(以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理)。

9 经营期限：无规定限期

10 税务登记证号码：120117749121074

11 股东名称：天津海泰控股集团有限公司；北京首都国际投资管理有限责任公司；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

12 通讯方式：天津市华苑产业园区天华道6号海泰大厦2层209-211室

13 邮政编码：300384

14 联系电话：022-23709978

(二 收购人历史沿革

收购人成立于2003年5月14日,原名″天津海泰国际生物科技发展有限公司″。2003年6月6日,收购人名称变更为″海泰生物科技发展有限公司″。

(三 收购人股权结构关系图

(四 收购人股东介绍

1、北京首都国际投资管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨运成

注册资本：551,000,000元

经营范围：高新技术创业投资；受托经营管理投资性公司的创业资本；国际风险投资；项目投资及管理；委托经营管理企业资产；企业股份制改造上市的咨询；企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人才培训；设备租赁(汽车除外)；承办展览展示会；法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

住址：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

2、天津海泰控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：庞金华

注册资本：50000万元

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)；商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外)；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

住址：天津新技术产业园区华苑产业区

3、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：冯金有

注册资本：12000万元

经营范围：对科技项目投资；技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、生物(不含药品的生产与销售)、新材料、能源、新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术产品)；商业、物资供销批发兼零售。(国家有专项、专营规定的按规定执行)

住址：天津新技术产业园区华苑产业区

(五 首都国际主要股东介绍

1 北京市综合投资公司

住所：北京西城区展览路4号

法定代表人：邢焕楼

注册资本：10000万元

经济性质：全民所有制

经营范围：经营北京市基本建设基金(经营性资金部分)的本地和外地的建设项目投资；市政府委托的房地产开发；投资咨询；服务业务；销售金属材料；建筑材料；化工轻工材料、汽车配件、五金、交电、化工、百货、针纺织品、农副产品、汽油、煤油、柴油、零售汽车、(小轿车除外)、

2 北京城建投资发展股份有限公司

住所：北京市海淀区学院南路62号

法定代表人：佟永贵

注册资本：40000万元

企业类型：股份有限公司(募集)

经营范围：工业与民用、能源、交通、市政、地铁、公共建筑建设项目工程的总承包；高速公路、燃气长输管线、航空港建筑施工；建筑装饰装修、设备安装、房地产开发；销售商品房；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；技术开发、技术服务、信息咨询。

(六 收购人合法经营状况

收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二章　收购人持股情况

(一)收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署之日,收购人未直接、间接持有望春花股份,也不对望春花的其他股份表决权的行使产生影响。

(二)本次收购基本情况

2003年6月27日收购人与首都国际签订了《股权转让协议》,收购人拟以协议转让方式向首都国际收购其持有的望春花27.27%股权。本次收购完成后,收购人将持有、控制望春花27.27%股权,该部分股权性质仍为社会法人股。收购完成后收购人将成为望春花第一大股东。

(三)转让协议的主要内容

1、协议主要条款内容

1 协议当事人：

出让方：首都国际

收购方：海泰生物

2 转让股份数量为68194419股,占望春花股份总数27.27%；

3 股份性质：本次转让的68194419股为社会法人股；股份转让后该股份仍为社会法人股；

4 股份转让价款： 128750000 元；

5 股份转让对价：全部以现金方式支付；

6 协议签订时间：2003年6月27日；

7 协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章,并报证监会审核无异议后生效。

(8)特别条款：无

2、收购人与首都国际于2003年7月24日签署了股权转让补充协议,对双方于2003年6月27日签订的股权转让协议进行了补充,同意解除原协议中有关在股权过户前由收购人进行股权托管的条款。同时,首都国际保证：在本次收购的股权过户前,对上市公司进行重大资产收购处置、债权债务处理等对上市公司产生重大影响的决策时,须事先取得收购人的同意。

除此外,协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后,出让方将不直接持有望春花的股份。

3、本次股份转让尚需中国证监会审核无异议后方可履行。

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

(一 收购人买卖股票情况说明

在提交本收购报告书之日前的六个月内,收购人没有买卖望春花挂牌交易股份的行为。

(二 收购人董事、监事、高级管理人员买卖股票情况的说明

在提交本收购报告书之日前的六个月内,收购人董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖望春花挂牌交易股份的行为。

(三 收购人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖股票情况的说明

在提交本收购报告书之日前的六个月内,收购人董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖望春花挂牌交易股份的行为。

第四章　与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前二十四个月内,收购人及董事、监事、高级管理人员与上市公司重大关联交易情况如下：

(一)2003年5月14日,当收购人成立时,首都国际作为发起人,对收购人出资13000万元,占收购人股权比例为43.33%。

除此之外,收购人没有与望春花及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于望春花最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

(二)没有与望春花的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

(三)不存在对拟更换的望春花董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

(四)不存在对望春花有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五章　资金来源

(一)本次收购支付的资金总额

本次收购望春花股权需支付股权转让款为现金128750000元。

(二)资金来源

1、本次收购资金来源为自有资金,不存在直接或间接来源于借贷的情况。

2、本次收购支付的资金来源由收购人自行筹集解决,不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

(三)支付方式

根据《股份转让协议》的规定,收购人支付的股份收购价款,在《股份转让协议》签定后的三个工作日内,以现金方式一次性支付。

第六章　后续计划

(一 收购目的

收购人是海泰集团与首都国际、新纪元于2003年5月14日成立的企业,是专业发展生物医药、医疗及设备、生物工程、基因技术、干细胞等产业的核心企业。望春花是首都国际控股的上市公司,主要业务是竞争比较激烈的纺织业,但于2001年,投资协和干细胞项目,涉足生物高科技领域,具有一定的生物产业基础。

本次收购是收购人实施生物高科技发展战略的需要。根据企业发展战略规划,收购人将充分依托京津地方政府资源,通过强强联合,对环渤海经济圈生物高科技产业进行整合,集中发展包括生物医药在内的高科技产业。而生物、医药所固有的资本密集性的产业特征,使相关项目的大规模产业化只有依托资本平台,通过资本和产业的结合才能更好的运营。

通过本次收购,对收购人和收购人股东间的资源进行重新整合,不仅可以满足收购人战略发展的要求,而且也可以进一步加强望春花在生物医药领域的投资力度,提升望春花自身的产业结构。

(二 后续持股计划

本次收购完成后,收购人没有继续购买望春花股份的计划,并承诺在收购完成后一年内不会向第三方转让本次协议收购的股份。

收购人也未就望春花股份的转让与其他人达成其他交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其他安排。

(三 收购人暂时没有改变望春花主营业务的计划。但在本次收购完成后,收购人将根据具体情况,逐步加大望春花在医疗、生物、医院、医药、干细胞等方面的投资和产业整合力度。

(四 收购人没有对望春花的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

(五 收购人暂没有改变望春花现任董事会成员或者高级管理人员的计划。

(六 收购方没有对望春花的组织结构做出重大调整的计划。

(七 收购人没有对望春花公司章程进行修改的计划。

(八 收购方与其他股东之间就望春花其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

(九 收购方目前没有其他对望春花发展有重大影响的计划。

第七章　对上市公司的影响分析

本次收购不会对上市公司的独立经营能力产生影响,不会增加上市公司的经营风险。

(一 独立性

1 人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后,收购人与望春花将依然保持各自独立的企业运营体系,因此,能够充分保证收购人与望春花各自的人员独立、资产完整、财务独立。

本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规及望春花公司章程的规定,通过股东大会、董事会,依法行使自己的股东权利,同时也承担起作为控股股东对望春花进行有效管理的义务。

2 业务独立性

目前,收购人主营业务包括生物产业、医疗医药,望春花主营业务包括纺织业和生物产业。收购人没有投资望春花以外的其他纺织企业或与纺织业相关项目的计划。

收购人所从事业务与望春花的纺织业行业跨度较大,与纺织业没有业务关系,因此,能够充分保证上市公司纺织业务的独立经营能力,使望春花的纺织业务在采购、生产、销售、知识产权等方面具有完全的独立性。

收购人与望春花虽然都从事生物产业,但生物产业本身的高科技特征,使不同生物项目的个体性非常强,各个项目自成体系,具有独立的生产经营能力,相互之间在采购、生产、销售、知识产权等方面也没有业务发生。

3 关联交易说明

目前,收购人及其关联企业与望春花之间没有持续关联交易,也不存在相互严重依赖的关系。

对于本次收购完成后可能发生的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规和望春花公司章程的规定进行处理。收购人对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与收购人或附属公司发生关联交易,则收购人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理,且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。收购人将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

(二 同业竞争说明

本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。并且,收购人承诺：在作为望春花公司股东的期间内,将不从事任何与望春花构成直接或间接竞争的业务。

第八章　收购人财务资料

(一 收购人自2003年5月14日设立,至本报告书签署日设立时间不足一年。

(二 收购人控股股东海泰集团财务资料

1 海泰集团2000-2002年的资产负债表和利润表如下。

其中：

(1)2000年财务报表未经过审计,2001年财务资料已经天津华夏松德会计师事务所审计。

(2)2002年财务资料已经过天津华夏松德会计师事务所审计。审计意见如下：

“我们认为,除应采用权益法核算的一部分长期投资未采用权益法核算以外,上述会计报表符合《企业会计准则》和国家其它财务会计法规的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

资 产 负 债 表

单位：人民币元

利　润　表

单位：元

2、海泰集团2002主要会计制度及会计政策

(1)会计制度

执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

(2)会计年度

会计年度自公历1月1日至12月31日止。

(3)记账原则和计价基础

会计核算以责权发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。

(4)记帐本位币和外币折算方法

外币业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账,年末对货币性项目按市场汇价折算为人民币,其和原折合人民币金额的差额,和购建固定资产有关的,在固定资产达到预定可使用状态前,计入固定资产成本,其他计入当期损益。

(5)现金及现金等价物确定标准

现金为库存现金及随时可用于支付的存款(包括银行存款和其他货币资金)。现金等价物指持有期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(6)坏帐准备

坏账损失采用备抵法；应收款项坏账的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡而导致不能收回的应收款项,以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损失；坏账损失的核算方法：年末应收账款余额百分比法：计提比例为4%。

(7)存货核算方法

存货主要包括成品、库存商品和低值易耗品。

存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输费用、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。股东投入的产成品按评估确认后的价值入账。

存货发出采用个别计价法核算。

存货盘存采用永续盘存制。

低值易耗品采用一次摊销法核算。

由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,对其成本不可收回的部分,期末提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取。

(8)短期投资核算方法

短期投资按照实际成本计价。

1)短期投资持有期间所获得的现金股利和利息,除取得时已计入应收项目的现金股利和利息外,在实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资账面价值。

2)短期投资取得时实际支付的价款中包含已宣告而尚未领取的现金股利,或已到期但尚未领取的利息,在实际收到时冲减已计录的应收股利或应收利息,不冲减短期投资的账面价值。

短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：于期末对短期投资按照成本于市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。

(9)长期投资核算方法

长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

长期股权投资的成本按照投资实际支付的价款(包括相关税费)或确定的价值入账。长期投资暂按成本法核算。

长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本,对长期债权投资按权责发生制原则计算应计利息。

债券投资溢价和折价的摊销方法：在长期债券投资的存续期内按照直线法分期摊销。

长期投资减值准备的确认标准和计提方法：长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复,该可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计入长期投资减值准备。

(10)固定资产的计价及折旧政策

固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设备、器具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的,也作为固定资产。

固定资产以实际成本计价,固定资产类别、估计经济使用年限及年折旧率如下表：

对于实质上已经发生了减值(如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、固定资产收益率远低于正常的资产收益率等)的固定资产,按该资产可变现值低于账面净值的差额计提减值准备,对于存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备：A、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用、且无转让价值的固定资产；B、由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；C、虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；D、已遭毁损、以至于不再具用使用价值和转让价值的固定资产。

(11)在建工程

在建工程指正在兴建中的资本性资产,以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接成本,以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时,停止其借款利息的资本花。

在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用之日起结转固定资产,次月开始计提折旧。

公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,则计提在建工程减值准备：A、长期停建并且预计在未来2年内不会重新开工的在建工程；B、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(12)借款费用的会计处理

借款费用指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销,以及因外币借款而发生的汇兑损益。专门借款指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益开始资本花：A、资产支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当所购建固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。

(13)无形资产计价及其摊销方法

1)土地使用权

A、土地使用权的计价：购置的土地使用权按照实际成本(包括相关税费)入账。股东投入的土地使用权按评估确认后的价值入账。

B、土地使用权的摊销：在土地使用权出让年限内按直线法摊销。

2)其它无形资产

A、其他无形资产的计价：无形资产按取得时的实际成本计价入帐,以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作为实际成本。自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费用、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

B其他无形资产的摊销：无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者平均摊销,计入当期损益。法律、合同均未规定年限的,摊销年限不应超过10年。

3)无形资产减值准备：按无形资产可收回金额低于帐面净值的差额计提无形资产减值准备。

(14)长期待摊费用(或其他资产)

长期待摊费用的入账及摊销：长期待摊费用指企业已经支出、但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,如固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等,在费用项目的收益期内分期平均摊销。

(15)收入确认原则

收入确认原则是以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给收购方、公司不再保持对该产品继续管理权和控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,与产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。

(16)所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

(17)利润分配方法

按《公司法》及其他规定进行利润分配,缴纳所得税后的利润,除国家另有规定,按照下列顺序分配：

1)被没收的财务损失,支付各项税收的滞纳金和罚款。

2)弥补企业以前年度亏损

3)提取法定赢余公积金。法定赢余公积金按照税后利润扣除前两项后的10%提取,盈余公积金已达到注册资金50%时可不再提取。

4)提取公益金。公益金按照税后利润扣除前两项后的10%提取。

5)向投资者分配利润。以前年度未分配的利润,可以并入本年度向投资者分配。

3、2002年财务报告主要项目注释(除另有注明外,单位人民币元)

(1)货币资金

项目　　　　　　期初余数　　　　　 期末余额　　

货币资金　　　96,240,272.91　　　296,293,766.28

(2)应收帐款

期初数　　　　　　 坏帐准备　　　　　期末数　　　　　　 坏帐准备

78,110,874.00　　　312,443.50　　　61,489,723.00　　　　 245,958.89

(3)预付账款

期初余额　　　　　期末余额　　

780,000.00　　　 519,750.00

(4)其它应收款

期末金额　　　　　　　　　 坏帐准备

525,754,255.74　　　　　　　　0.00　

(5)存货

项目　　　　 期初金额　　　　　　　 期末金额

产成品　 758,116,599.95　　　　　633,700,094.01

合计　　 758,116,599.95　　　　　633,700,094.01

(6)待摊费用

项目　　　　 本期增加　　　　　　　　期末余额

报刊费　　　　3,322.00　　　　　　　　3,322.00

合计　　　　　3,322.00　　　　　　　　3,322.00

在不超过一年或一个经营周期内平均摊销

(7)长期投资

项目　　　　　　　　　 期初余额　　　　　　　　期末余额

长期股权投资　　　　 360,894,905.01　　　　　444,387,305.01

合计　　　　　　　　 360,894,905.01　　　　　444,387,305.01

(8)固定资产与累计折旧

固定资产类别　　 期初余额　　　 本期增加额　　　本期减少　　　 期末余额

一、原值

房屋、建筑物　　6,134,118.21　　240,258,139.00　　　　　0.00　　　246,392,257.21

机械设备　　　 1,605,777.77　　　5,840,542.00　　　　　0.00　　　　7,446,319.77

运输设备　　　　　　　0.00　　　　857,327.66　　　　　0.00　　　　 857,327.66

电子设备　　　　 42,730.00　　　　193,297.00　　　　　0.00　　　　 236,027.00

其它设备　　　　　　　0.00　　　　208,047.00　　　　　0.00　　　　 208,047.00

合计　　　　　 7,782,625.98　　 247,357,352.66　　　　 0.00　　　255,139,978.64

二、累计折旧

房屋、建筑物　　　441,656.53　　　　322,346.65　　　　 0.00　　　　 763,003.18

机械设备　　　　 578,078.83　　　　192,693.36　　　　 0.00　　　　 770,772.19

运输设备　　　　　　　0.00　　　　 25,126.01　　　　 0.00　　　　　 25,126.01

电子设备　　　　　 7,360.73　　　　 33,305.12　　　　 0.00　　　　　40,665.55

其它设备　　　　　　　0.00　　　　　6,021.45　　　　 0.00　　　　　　6,021.45

合计　　　　　 1,027,096.09　　　　579,492.59　　　　 0.00　　　　1,606,588.68

三、净值合计　　6,755,529,89　　　　　　　　　　　　　　　　　　253,533,389.96

(9)在建工程

项目　　　　　　　　　期末余额　　　　

在建工程　　　　　　 269,089,645.23

合计　　　　　　　　 269,089,645.23　

(10)无形资产

种类　　　　　期初余额　　　　 本期增加　　　 本期摊销　　　　　　期末余额

土地使用权　3,777,933.54　　　93,032,497.50　　　192,616.52　　　　96,617,814.52

合计　　　　3,777,933.54　　　93,032,497.50　　　192,616.52　　　　96,617,814.52

(11)短期借款

项目　　　　　币种　　　　　　原币金额　　　　　　　　 折人民币　

人民币借款　　RMB　　　　703,000,000.00　　　　　　703,000,000.00

合计　　　　　　　　　　 703,000,000.00　　　　　　703,000,000.00

(12)应付票据

项目　　　　　 币种　　　　　　 原币金额　　　　　　 折人民币

银行承兑汇票　RMB　　　　　　6,964,927.49　　　　　 6,964,927.49

合计　　　　　　　　　　　　 6,964,927.49　　　　　 6,964,927.49

(13)应付账款

项目　　　 期初余额　　　　　　　 期末余额　　

应付账款　206,367,972.15　　　　41,659,392.68

(14)应付福利费

期初余额　　　本期增加　　　　本期减少　　　 期末余额

17,752.01　　113,782 .87　　　 10,108.09　　　121,426.79

(15)未交税金

税项　　　　 期初余额　　　本期增加　　　　本期已交　　　　 期末余额

营业税　　　12,500.00　　　7,067,515.21　　　6,327,144.03　　　 752,871.18

城建税　　　　 875.00　　　 494,726.05　　　 442,900.07　　　　52,700.98

企业所得税　733,814.86　　13,375,984.87　　11,074,238.61　　　3,035,561.12

其他　　　　　 125.00　　　 199,939.44　　　 192,535.73　　　　 7,528.71

合计　　　　747,314.86　　21,138,165.57　　18,036,818.44　　　3,848,661.99

(16)其它应付款

项目　　　　　　　 期末余额　　

其他应付款　　　 198,115,482.54

合计　　　　　　 198,115,482.54

(17)长期借款

项目　　　　　　　　期末余额

人民币借款　　　 553,500,000.00

合计　　　　　　 553,500,000.00

(18)实收资本

按股东列示：

股东名称　　　　　期初余额　　　本期增加 本期减少　　　　　 期末余额

天津新技术产业　 500,000,000.00　　 0.00　　　0.00　　　　　　 500,000,000.00

园区管理委员会

合计　　　　　　 500,000,000.00　　 0.00　　　0.00　　　　　　 500,000,000.00

(19)资本公积

期初余额　　　　　 本期增加　　　　　　本期减少　　　　　期末余额

447,032,636.31　 30,488,194.43　　　　11,062,993.00　　 466,457,837.74　

(20)盈余公积

项目　　　　期初余额　　　　　　本期增加　　　　　本期减少　　　　　 期末余额

公益金　　　6,205,714.46　　　　2,654,074.47　　　　　0.00　　　　　　8,859,788.93

法定公积金　6,205,714.46　　　　2,654,074.47　　　　　0.00　　　　　　8,859,788.93

合计　　　 12,411,428.92　　　　5,308,148.94　　　　　0.00　　　　　 17,719,577.86

(21)利润分配――未分配利润

项目　　　　　　　　　　　　　　　　金额

2002年度实现净利润　　　　　　　 26,097,509.60

加：年初未分配利润　　　　　　　　49,645,715.72

减：年初未分配利润调整数　　　　　　 330,338.36

减：提取法定赢余公积金　　　　　　 2,609,750.96

提取任意赢余公积金　　　　　　　　　　　 0.00

提取法定公益金　　　　　　　　　　2,609,750.96

2002年末未分配利润　　　　　　　 70,193,385.04

本年因调整以前年度会计差错而调减期初未分配利润330,338.36。

(22)主营业务收入与成本

项目　　　　　　业务收入　　　　　 业务成本　　　　　 毛利润

销售商品　　　139,607,868.00　　 123,610,054.44　　　15,997,813.56

合计　　　　　139,607,868.00　　 123,610,054.44　　　15,997,813.56

(23)营业费用

项目　　　　　　　2002年度

土地出让手续费　　2.028,627.09

合计　　　　　　　2,028,627.09

(24)管理费用

项目　　　　　　　　 2002年度

管理费用　　　　　 8,637,436.99

合计　　　　　　　 8,637,436.99

(25)财务费用

项目　　　　　　　　 2002年度

利息支出　　　　　　49,020,091.83

利息收入　　　　　　45,109,991.06

其他　　　　　　　　　　 6,154.90

合计　　　　　　　　 3,916,255.67

(26)投资收益

项目　　　　　　　　　2002年度

长期股权投资收益　　 617,827.92

合计　　　　　　　　 617,827.92

(27)其他业务利润

项目　　　　　　　其他业务收入 其他业务支出(含税金)　　　　　 其他业务利润

经营租赁租金收入　1,742,436.00　　　　96,665.10　　　　　　　　　 1,645,770.90

合计　　　　　　　1,742,436.00　　　　96,665.10　　　　　　　　　 1,645,770.90

(28)营业外收入、营业外支出

项目　　　　　　　2002年度

营业外收入　　　　668.96

营业外支出　　　　　0.00

营业外收支净额　　668.96

(三 海泰集团主要会计政策、会计估计变更、重大会计差错变更的说明

与2000、2001年相比,海泰集团2002年的会计制度、主要会计政策、会计估计未发生变化,也没有重大会计差错变更事项。

(四 海泰集团财务状况重大变动情况的说明

截至收购报告书摘要公布之日,海泰集团的财务状况较2002年12月31的财务会计报告未发生重大变化。

第九章　其他重大事项

(一 信息披露人无其他应披露的重大事项

(二 收购人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海泰生物科技发展有限公司

法定代表人：高庆海

2003年6月27日

第十章　备查文件

(一 海泰生物法人营业执照、税务登记证复印件；

(二 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

(三 收购人关于收购上市公司的董事会、股东会决议；

(四 收购人控股股东海泰集团的财务资料；

(五 收购人与出让方签署的《股权转让协议》；

(六 收购人关于本次收购洽谈情况的说明；

(七 报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

(八 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；

(九 法律意见书

(十 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

本收购报告书及上述备查文件备置于上海望春花(集团)股份有限公司和上海证券交易所,供投资者查阅。

备查地址：上海市北翟路1168号

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

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