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Jun 30, 2003

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**望 春 花：关于股东股权协议转让的提示性公告

**2003-07-01 05:35   

上海望春花(集团)股份有限公司关于股东股权协议转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现就本公司社会法人股股东北京首都国际投资管理有限责任公司(以下简称“首都国际”)将其持有的本公司68,194,419股社会法人股(占本公司总股本的27.27%),协议转让给海泰生物科技发展有限公司(以下简称“海泰生物”)的有关事宜公告如下：

本公司日前收到本公司社会法人股股东首都国际的书面通知,该公司已于2003年6月27日与海泰生物签订了《股权转让协议》,将其持有的68,194,419股社会法人股协议转让给海泰生物,双方协议确定本次股权转让的价格为1.89元/股,转让价款总计为12,875 万元。首都国际系海泰生物的股东之一,占海泰生物的股份比例为43.33%,两家公司系关联公司。

本次转让完成后,海泰生物将持有本公司社会法人股68,194,419股,占本公司已发行总股本的比例为27.27%,成为本公司第一大股东,首都国际不再直接持有本公司社会法人股。

依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,海泰生物已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。

本公司谨此提醒投资者,上述股权转让须经中国证监会对海泰生物提交的《上市公司收购报告书》审核无异议后方可实施。

本公司将根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海望春花( 集团) 股份有限公司董事会

2003年6月30日

海泰生物科技发展有限公司收购

上海望春花(集团)股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海望春花(集团)股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：望春花

股票代码：600645

收购人名称：海泰生物科技发展有限公司

收购人住所：天津华苑产业园区天华道6号海泰大厦二层

收购人通讯地址：天津华苑产业园区天华道6号海泰大厦二层

联系电话：(022)23709978

收购报告书签署日期：2003年6月27日

特别提示

(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海望春花(集团)股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海望春花(集团)股份有限公司的股份；

(四)本次收购需经证监会审核无异议后方可履行；

(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释　　义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

收购人、海泰生物、受让方：指海泰生物科技发展有限公司

被收购人、望春花、上市公司：指上海望春花(集团)股份有限公司

首都国际、出让方：指北京首都国际投资管理有限责任公司

海泰集团：指天津海泰控股集团有限公司

新纪元：指天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

本次收购：指海泰生物科技发展有限公司受让北京首都国际投资管理有限责任公司持有的上海望春花(集团)股份有限公司27.27%股权的行为。

股权转让协议：指收购人与出让方签定《股权转让协议》,受让出让方所持有的望春花27.27%股权的行为。

过去三年：指2000年、2001年、2002年

元：指人民币元

第一章　收购人介绍

(一) 收购人基本情况介绍

1、 收购人名称：海泰生物科技发展有限公司

2、 注册地：天津市新技术产业园区

3、 注册资本：300,000,000元

4、 注册号码：1200001190812

5、 企业代码：74912107-4

6、 企业类型：有限责任公司

7、 经济性质：其他

8、 经营范围：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁(汽车除外)(以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理)。

9、 经营期限：无规定限期

10、 税务登记证号码：120117749121074

11、 股东名称：天津海泰控股集团有限公司；北京首都国际投资管理有限责任公司；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

12、 通讯方式：天津市华苑产业园区天华道6号海泰大厦2层209-211室

13、 邮政编码：300384

14、 联系电话：022-23709978

(二) 收购人历史沿革

收购人成立于2003年5月14日,原名“天津海泰国际生物科技发展有限公司。2003年6月6日,收购人名称变更为“海泰生物科技发展有限公司”。

(三) 收购人股权结构关系图

(四) 收购人股东介绍

1、北京首都国际投资管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨运成

注册资本：551,000,000元

经营范围：高新技术创业投资；受托经营管理投资性公司的创业资本；国际风险投资；项目投资及管理；委托经营管理企业资产；企业股份制改造上市的咨询；企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人才培训；设备租赁(汽车除外)；承办展览展示会；法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

住址：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

2、天津海泰控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资),隶属天津新技术产业园区管委会

法定代表人：庞金华

注册资本：50,000万元

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)；商业、物资供销的批发兼零售(国家有专项规定的除外)；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。

住址：天津新技术产业园区华苑产业区

3、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：冯金有

注册资本：12,000万元

经营范围：对科技项目投资；技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、生物(不含药品的生产与销售)、新材料、能源、新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术产品)；商业、物资供销批发兼零售。(国家有专项、专营规定的按规定执行)

住址：天津新技术产业园区华苑产业区

(五) 首都国际主要股东介绍

1、 北京市综合投资公司

住所：北京西城区展览路4号

法定代表人：邢焕楼

注册资本：10,000万元

经济性质：全民所有制,隶属北京市人民政府

经营范围：经营北京市基本建设基金(经营性资金部分)的本地和外地的建设项目投资；市政府委托的房地产开发；投资咨询；服务业务；销售金属材料；建筑材料；化工轻工材料、汽车配件、五金、交电、化工、百货、针纺织品、农副产品、汽油、煤油、柴油、零售汽车、(小轿车除外)、

2、 北京城建投资发展股份有限公司

住所：北京市海淀区学院南路62号

法定代表人：佟永贵

注册资本：40,000万元

企业类型：股份有限公司(募集)

经营范围：工业与民用、能源、交通、市政、地铁、公共建筑建设项目工程的总承包；高速公路、燃气长输管线、航空港建筑施工；建筑装饰装修、设备安装、房地产开发；销售商品房；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；技术开发、技术服务、信息咨询。

(六) 收购人合法经营状况

收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名　　职务　　　　 国籍　长期居住地　　其他国家或地区的居留权

高庆海　董事长　　　 中国　北京市海淀区　　　　　　　无

兰宝石　董事、总经理　中国　天津市南开区　　　　　　　无

徐蔚莉　董事　　　　 中国　天津市河西区　　　　　　　无

宋国民　董事　　　　 中国　天津河西区　　　　　　　　无

冯金有　董事　　　　 中国　天津市河东区　　　　　　　无

苗立志　董事　　　　 中国　天津市南开区　　　　　　　无

熊俊　　董事　　　　 中国　北京市海淀区　　　　　　　无

张淑春　董事　　　　 中国　北京市朝阳区　　　　　　　无

何维　　独立董事　　 中国　北京东城区　　　　　　　　无

张乃军　监事　　　　 中国　天津市河西区　　　　　　　无

徐勇　　监事　　　　 中国　天津市河西区　　　　　　　无

刘勃　　监事　　　　 中国　北京市海淀区　　　　　　　无

上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二章　收购人持股情况

(一)收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署之日,收购人未直接、间接持有望春花股份,也不对望春花的其他股份表决权的行使产生影响。

(二)本次收购基本情况

2003年6月27日收购人与首都国际签订了《股权转让协议》,收购人拟以协议转让方式向首都国际收购其持有的望春花27.27%股权。本次收购完成后,收购人将持有、控制望春花27.27%股权,该部分股权性质仍为社会法人股。收购完成后收购人将成为望春花第一大股东。

(三)转让协议的主要内容

1、协议主要条款内容

(1)协议当事人：

出让方：首都国际

收购方：海泰生物

(2)转让股份数量为68194419股,占望春花股份总数27.27%；

(3)股份性质：本次转让的68194419股为社会法人股；股份转让后该股份仍为社会法人股；

(4)股份转让价款： 128,750,000 元；

(5)股份转让对价：全部以现金方式支付；

(6)协议签订时间：2003年6月27日；

(7)协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章,并报证监会审核无异议后生效。

(8)特别条款：无

2、本次股份转让除股权转让协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后,出让方将不直接持有望春花的股份。

3、本次股份转让尚需中国证监会审核无异议后方可履行。

第三章　收购人声明

本人及本人所代表的海泰生物,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海泰生物科技发展有限公司

法定代表人：高庆海

签署日期：2003年6月27日

上海望春花(集团)股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司股票简称：望春花

股票代码：600645　

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：北京首都国际投资管理有限责任公司

住 所： 北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

通讯地址：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

联系电话：010-88575511

股份变动性质：股份减少

签署日期：2003年6月27日

特别提示：

(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及相关的法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、控制的上海望春花(集团)股份有限公司股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海望春花(集团)股份有限公司的股份。

(四)本次股权转让不涉及国家授权机构持有的股份转让,不需取得相关国有资产主管部门的批准。中国证券监督管理委员会对本次收购的审核没有提出异议后,本次股权转让即可进行。

(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一、释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

信息披露义务人、报告人、出让方、首都国际：指北京首都国际投资管理有限责任公司

收购人、受让方、海泰生物：指海泰生物科技发展有限公司

报告、本报告：指上海望春花(集团)股份有限公司股东持股变动报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本次股份转让、本次转让：指北京首都国际投资管理有限责任公司转让所持有的上海望春花(集团)股份有限公司6819.4419万股社会法人股予海泰生物科技发展有限公司的行为

元：指人民币元

二、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人基本情况

1、名称：北京首都国际投资管理有限责任公司

2、注册地：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

3、注册资本：551,000,000元

4、营业执照注册号码：1100001262484

5、企业组织机构代码：60008820-2

6、税务登记证号码：京国税字110108600088202

京地税字110108600088202000

7、企业类型：有限责任公司

8、经济性质：其他

9、经营范围：高新技术创业投资；受托经营管理投资性公司的创业资本；国际风险投资；项目投资及管理；委托经营管理企业资产；企业股份制改造上市的咨询；企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人才培训；设备租赁(汽车除外)；承办展览展示会；法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

10、经营期限：长期

11、股东名称：

单位：元

股东名称　　　　　　　　　　　　出资额　　出资比例

北京市综合投资公司　　　　　 200,000,000　 36.30%

北京城建投资发展股份有限公司 150,000,000　 27.22%

中储发展股份有限公司　　　　 120,000,000　 21.78%

北京电信投资有限公司　　　　　40,000,000　　7.26%

新华信托投资股份有限公司　　　30,000,000　　5.44%

北京北大青鸟有限责任公司　　　10,000,000　　1.82%

中国科技金融促进会　　　　　　 1,000,000　　0.18%

合　　计　　　　　　　　　　 551,000,000　　 100%

12、通讯地址：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦23层

13、邮政编码：100044

14、联系电话： 010-88575511

(二)首都国际董事情况

1、 姓名：杨运成

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：董事长

其他公司兼职：北京城建投资发展股份有限公司副总经理、董事会秘书

2、 姓名：杨豫鲁

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：副董事长

其他公司兼职：北京综合投资公司副总经理

3、 姓名：韩铁林

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：副董事长

其他公司兼职：中储发展股份有限公司总经理

4、 姓名：高庆海

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：董事、总裁

其他公司兼职：海泰生物科技发展有限公司董事长、上海望春花(集团)股份有限公司董事长

5、 姓名：赵广义

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：董事

其他公司兼职：北京城建投资发展股份有限公司总经理

6、 姓名：苏　斌

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：董事

其他公司兼职：北京电信投资有限公司副总经理

7、 姓名：宋宏宇

国籍：中国

长期居住地：中国

其它国家或者地区的居留权：无

公司任职：董事

其他公司兼职：新华信托投资股份有限公司总经理

(三)截止本报告书签署,首都国际没有持有、控制其它中国境�壬鲜泄�司百分之五以上的发行在外的股份

三、 信息披露义务人持股变动情况

(一) 首都国际持有望春花股份变动情况

变动前　　　　　　　变动后

股份名称　　　　　　　　　望春花　　　　　　　望春花

股份持有人　　　　　　　　首都国际　　　　　　海泰生物

持股数量　　　　　　　　　68194419　　　　　　68194419

占望春花已发行股份的比例　 27.27%　　　　　　 27.27%

所持股份性质　　　　　　　社会法人股　　　　　社会法人股

持股变动方式： 协议转让

协议签订日期： 2003年6月27日

本次股份转让完成后,首都国际将不再直接持有望春花股份。

(二)转让协议的主要内容

1、协议主要条款内容

(1)协议当事人：

出让方：首都国际

受让方：海泰生物

(2)转让股份数量为68194419股,占望春花股份总数27.27%；

(3)股份性质：本次转让的68194419股为社会法人股；股份转让后该股份仍为社会法人股；

(4)股份转让价款： 12,750,000 元；

(5)股份转让对价：在协议签定后三日内全部以现金支付；

(6)协议签订时间：2003年6月27日；

(7)协议生效条件及时间：双方在协议文本上签字、盖章,并经过证监会审核无异议后生效。

(8)特别条款：无

2、本次股份转让除股权转让协议外,无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后,出让方将不直接持有望春花的股份。

3、本次股份转让尚需中国证监会审核无异议后方可履行。

(三)协议出让方首都国际需披露的基本情况

1、首都国际为上市公司望春花第一大股东。

2、本次股权转让后,首都国际不再直接持有上市公司望春花的股权,由于首都国际为受让方海泰生物的并列第一大股东(占总股份的43.33%),仍能通过海泰生物股东会对望春花的重大决策产生一定的影响,但无绝对控制权。本次控制权的受让方为出让方在天津的参股公司,注册资金300,000,000元,资信良好。

收购人本次收购的目的是为了实施生物高科技产业战略,即以资本为纽带,引进天津市政府资源作为战略合作伙伴,通过强强联合,实现对环渤海经济圈生物高科技产业的整合,将天津医药产业园工程发展成在天津及全国具有相当影响的生物产业基地,带动国内生物高科技产业发展。

同时,基于收购人在生物技术、医药医疗行业的背景优势,及作为国际大都市的上海所蕴藏的巨大市场需求、完善的基础设施等有利条件,收购人初步计划不断加强望春花在上海地区有关医疗服务、医院管理、干细胞等领域的投资,培养望春花新的核心竞争力和可持续发展能力。

3、截止2003年6月27日,首都国际及下属关联企业不存在未清偿对望春花的负债,望春花也未为首都国际提供担保,首都国际也不存在损害望春花利益的其他情况。

(四)首都国际所持有的望春花社会法人股不存在质押、冻结等任何权利限制

四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

首都国际在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

五、 其他重要事项

信息披露人无其他应披露的重大事项

六、 备查文件

(一)首都国际法人营业执照、税务登记证复印件；

(二) 股权出让方董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

(三) 股权出让方股东会决议

(四) 股权出让方董事会决议

(五) 股权转让协议

(六) 股权转让协议签署代表授权书

(七) 股权出让方董事、监事、经理人员持有及买卖被收购公司股票的说明及相关的个人说明

(八) 股权出让方承诺函

本报告书及上述备查文件的备置地点：

上海望春花(集团)股份有限公司

地址：上海市北翟路1168号

七、声明

“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

北京首都国际投资管理有限责任公司

法定代表人： 杨运成

签署日期：2003年6月27日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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