Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 27, 2017

证券简称：中源协和

公告编号： 2017-090

证券代码： 600645

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月 19 日收到上海证券交易所《关于对中源协和2017 年半年度报告的事后审核问询 函》（上证公函【2017】2208 号），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关 人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的 内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）、上海证券交易所行业信息披露 指引等规则的要求，经对你公司2017年半年度报告的事后审核，为便于投资者理 解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于业务经营情况

半年报披露，2017年上半年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 47.56%。期间，子公司上海执诚经营的检测试剂业务实现营业收入1.14亿元， 净利润1832万元，分别下降8.08%、42.52%；公司销售费用0.99亿元，同比增长 52.98%，管理费用1.46亿元，同比增长29.56%。

1.半年报显示，上海执诚业绩下降系与英国朗道代理关系发生变化，启动 了医院大打包业务，收入下降，费用增加。请补充披露：（1）上海执诚代理产 品名称、起始时间、本次变动时间及内容；（2）过去一年又一期该项代理业务 收入、净利润及占比情况；（3）上海执诚医院大打包具体业务模式，对营业收 入和费用的具体影响。

回复： （1）英国朗道公司（以下简称“朗道”、“RANDOX”）是英国和爱尔 兰本土最大的诊断试剂和仪器的生产厂商，成立于1982 年，是一家世界著名的 临床医学检验试剂和血清质控品的制造商，并且是IFCC（国际临床生化联合会） 的推荐厂家。生物芯片系统、生化分析系统、诊断试剂、质控和校准、食品安全、

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法医毒理学、心脏病学为其主要的产品线。本公司之子公司上海执诚自1995 年 11 月开始在中国境内代理销售英国朗道公司生产的RANDOX 品牌的质控与化学试 剂，为朗道白金代理商。2016 年11 月12 日，包括上海执诚在内的中国的朗道 代理商收到了英国朗道公司终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系。上海 执诚在收到终止供货通知第一时间和朗道进行了沟通协商，并了解到朗道拟调整 其在中国的业务模式，逐步终止包括上海执诚在内的原在华代理商合作，转为直 接签订省级代理。截止2016 年底，上海执诚仍备有朗道存货，能够满足上年度 已签约客户协议的继续执行，对上年度上海执诚业绩无重大影响。上海执诚所持 RANDOX 产品逐步销售完毕后，报告期内朗道产品无后续补充，故该事项导致上 海执诚2017 年上半年业绩出现明显下降。为维护上海执诚与朗道公司的长期合 作，公司与对方进行了积极沟通，并于2017 年三季度开始逐步恢复对上海执诚 的供货支持，公司正在配合朗道公司调整销售代理模式，探讨新的合作方式。

（2）上海执诚一年一期的关于RANDOX 产品的代理业务收入及净利润如下：

		RANDOX 销售收入 (万元)	RANDOX 销售占收 入比重		RANDOX 贡献毛利润 (万元)	RANDOX 占执诚公司 毛利润比重
	执诚销售收 入(万元)			执诚毛利 润(万元)
年度
2016年度	31,063.37	6,147.56	19.79%	14,532.39	2.539.80	17.47%
2017年1-6月	11,404.38	1,158.73	10.16%	4,995.14	285.26	5.71%

上海执诚未将期间费用按照产品线分别进行核算，无法提供RANDOX 产品净 利润率，故以毛利润率占比代替净利润率作为分析指标。如上表所示，RANDOX 产品销售收入占比自2016 年度的19.79%下降至报告期的10.16%，毛利占比自 2016 年度的17.47%下降至5.71%。

（3）近年国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力 争减少中间代理流通环节，如大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一 集中采购模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外， 同时直接与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目， 在双方合作期内，对医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统 一配送，即“医院大打包”业务。

该业务自2016 年末开始实施，目前正处于业务拓展培育期，截止2017 年6 月30 日，上海执诚集中采购业务的情况如下：

已合作医院数量 2017 年 1-6 月销售收入(万元) 2017 年 1-6 月销售费用(万元)

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7 1,319.04 536.00

2.前期，公司于2014年12月通过发行股份购买上海执诚100%股权，形成5.36 亿元商誉。原主要股东王辉担任公司董事，并与其他股东共同对上海执诚 2014-2016年业绩作出承诺。2016年，上海执诚完成业绩承诺的100.12%，2017 年7月21日，王辉辞去公司董事及在上海执诚的职务。请补充披露：（1）上海 执诚代理业务、经营模式和业绩出现较大变化，公司是否已对其商誉进行重新 评估和减值测试及其依据；（2）上海执诚压线完成业绩承诺后，原主要股东辞 职，其业绩出现下滑，请公司核实是否与王辉存在其他利益安排，上海执诚上 年是否存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。请公司会计师核查并发 表意见。

回复： （1）公司在2016 年末、2017 年6 月末均未计提商誉减值，相关依 据如下：

2016 年末英国朗道公司向包括上海执诚在内的中国的朗道代理商发出终止 供货通知，要求与原代理商停止供货关系。发生此事后，公司判断基于朗道产品 备货充足，该事项对2016 年度上海执诚业绩无重大影响，且经过英国朗道公司 积极沟通，上海执诚预计能够与朗道公司逐步恢复并继续开展合作，共同参与其 在中国市场的业务模式调整。以上因素已在2016 年末商誉减值测试工作所涉及 的盈利预测中予以考虑。公司已在上年度审计工作中聘请了北京中同华资产评估 有限公司对该减值测试项目开展了相应的估值工作，测试结果显示，上海执诚在 2016 年12 月31 日整体资产组的可收回价值高于其账面价值，合并商誉无需减 值。

受英国郎道调整对华销售代理政策的影响，上海执诚2017 年上半年业绩较 上年同期有所减少；同时为适应国家鼓励医院检验试剂集中采购配送政策，上海 执诚正在积极开拓医院“大打包”业务模式，但其对增进业务收入的积极影响还 有待进一步释放。虽然上海执诚2017 年上半年收入及利润均有明显下降，但公 司已采取相关措施积极挽回由朗道代理关系变化造成的不利影响，英国朗道公司 已于2017 年三季度开始逐步恢复对上海执诚的供货支持；另外，加之大打包业 务拓展效果目前难以确定，故秉承谨慎性原则，公司未在半年报中进行相关商誉 减值测试。

根据公司会计政策规定，公司至少每年测试商誉是否发生减值。公司以往年

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度均会在每年年底进行商誉减值测试，考虑到为进行减值测试而出具估值报告书 的时间周期较长，公司将在开展2017 年年报审计工作时，聘请专业机构对上海 执诚合并商誉开展与减值测试相关的估值工作，以确定商誉是否发生减值。

（2）上海执诚完成3 年期业绩承诺后，王辉先生于2017 年7 月因个人原因 向公司辞去副董事长、董事等职务。上海执诚在报告期同比业绩下滑主要受朗道 代理关系变化及开展大打包业务增加市场投入等综合因素所致，已在上述对问题 （1）的回复中进行了说明。经核实，公司与王辉不存在其他利益安排。瑞华会 计师事务所已对上海执诚2016 年度的业绩进行了专项审核，出具了业绩承诺实 现情况的专项审核报告，公司不存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。

会计师核查意见：

（1）中源协和已于2016 年度报告期末聘请专业的评估机构对截止2016 年 12 月31 日的上海执诚商誉进行了减值测试，我们按照审计准则要求对公司减值 测试过程进行了审计，未发现重大异常事项；我们通过访谈了解到，由于公司回 复2.（1）中所述原因导致的对上海执诚对未来盈利的影响在2017 年6 月30 日 不能进行可靠估计，中源协和于2017 年半年报对上海执诚经营风险进行了提示， 中源协和未对截止2017 年6 月30 日的上海执诚商誉进行减值测试，拟在2017 年期末时，聘请专业机构对上海执诚商誉开展与减值测试相关的估值工作，以确 定商誉是否发生减值。

（2）我们已对上海执诚公司2016 年度的业绩进行了专项审核，并出具了业 绩承诺实现情况的专项审核报告。截止专项审核报告日，我们未发现上海执诚公 司存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。

3.半年报显示，公司销售费用中，工资、其他项同比增长幅度较大；管理 费用中，工资、研发费用、折旧、其他项同比增长幅度较大。请公司结合人员 数量、销售策略、研发项目投入、固定资产变化情况等，逐项说明上述费用项 目变动幅度较大的原因和合理性。请公司会计师核查并发表意见。

回复： （1）公司销售费用中，工资、其他项目同比增长幅度较大的主要原因 是：

①报告期内，公司实现营业收入4.08 亿元，比上年同期增长12.6%，其中 细胞检测制备及存储业务实现营业收入2.34 亿元，较上年同期增长4099 万元，

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同比增长21.22%，基因检测业务实现营业收入4014 万元，较上年同期增加1237 万元，同比增长44.53%。伴随以上业务收入增长，新生儿事业部营销及客服团 队同比增加29 人，新成立肿瘤基因检测业务团队同比增加22 人，人员数量明显 增加。另外，为激励业务团队完成本年度目标，公司加大了对季度业绩考核激励 的力度，提高销售团队浮动奖金比例等多项提升销售积极性的措施，报告期计提 奖金同比显著上升。综上，销售人员数量的增加、激励政策的调整等因素是导致 公司销售费用中工资同比增长1136 万元的主要原因。

②销售费用其他项目主要为众多与销售业务相关的杂项合计，伴随公司业务 发展，基因检测、免疫细胞存储等业务增长明显，公司积极参加重要行业展会， 加大市场调研及代理商拓展力度，导致其他项目中与业务相关的顾问咨询、代理 服务、营销赠品等支出同比明显增加，是造成其他项合计同比增长1619 万元的 主要原因。

（2）公司管理费用中，工资、研发费用、折旧、其他项目同比增长幅度较 大原因是：

①报告期公司合并报表范围增加，新增公司有中源协和生物细胞存储服务 （天津）有限公司、广东中源顺创生物科技有限公司及海外子公司。以上合并范 围变化导致纳入管理费用核算人员工资总额增加，以及计提公司上半年绩效工资 等因素共同导致管理费用工资支出同比增长973 万元，是管理费用工资同比增长 1520 万元的主要原因；

②干细胞工程产品产业化基地二期建设项目、北京办公楼项目转入固定资产 核算，上述合并范围增加、以及新购机器设备、办公家具等综合因素导致折旧同 比增加557 万元，是管理费用折旧同比增长700 万元的主要原因；

③公司报告期内加大了科研投入力度。其中，下属子公司中源协和基因科技 有限公司开展了有关二代测序靶向位点验证数据库建立、二代测序杂交捕获试 剂、基因检测试剂盒研发实验、血液肺癌结直肠癌超敏产品开发等基因检测产业 化项目，以及下属子公司英威福赛生物技术有限公司对有关TCR-T 细胞项目、免 疫检查点抗体项目继续加大研发投入，报告期上述两子公司研发投入合计859 万元，同比增长522 万元，是导致公司管理费用研发投入同比增长437 万的主要 原因；

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④管理费用其他项目主要为众多与管理职能相关的其他杂项合计，主要为福 利费、咨询费、维修费、培训费等，其中合并范围增加导致其他项目同比增加 591 万元，是管理费用其他项目同比增长1180 万元的主要原因。

会计师核查意见：

中源协和 2017 年半年度报告所披露的财务数据为未经审计数据，我们针对 问题一、3.问询函答复相关的资料，实施了包括访谈、查阅合同等程序，我们未 发现中源协和上述回复存在重大异常事项。

二、关于财务会计等其他事项

4.半年报显示，公司向股东、实际控制人及其关联方提供担保总额为34.16 亿元，占上年经审计净资产的195%。其中，公司于2016 年1 月4 日向关联方永 泰红磡提供8.8 亿元、17.36 亿元担保。请公司结合担保发生的背景，相关事项 进展，永泰红磡的财务状况，分析公司可能存在的连带担保责任风险。

回复： 截止本问询函回复日，公司向关联方永泰红磡提供的8.8 亿元、17.36 亿元连带担保责任全部解除（具体内容详见公司公告：2017-086），公司向控股 股东及关联方永泰红磡提供的担保总额为10 亿元（具体内容详见公司公告： 2017-015、2017-019、2017-033、2017-075），占公司2016 年经审计净资产的 比例为62.98%。具体情况如下：

根据公司2016 年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10 亿元的 额度内为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）及永泰红 磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为永泰红磡向光大兴陇信托有限责任公 司申请的预计4 亿元信托贷款、向中江国际信托股份有限公司申请的1 亿元信托 贷款和向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的3 亿元委托贷款提供连带 责任保证，公司为德源投资向陕西省国际信托股份有限公司申请的2 亿元信托贷 款提供连带责任保证。

截止2017 年6 月30 日，永泰红磡单体报表显示资产总额为524,437.53 万 元，负债总额为277,108.24 万元，其中金融机构贷款总额为81,500 万元，资产 净额为247,329.29 万元。

经询永泰红磡及德源投资，主合同项下的各项义务均处于正常履行状态。永 泰红磡具备资金偿还能力，其还款来源包括其及所属企业销售收入、投资收益等，

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在主合同正常履行期间，不会触发公司的担保责任，但是在对外担保主债务尚未 清偿的情况下，确实存在因主债务到期未按时清偿而由公司履行担保责任的风 险。

5.半年报显示，公司对报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收账款计提2181 万元坏账准备，计提原因为“账龄较长”。请公司：（1） 补充披露上述其他应收账款形成的时间、交易背景、应收对象等；（2）核实相 关应收对象是否为公司关联方，以及是否存在非经营性资金占用情形等；（3） 报告期末对上述其他应收账款计提坏账准备的原因，以及是否符合会计准则的 相关规定。请公司会计师核查并发表意见。

回复： （1）公司对报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款计提2181 万元坏账准备，单独计提减值的应收款项共5 笔，均为公司前身上 海望春花（集团）股份有限公司遗留的历史债权，该部分债权逾期账龄均已超过 10 年，截止2005 年12 月31 日，上述款项已经全额计提坏账，具体原因：

①上海金创投资管理有限公司欠款552.82 万元，该款项形成于2000 年-2002 年期间，账龄10 年以上，经催收无法收回，且该公司已被依法吊销营业执照， 公司于2004 年12 月31 日全额计提坏账；

②北京慧鼎科技有限公司欠款502 万元，该款项形成于2004 年，为往来款， 账龄10 年以上，经催收无法收回，公司于2005 年12 月31 日全额计提坏账； ③天津华瀛首信移动通讯公司欠款500 万元，该款项形成于2004 年，为往 来款，账龄10 年以上，经催收无法收回，公司于2005 年12 月31 日全额计提坏 账；

④中国望春花波兰有限公司欠款426.46 万元，该款项形成于1996 年-2001 年，账龄10 年以上，由于公司停业已无法收回，公司于2002 年12 月31 日全额 计提坏账；

⑤上海新陆牧工商总公司欠款200 万元，发生于1996 年度之前，账龄10 年以上，且该公司已被依法吊销营业执照，公司于2002 年12 月31 日已全额计 提坏账。

（2）经核实，上述债务方均非公司关联方，均不存在非经营性资金占用情 形。

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（3）上述其他应收账款由于逾期账龄均已超过10 年，且因被吊销或停业、 失联等原因无法收回，无论是单独测试减值还是采用逾期风险组合计提坏账准 备，均应全额计提减值，坏帐准备计提符合会计准则的相关规定。

会计师核查意见：

我们针对问题二、5.问询函答复相关的资料，实施了包括访谈、查阅资料等 程序，了解到上述其他应收账款由于逾期账龄均已超过10 年，且因被吊销或停 业、失联等原因无法收回，无论是单独测试减值还是采用逾期风险组合计提坏账 准备，均应全额计提减值，坏帐准备计提符合会计准则的相关规定。我们未发现 中源协和上述回复存在重大异常事项。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年9 月28 日