Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Interim / Quarterly Report 2015

Aug 28, 2015

公司代码： 600645 公司简称：中源协和

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2015 年半年度报告摘要

一 重要提示

• 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于 上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

		公司股票简况	公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称		股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	中源协和		600645	ST中源
联系人和联系方式 姓名 电话 传真 电子信箱
				董事会秘书
			夏亮
			022-58617160
			022-58617161
			zhongyuanxiehe@sohu.com

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

			单位：元 币种：人民币
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末 增减(%)
总资产	2,944,245,886.71	2,416,884,085.03	21.82
归属于上市公司股东的 净资产	1,595,879,426.34	1,032,461,093.25	54.57
	本报告期 （1-6月）	上年同期	本报告期比上年同期增 减(%)
经营活动产生的现金流 量净额	47,890,486.64	72,439,948.93	-33.89
营业收入	331,724,356.01	193,646,631.19	71.30
归属于上市公司股东的 净利润	288,608,920.82	19,174,509.19	1,405.17
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	40,420,015.89	12,347,807.21	227.35
加权平均净资产收益率 （%）	20.74	3.75	增加16.99个百分点
基本每股收益（元／股）	0.75	0.06	1,150.00

稀释每股收益（元／股） 0.75 0.06 1,150.00

• 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表

单位: 股

				单位: 股	单位: 股	单位: 股
截止报告期末股东总数（户）				22,858
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）				0
		前10 名股东持股情况
股东名称	股东性 质	持股比 例(%)	持股 数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结的股份数 量
天津开发区德源投资发 展有限公司	境内非 国有法 人	26.01	100,464,900	35,107,142	质押	91,950,000
王辉	境内自 然人	4.41	17,026,857	17,026,857	质押	9,700,000
华润深国投信托有限公 司－民森H 号证券投资 集合资金信托计划	其他	2.26	8,716,774	0	无
中国对外经济贸易信托 有限公司－锐进12期鼎 萨证券投资集合资金信 托计划	其他	2.07	8,000,000	0	无
交通银行－易方达科讯 股票型证券投资基金	其他	1.89	7,300,000	0	无
全国社保基金六零一组 合	其他	1.55	6,000,000	0	无
西藏爱尔医疗投资有限 公司	境内非 国有法 人	0.94	3,633,226	0	无
上海泽金投资管理有限 公司	境内非 国有法 人	0.73	2,822,857	2,822,857	质押	1,974,000
中国建设银行股份有限 公司－易方达创新驱动 灵活配置混合型证券投 资基金	其他	0.64	2,486,453	0	无
中国农业银行股份有限 公司－工银瑞信创新动 力股票型证券投资基金	其他	0.59	2,288,337	0	无
上述股东关联关系或一致行动的 说明		德源投资公司为公司控股股东，王辉为公司副董事长，德源 投资公司与其他股东无关联，未知其他股东是否存在关联关 系或一致行动人的情况。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 3.32 亿元，比上年同期增长 71.30% ；实现净利润 2.95 亿元， 比上年同期增长 1036.86% ；实现归属于上市公司股东的净利润 2.89 亿元，比上年同期增长 1405.17% ；公司利润大幅度增长的主要原因是：报告期公司股票投资收益大幅度增加及并购上海 执诚公司增加合并范围所致。

公司在报告期主要开展了以下工作：

• 1 、报告期内，协和干细胞公司（含子公司）共新增干细胞 4103 例；和泽生物公司（含子公

• 司）共新增干细胞 6856 例。

• 2 、围绕公司发展战略，加强市场营销管理，实现内生增长

在原有市场深耕细作的同时，采取灵活的营销策略和营销模式扩大市场占有率；加强基因业 务产业链布局，收购上海执诚公司，实现了与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整 合；同时天津中源协和医学检验所取得医疗机构执业许可证，已取得同意设置顺德中源协和医学 检验所的批准书，上海中源协和基因科技有限公司注册成立，积极申报执业许可；经董事会审议 通过，公司拟与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技 有限公司（暂定名），针对基因测序仪、数字 PCR 和快速诊断（ POCT ）等仪器及耗材，建立相应 的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务；成立 中源药业有限公司，将致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注 册、生产、销售全产业链制药业务，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力的支持。

• 3 、设立并购基金，筹划重大资产重组，实现外延扩张

报告期，公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北 京）科技有限公司共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙），并购基金的设 立，有助于公司借助基金投融资功能，实现产业链整合和产业布局。

同时公司积极筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 12 日起停牌。自停牌以来， 公司积极推进重大资产重组各项工作，因涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，截至披露 日，公司重大资产重组仍在筹划中，待重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

• 4 、打造第一品牌，助力业务发展

成立战略品牌部，以打造第一品牌作为发展目标，以品牌顾客化为核心，通过建立品牌素材

库、整合媒体关系网、梳理专家资源库，加强中源协和的品牌建设和推广；围绕公司重大事件， 通过公司网站、微信等宣传渠道，加强宣传。

• 5 、调整组织架构，执行扁平化管理

根据公司扁平化管理的需要，同时进一步加强公司总部管理职能，报告期公司调整组织架构，调 整后，公司日常经营管理部门由一室、五部门、五中心组成。初步形成了高效、便捷的管理模式，

提升了公司治理水平。

3.2 主营业务分析

财务报表相关科目变动分析表

财务报表相关科目变动分析表
		单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	331,724,356.01	193,646,631.19	71.30
营业成本	98,737,004.99	57,253,439.23	72.46
销售费用	56,186,272.54	41,527,789.32	35.30
管理费用	112,980,908.46	78,996,943.21	43.02
财务费用	1,093,654.50	-9,443,950.28	111.58
经营活动产生的现金流量净额	47,890,486.64	72,439,948.93	-33.89
投资活动产生的现金流量净额	-371,305,373.70	-146,256,063.93	-153.87
筹资活动产生的现金流量净额	437,012,978.26		100.00
研发支出	17,015,159.37	11,952,224.93	42.36

营业收入变动原因说明 : 收购上海执诚公司增加合并范围所致 营业成本变动原因说明 : 收购上海执诚公司增加合并范围所致 销售费用变动原因说明 : 收购上海执诚公司增加合并范围所致

管理费用变动原因说明 : 报告期公司确认股权激励成本及并购上海执诚公司增加合并范围所致 财务费用变动原因说明 : 报告期支付融资融券借款利息所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司经营性支出较上年同期增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期支付上海执诚公司股权收购款及增加股票投 资所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司融资融券业务借款及收到非公开增发项 目资金所致

研发支出变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围及报告期研发费用增加所致

3.3 主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
科研服务 业	212,485,122.92	46,511,020.63	78.11	14.20	-15.45	增加 7.68个百分 点
化妆品制 造业	1,080,525.16	757,946.20	29.85	-32.37	-30.70	增加 -1.69个百分 点
检测试剂 生产	99,981,938.05	50,017,977.70	49.97	100.00	100.00	增加 49.97个百

						分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
细胞检测 制备及存 储	180,493,473.13	35,287,597.05	80.45	15.47	-15.25	增加 7.09个百分 点
基因检测 及存储	23,404,870.61	4,836,379.28	79.34	34.48	-16.65	增加 12.68个百分 点
细胞培养	8,586,779.18	6,387,044.30	25.62	-7.59	10.83	增加 -12.36个百 分点
化妆品制 造业	1,080,525.16	757,946.20	29.85	-32.37	-30.70	增加 -1.69个百分 点
检测试剂 生产	99,981,938.05	50,017,977.70	49.97	100.00	100.00	增加 49.97个百分 点

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司继续推动细胞基因双核驱动的发展战略，细胞存储及基因检测业务较上年同 期增加；由于目前化妆品行业竞争激烈，我公司该行业收入有所下降，目前公司正在积极改进营 销策略，增加行业收入。检测试剂生产为公司并购上海执诚公司，新增项目。

3.4 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
天津	106,073,014.15	7.34
浙江	16,210,469.82	1.62
江西	6,207,309.45	75.09
重庆	8,784,868.22	75.14
山西	5,115,166.97	24.42
辽宁	6,431,511.63	11.32
河南	4,801,639.92	6.26
海南	12,127,187.06	31.30
黑龙江	5,549,324.46	-14.69
云南	13,845,172.81	10.22
安徽	598,736.61	2.32
吉林	5,762,356.43	28.38
江苏	7,991,359.24	22.31
陕西	11,039,435.90	18.03

上海	100,023,384.90	15,311.59
福建	2,986,648.56	100.00

主营业务分地区情况的说明

上海地区业务增长的主要原因：并购上海执诚公司增加合并范围所致。

其他地区收入增加主要是由于细胞存储量增加所致。

3.5 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为 4,170 万元，比上年同期减少 8,510.01 万元，同比减少 67.11% 。

报告期内对外投资明细：

被投资公司 名称	主要业务	占被投资 公司权益 比例（%）	投资金额 （万元）	备 注
中源协和（天 津）医学检验 所有限公司	医学检验科（临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传 学）；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、技术服 务、技术转让；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅 助设备销售；自营和代理货物及技术进出口	100	1000
中源协和（甘 肃）细胞基因 工程有限公司	生物技术开发、生物技术转让、生物技术服务、细胞基因 工程产业化、细胞组织的采集、储存及提供服务、货物及 技术的进出口。	67	1000
Vcan Bio USA Co., Ltd.	特拉华州普通公司法允许的合法经营活动等	100
中源药业有限 公司	药品生产项目筹建，筹建期内不得开展经营活动	100	1570
吉林和泽生物 科技有限公司	生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、 服务、转让、咨询，化妆品相关技术的研发*	70	600

3.6 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

序 号	证 券 品 种	证券 代码	证 券 简 称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末 证券总 投资比 例 （%）	报告期损益 （元）
1	股 票	3001 59	新 研 股 份	246,539,504.16	9,196,704.00	174,737,376.00	22.13	5,647,140.87
2	股 票	6013 36	新 华 保	103,060,062.31	1,638,900.00	100,071,234.00	12.67	-2,988,828.31

			险
3	股 票	0006 15	湖 北 金 环	91,392,521.93	4,090,443.00	78,700,123.32	9.97	-6,972,086.58
4	股 票	0005 03	海 虹 控 股	151,705,906.89	1,598,177.00	78,310,673.00	9.92	-3,817,661.44
5	股 票	6005 57	康 缘 药 业	87,810,259.51	2,369,900.00	65,954,317.00	8.35	-1,776,372.76
6	股 票	0026 05	姚 记 扑 克	57,958,826.76	2,129,110.00	61,765,481.10	7.82	3,806,654.34
7	股 票	3000 76	G Q Y 视 讯	106,276,301.98	2,088,030.00	61,722,166.80	7.82	-2,401,689.08
8	股 票	0020 30	达 安 基 因	133,820,393.43	1,047,545.00	46,406,243.50	5.88	1,709,543.18
9	股 票	0022 88	超 华 科 技	23,231,228.50	1,513,600.00	26,866,400.00	3.40	3,635,171.50
1 0	股 票	0008 31	五 矿 稀 土	225,842,490.72	919,400.00	23,518,252.00	2.98	-11,950,323.83
期末持有的其他证 券投资				247,609,346.59	/	71,641,103.72	9.07	-16,862,983.92
报告期已出售证券 投资损益				/	/	/	/	241,283,783.75
合计				1,475,246,842.78	/	789,693,370.44	100%	209,312,347.72

3.7 其他投资理财及衍生品投资情况

	投资类 型	资金 来源	签约方	投资份额	投资期 限	产品 类型	预计收益	投资盈亏	是否 涉诉

锦松定 增A号 私募证 券投资 基金	自有 资金	上海通晟 资产管理 有限公司	5000万 元	自基金 成立起 19个月	证券 投资 基金	-	详见“其 他投资理 财及衍生 品投资情 况的说 明”
天津金 晶储运 有限公 司应收 账款收 益权集 合资金 信托计 划	自有 资金	北方国际 信托股份 有限公司	5200万 元	不超过 24个月	信托	成立满12个月 之内，税前预 计收益率为年 8.5%；第13个 月至信托计划 终止之日，税 前预计收益率 为年9%	尚未到期

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

2015 年 4 月 16 日，公司与上海翔浦企业管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司签订了 《上海通晟资产管理有限公司锦松定增 A 号私募证券投资基金转让协议书》，公司将持有的锦松 定增 A 号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公司，双方确认转让价格为 112,841,198.74 元，获得投资收益 6284.12 万元，预计增加 2015 年净利润 6284.12 万元。 具体情况详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）公司公告： 2015-019 、 2015-020

3.8 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

募集年份	募集方式	募集资金 总额	本报告期已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2013	非公开发行	34,763.25	14.35	34,751.34	11.91	补充流动资金
2015	非公开发行	25,743.00	25,743.00	25,743.00	0.00
合计	/	60,506.25	25,757.35	60,494.34	11.91	/
募集资金总体使用情况说明			1、经中国证监会证监许可[2013]1429号文核准，公司以 非公开发行股票的方式向控股股东德源投资公司实际募集资 金净额为人民币347,632,500 元。2013 年使用募集资金 25,907.43万元，2014年使用募集资金8,829.56万元，报告期 使用募集资金14.35万元，节余募集资金（含利息收入）19.34 万元转至公司基本账户，用于补充流动资金，募集资金专用 账户已办理销户。 2、经中国证监会许可[2014]1403号文核准，公司以非公

开发行股票的方式向控股股东德源投资公司实际募集资金净 额为人民币 257,429,979 元。报告期募集资金已经全部使用完 毕，募集资金专用账户已办理销户。

(2) 募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

承诺项 目名称	是 否 变 更 项 目	募集资金拟 投入金额	募集资金本 报告期投入 金额	募集资金累 计实际投入 金额	是 否 符 合 计 划 进 度	项目进 度	预 计 收 益	产 生 收 益 情 况	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
偿还公 司对控 股股东 德源投 资的欠 款	否	16,600.00		16,600.00	是	100.00
偿还和 泽生物 应付未 付工程 款	否	2,624.30	14.35	2,612.39	是	99.55
偿还和 泽生物 对其子 公司的 欠款	否	5,283.60		5,283.60	是	100.00
补充流 动资金	否	10,255.35		10,255.35	是	100.00
支付受 让上海 执 诚 100%股 权现金 对价	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	是	100.00
补充上 市公司 流动资	否	1,743.00	1,743.00	1,743.00	是	100.00

金
合计	/	60,506.25	25,757.35	60,494.34	/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用情 况说明			偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013年12月2 日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为 1,577.36万元。经公司2014年4月11日召开的第七届董事会第三十 九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36万元。

(3) 募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

3.9 主要子公司、参股公司分析

围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润 增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立 3 家一级子公司：中源协和（甘肃）细胞基因 工程有限公司、 Vcan Bio USA Co., Ltd. 、中源药业有限公司， 1 家二级子公司：中源协和（天津） 医学检验所有限公司；增资 1 家二级子公司：吉林和泽生物科技有限公司。 主要子公司的经营情况及业绩

金额单位：万元

公司 名称	行 业	主要产品或服 务	注册资本	总资产	净资产	营业收 入	营业利 润	净利润
协和干 细胞基 因工程 有限公 司	科 研 服 务 业	体外诊断试剂 的制造;细胞相 关产品销售（药 品除外）；脐带 血干细胞及其 他组织干细胞 的采集、储存及 提供服务。	10,000.00	88,642.69	24,280.96	9,346.81	2,817.91	2,448.45
和泽生 物科技 有限公 司	科 研 服 务 业	医学研究与试 验发展；间充质 及其他组织干 细胞细胞检测 及存储	15,000.00	51,741.45	12,436.68	12,802.83	72.55	-15.55
上海执 诚生物 科技有 限公司	检 测 试 剂 制 造 业	从事生物科技、 医疗科技技术 领域内的技术 开发、技术转 让、技术咨询、 技术服务，II类 6840 医用体外	5,263.16	31,679.70	29,364.58	9,999.87	3,126.85	2,694.45

		诊断试剂医疗 机械生产，三 类：临床检验分 析仪器（含医疗 器械类体外诊 断试剂）医疗器 械经营，自有设 备租赁，计算机 软件服务，计算 机、软件及辅助 设备（除计算机 信息系统安全 专用产品）、仪 器仪表、化工原 料、化工产品 （除危险品）的 销售，经营各类 商品和技术的 进出口，但国家 限定公司经营 或禁止进出口 除外，自有房屋 租赁。[企业经 营涉及行政许 可的，凭许可证 件经营]
中源协 和基因 科技有 限公司	科 研 服 务 业	基因工程技术 开发、推广、技 术咨询、技术服 务、技术转让； 实验室仪器仪 表、实验室化学 试剂（危险化学 品除外）销售； 计算机软硬件 及辅助设备销 售；自营和代理 货物及技术进 出口。（依法须 经批准的项目， 经相关部门批 准后方可开展 经营活动）	3,000.00	4,846.52	3,465.47	1,765.94	613.16	447.70

经营业绩分析

• A 、 协和干细胞公司净利润同比增加 51.93% ，主要原因是公司存储业务量及存储价格上升所 致；

• B 、 和泽生物公司净利润同比减少 116.75% ，主要原因是报告期公司确认股权激励成本所致； C 、 上海执诚公司、中源基因公司无同期对比数据。

3.10 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	项目金额	项目 进度	本报告期投入 金额	累计实际投入 金额	项目收 益情况
国家干细胞工程产业化 基地二期工程	113,640,000.00	67.80%	8,550,025.20	77,050,186.24
体外诊断生化试剂和免 疫试剂生产线建设项目	118,600,000.00	13.62%	9,149,102.52	16,159,186.18
合计	232,240,000.00	/	17,699,127.72	93,209,372.42	/

非募集资金项目情况说明

• 1 、经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资 11,364 万元用于国家干细胞基地二

• 期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积 17,525.8 平米。

• 2 、体外诊断生化试剂和免疫试剂生产线建设项目为上海执诚公司在建项目，项目总建筑面积

• 为 14619.00 平米。

四 涉及财务报告的相关事项

• 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期合并范围比上年度增加4 户，分别为中源协和（天津）医学检验所有限公司、中源协 和（甘肃）细胞基因工程有限公司、中源药业有限公司和 Vcan Bio USA Co., Ltd. 。

董事长： 李德福

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015 年 8 月 28 日