Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Interim / Quarterly Report 2004

Aug 30, 2004

上海望春花(集团)股份有限公司 2004 年半年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年 度报告全文。

1.2 " 王建明董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是： 1 4 14 （ ）目前上市公司管理混乱，染整部自 月 日停产至今，无法恢复生产，造 成今年纺织主营业务销售收入严重滑坡。在全国平绒行业大好的形势下，作为名 -- 牌产品 望春花印染平绒，退出市场，利润严重亏损，这一严重后果的产生，我 们认为是目前公司领导班子中部分不懂经济工作规律的人在瞎指挥，主营业务的 亏损是人为造成的，我们第三大股东将保留追究其责任的一切权力。

2 （ ）由于收到上半年度报告的时间仓促，对某些疑点无法考证，故对上半年度 报告的真实性表示怀疑。

（3）上半年度报告中重大事项的披露有严重失实与疏漏，请董事会按照有关信 息披露的规定，对重大事项进行披露。如重大事项该披露的不披露，我们保留追 " 究其责任的权力。

1.3 董事回铁勇和独立董事张亦春因故未能参加本次董事会会议，也未授权委 托其他董事参加表决。

1.4 公司董事长韩旭东先生、总经理郑国臣先生、财务总监王更生先生和计划 财务部经理孟志宏先生申明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	望春花
股票代码	600645
上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	曹志远
联系地址	上海市北翟路1168 号
电话	021-52171679
传真	021-52600580
电子信箱	wchh600645@163.com

2.2 财务资料

2.2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

			币种:人民币
	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度 期末增减（％）
流动资产(元)	289,838,839.75	326,674,517.02	-11.28
流动负债(元)	256,975,310.94	265,981,654.10	-3.39
总资产(元)	610,531,222.96	636,088,947.65	-4.02
股东权益（不含少数股 东权益）(元)	286,662,164.68	301,938,830.02	-5.06
每股净资产(元)	1.147	1.208	-5.05
调整后的每股净资产 (元)	1.015	1.089	-6.80
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期 增减（％）
净利润(元)	-15,366,561.90	5,190,951.15	-296.03
扣除非经常性损益后 的净利润(元)	-14,436,215.83	-5,087,153.10	-183.78
每股收益(元)	-0.061	0.021	-290.48
每股收益 注1(元)	-0.061	0.021	-290.48
净资产收益率（%）	-5.36	1.70	-7.06
经营活动产生的现金 流量净额(元)	12,560,082.95	2,672,281.47	370.01

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

2.2.2非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用
	单位:元 币种:人民币 未经审计
非经常性损益项目	金额
短期投资收益	32,219.63
营业外收入	109,841.60
营业外支出	-878,933.97
对非金融机构收取的资金占用费	-324,201.56
以前年度已计提各项资产减值准备的转回	134,401.84
所得税影响	-3,673.61
合计	-930,346.07

2.2.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

□ 适用 √ 不适用

3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

3.1股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	3.1股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	3.1股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	3.1股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表	3.1股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 3.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
					单位：股
报告期末股东总数		17239 户
	前十名股东持股情况
股东名称（全称）	报告期内增 减	期末持股数 量	比例(%)	股份类别 (已流通或 未流通)	质押或冻结 的股份数量	股东性质 (国有股东 或外资股

						东)
海泰生物科技发展有限 公司	0	68,194,419	27.27	未流通	质押 35000000	法人股东
北京中融物产有限责任 公司	0	34,100,000	13.64	未流通	无	法人股东
上海望春花实业有限公 司	0	24,000,000	9.6	未流通	无	法人股东
华宝信托投资有限责任 公司	4,007,714	4,007,714	1.6	未流通	无	法人股东
华银投资控股有限公司	0	2,426,690	0.97	已流通	冻结 2426690	法人股东
厦门奇胜股份有限公司	-4,007,714	2,400,000	0.96	未流通	质押 2400000	法人股东
江阴市青阳绒布厂	0	1,048,320	0.42	未流通	未知	法人股东
上海日清生物环境产业 有限公司	0	754,790	0.30	未流通	未知	法人股东
中国人民保险公司上海 市分公司	0	748,800	0.29	未流通	未知	法人股东
纺织进出	0	748,800	0.29	未流通	未知	法人股东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有流通股的 数量		种类（A、B、H 股或其 它)
华银投资控股有限公司			2,426,690		A
张春利			394,300		A
上海徐家汇商城(集团)有限公司			392,664		A
广东海润石油化工有限公司			357,535		A
骆有飞			344,308		A
林泳初			340,049		A
王德才			334,500		A
钱尧志			318,894		A
上海申平房地产投资咨询有限公司			258,800		A
张铁贵			254,912		A
上述股东关联关系或一致行动的说明			前十名股东无关联； 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关 联关系。
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明
股东名称				约定持股期限
无				无

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称	新实际控制人名 称	变更日期	刊登日期	刊登报刊
未变	北京协和科技开 发总公司	2004-04-15	2004-04-20	上海证券报

4 § 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

• 适用 √ 不适用

§5 管理层讨论与分析

5.1 主营业务分行业、产品情况表

5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表	5.1主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币 未经审计 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年同期增 减（％） 主营业务 成本比上 年同期增 减（％） 毛利率比 上年同期 增减（％） 工业 3,987,459.89 6,960,527.91 -74.56 -91.44 -86.03 -67.61 商业 100,537,821.42 89,928,047.27 10.55 -15.98 -16.99 1.09 服务业 408,514.10 163,076.40 60.08 -15.14 24.57 -12.72 生命科技 32,866,350.08 9,085,192.28 72.36 125.44 117.30 1.04
分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年同期增 减（％）	主营业务 成本比上 年同期增 减（％）	毛利率比 上年同期 增减（％）
工业	3,987,459.89	6,960,527.91	-74.56	-91.44	-86.03	-67.61
商业	100,537,821.42	89,928,047.27	10.55	-15.98	-16.99	1.09
服务业	408,514.10	163,076.40	60.08	-15.14	24.57	-12.72
生命科技	32,866,350.08	9,085,192.28	72.36	125.44	117.30	1.04

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。

5.2 主营业务分地区情况

√ 适用 □ 不适用

5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用	5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用	5.2主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币 未经审计
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 （％）
上海	104,321,426.18	-25.45
天津及其他	32,866,350.08	125.44

5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

• 适用 √ 不适用

• 5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10 ％以上的情况）

• 适用 √ 不适用

• 5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

报告期，公司干细胞业务累计实现销售收入 3286.64 万，较上年同期增长了 125.44%，干细胞业务收入占报告期总销售收入的 23.96%，比上年同期所占比例 提高了 14.53 个百分点，干细胞业务已逐步成为公司主营业务收入的重要来源之 一。

• 5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

报告期，公司主营业务毛利率为 23.08%，比上年同期的 12.20%增长了 10.88 个百分点，增长的主要原因为公司干细胞业务较上年同期有较大幅度增长所致。 5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

• √ 适用 □ 不适用

报告期，公司实现净利润为-1536.65 万，比上年同期的 519.09 万元减少了

• 2055.74 万元，净利润减少的主要原因为：

• 1 、报告期公司投资收益较上年同期有较大幅度的下降；

• 2 、报告期营业费用、管理费用较上年同期有较大程度的增加。

5.8 募集资金使用情况

• 5.8.1 募集资金运用 □ 适用 √ 不适用

• 5.8.2 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

• 5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

• 适用 √ 不适用

• 5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 发生大幅度变动的警示及原因说明

• √ 适用 □ 不适用

根据目前公司的经营环境、经营状况以及对下一报告期经营业绩的预测，预 计到下一报告期末，公司仍将发生亏损。 5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期"非标意见"的说明

□ 适用 √ 不适用

5.12 公司管理层对会计师事务所上年度"非标意见"涉及事项的变化及处理情况 的说明 □ 适用 √ 不适用

6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购或置入资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.2 出售或置出资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对 报告期经营成果与财务状况的影响。

□ 适用 √ 不适用

6.2 担保事项

√ 适用 □ 不适用

	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	未经审计
担保对象名称	发生日期（协 议签署日）	担保金额	担保类 型	担保期	是否履 行完毕	是否为关 联方担保 （是或 否）
上海望春花进 出口贸易有限 公司	2003-08-25	500	连带责 任担保	2003/8/26-2004/8/25	否	是
湖北望春花纺 织股份有限公	2003-09-23	500	连带责 任担保	2003/9/24-2004/9/22	否	是

司
湖北望春花纺 织股份有限公 司	2003-11-02	800	连带责 任担保	2003/11/3-2004/10/29	否	是
协和干细胞基 因工程有限公 司	2003-11-13	1,568	连带责 任担保	2003/11/14-2004/11/13	否	是
担保发生额合计			1,300
担保余额合计			1,300
其中：关联担保余额合计			1,300
上市公司对控股子公司担保发生额合计			2,068
违规担保总额			1,300
担保总额占公司净资产的比例			11.75

6.3 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用

	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计	单位:元 币种:人民币 未经审计
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		借方发生额	期末余额	贷方发生额	期末余额
上海望春花 平绒制品有 限公司	本公司参股公 司		19,568,962.76	18,881.90
上海春水房 地产开发有 限公司	本公司参股公 司		219,263.46	66,345.54
中国望春花 波兰有限公 司	本公司子公司		4,264,588.47
上海望春花 房地产开发 经营有限公 司	本公司参股公 司		10,396,062.83	20,506,610.55
上海望春花 实业有限公 司	本公司第三大 股东	20,919,545.29	7,120,778.51
海泰生物科 技发展有限 公司	本公司控股股 东	1,400,000.00			0.00
湖北望春花 纺织股份有 限公司	本公司参股公 司		5,750,000.00
无锡望春花 平绒印花有 限公司	本公司参股公 司		3,950,424.98
上海佳润置 业有限公司	本公司参股公 司				31,470,750.00
合计	22,319,545.29	51,270,081.01	20,591,837.99	31,470,750.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0 元，余额 为 0 元。

6.4 重大诉讼仲裁事项

• √ 适用 □ 不适用

• 1 、重大仲裁事项

本公司于 2004 年 4 月 28 日在《上海证券报》上披露了重大仲裁事项，目前此案 正处于进一步审理之中，本公司将按照相关规定对上述事项及时履行信息披露义 务。

2 、重大诉讼事项

本公司于 2004 年 4 月 28 日在《上海证券报》上披露了重大诉讼事项，本公司 向上海市长宁区人民法院提出依法判令上海市房屋土地资源管理局撤销向上海 望春花实业有限公司颁发的"长 2002022012 号"房地产权证的具体行政行为之 诉。

2004 年 5 月 27 日上海市长宁区房地产登记处根据《上海市房地产登记条例》的 相关规定及上海望春花实业有限公司的申请核准了上述房地产的注销登记,并收 回编号为 200022012 号房地产权证,同时将该注销事实通知了上海市长宁区人民 法院。

经本公司核实,上海市长宁区房地产登记处确已注销了上述房地产登记,并收回 编号为 200022012 号房地产权证。鉴于上述事实已达到本公司通过行政诉讼方式 撤销上海望春花实业有限公司所获得的该房地产权证的目的,故本公司向上海市 长宁区人民法院申请撤回起诉。本公司于 2004 年 8 月 9 日在《上海证券报》上 披露了此重大诉讼事项的进展。 6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用

1．报告期内新发生的委托理财累计金额 0 元，委托理财余额 0 元，逾期未收回 的本金和收益累计金额 0 元。 2. 报告期，公司在对所属印染部设备维护与保养及对公司印染部原负责人进 行离任审计和清产核资工作过程中，初步发现原公司经营管理人员涉嫌利用职务 之便，用其关联公司对本公司印染部进行利润转移，从而造成在纺织行业整体形 势向好的情况下，公司纺织主营业绩下滑并产生较大面积亏损的情形。 为避免公司资产的继续流失和防止亏损的进一步加大，切实维护广大股东的合法 利益，2004 年 4 月下旬，公司对印染部采取暂时停产整顿措施，并聘请社会中 介机构开展清产核资和对印染部原负责人进行离任审计工作。 本公司于 2004 年 4 月 30 日在《上海证券报》披露了上述停产整顿事项。 目前，有关清产核资和对印染部原负责人的离任审计工作正在进一步深入过程 中。我公司将进一步加大清产核资和对印染部原负责人的离任审计工作的力度， 彻底查清由于原公司部分经营管理人员人为造成印染部业已流失的资产，切实维 护公司利益，并依法追究原公司部分经营管理人员的责任。 本公司将按照相关规定对上述事项及时履行信息披露义务。

7 § 财务报告

财务报告

未经审计

7.1 审计意见

7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

利润表

	利润表	利润表	利润表	利润表
	单位:元 币种:人民币 未经审计
项目	合并		母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	137,187,776.26	154,510,021.17	2,540,349.67	44,101,452.30
减：主营业务成本	105,524,474.63	135,663,776.44	5,634,061.64	47,585,319.81
主营业务税金及附 加	1,970,600.74	1,045,459.58	21,138.82	194,938.73
二、主营业务利润	29,692,700.89	17,800,785.15	-3,114,850.79	-3,678,806.24
加：其他业务利润	865,533.64	660,645.65	675,060.42	550,633.85
减：营业费用	14,275,026.37	9,640,894.32	23,651.22	209,656.74
管理费用	23,437,521.34	9,388,072.32	12,438,533.85	3,133,211.96
财务费用	2,997,255.87	2,624,802.29	2,477,122.46	2,111,708.60
三、营业利润	-10,151,569.05	-3,192,338.13	-17,379,097.90	-8,582,749.69
加：投资收益	211,729.81	11,610,093.16	2,757,137.63	13,731,188.64
补贴收入	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	109,841.60	50,232.20	109,806.59	44,512.20
减：营业外支出	878,933.97	248,022.20	854,408.22	2,000.00
四、利润总额	-10,708,931.61	8,219,965.03	-15,366,561.90	5,190,951.15
减：所得税	1,804,945.20	1,207,594.03	0.00	0.00
少数股东损益	2,852,685.09	1,821,419.85	0.00	0.00
加：未确认的投资 损失	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润	-15,366,561.90	5,190,951.15	-15,366,561.90	5,190,951.15
加：年初未分配利 润	-75,879,689.54	-76,964,816.71	-70,467,156.75	-71,882,546.19
六、可供分配利润	-91,246,251.44	-71,773,865.56	-85,833,718.65	-66,691,595.04
减：提取法定盈余 公积	37,233.89	0.00	0.00	0.00
提取法定公益金	37,233.89	0.00	0.00	0.00
七、可供股东分配 利润	-91,320,719.22	-71,773,865.56	-85,833,718.65	-66,691,595.04
减：提取任意盈余 公积	510,000.00	0.00	0.00	0.00
八、未分配利润	-91,830,719.22	-71,773,865.56	-85,833,718.65	-66,691,595.04

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、 原因及影响数。 □ 适用 √ 不适用 7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

□ 适用 √ 不适用 7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。 □ 适用 √ 不适用 上海望春花(集团)股份有限公司 韩旭东 2004 年 8 月 28 日