Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Interim / Quarterly Report 2002

Aug 29, 2002

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**望 春 花：2002年半年度报告摘要

**2002-08-30 05:14   

重要提示

公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事陈瑛明先生委托独立董事姚旭阳先生出席本次会议并行使表决

权。公司董事长李德福先生、董事韩忠朝先生因故未出席本次会议。

因公司董事长李德福先生未出席此次董事会,故未亲笔签署2002年半年度报

告,同时亦未委托他人代为签署。

本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文

同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在作出重

大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。

公司2002年半年度财务会计报告未经审计。

第一节　公司基本情况

一、基本情况

1、股票上市证券交易所：上海证券交易所

股票简称：望春花

股票代码：600645

2、公司董事会秘书：严建中

联系电话：（021）52171679

传真：（021）52600580

电子信箱：yanjz＠online.sh.cn

联系地址：上海市北翟路1168号

证券事务代表：程晓萍

联系电话：（021）62399038

传真：（021）52600580

二、主要财务数据和指标（单位：元）

项目　　　　　　　　　　　　　　 2002年1～6月　　　2001年1～6月

净利润　　　　　　　　　　　　　 1,371,892.44　　4,472,261.83

扣除非经常性损益后的净利润　　　-2,682,310.37　　4,472,261.83

每股收益--摊薄　　　　　　　　　　　0.0055　　　　　 0.029

每股收益--加权　　　　　　　　　　　0.0055　　　　　 0.029

净资产收益率（%）--摊薄　　　　　　　 0.38　　　　　　 1.07

净资产收益率（%）--加权　　　　　　　 0.38　　　　　　 1.06

每股经营活动产生的现金流量净额　　　0.003　　　　　　0.077

项目　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　 2001年12月31日

股东权益（不含少数股东权益）　364,933,478.46　　360,544,549.12

每股净资产　　　　　　　　　　　　1.460　　　　　　 1.442

调整后的每股净资产　　　　　　　　1.341　　　　　　 1.327

公司扣除的非经常性损益包括的项目、涉及金额为：

（1）处置长期投资净收益　 3,962,406.00

（2）处置固定资产净收益　　 121,738.61

（3）收取违约金　　　　　　 140,231.94

（4）公益性捐款　　　　　　-130,000.00

（5）所得税影响数　　　　　 -40,173.74

合计　　　　　　　　　　4,054,202.81

第二节　股本变动及主要股东持股情况

一、股本变动情况

报告期内,公司股本未发生变化。

二、报告期末,公司股东总数为9,149户。

三、主要股东持股情况介绍

1、 报告期末公司前十名股东持股情况

名次　股东名称　　　　　　　　　　 本期末持股　本期持股变动　持股占总股　股份性质

数（股）　 增减情况（＋-）　 本比例（%）

1　　 华银投资控股有限公司　　　　 72,069,919　　-858,900　　　　28.82　　法人股

流通股

2　　 厦门奇胜股份有限公司　　　　 40,507,714　　　　　　　　　　16.20　　法人股

3　　 上海望春花实业有限公司　　　 24,000,000　　-320,000　　　　 9.60　　法人股

4　　 上海瑞奇置业有限公司　　　　　2,852,600　　 -90,000　　　　 1.14　　流通股

5　　 江阴青阳绒布厂　　　　　　　　1,048,320　　　　　　　　　　 0.42　　法人股

6　　 肖海　　　　　　　　　　　　　　842,560　　　　　　　　　　 0.34　　流通股

7　　 上海日清生物环境产业有限公司　　754,790　　　　　　　　　　 0.30　　法人股

8　　 中国人民保险公司上海市分公司　　748,800　　　　　　　　　　 0.30　　法人股

9　　 上海市纺织品进出口公司　　　　　748,800　　　　　　　　　　 0.30　　法人股

10　　罗家正　　　　　　　　　　　　　656,618　　　　　　　　　　 0.26　　流通股

2、十大股东持股相关情况说明

（1）华银投资控股有限公司持股中包括流通股3,875,500股。

（2）质押冻结情况

公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司诉华银投资控股有限公司及

天津开发区永泰房地产开发有限公司侵犯公司权益一案,根据上海市第一中级人

民法院作出的（2002）沪一中民三（商）初字第272号民事裁定书,因财产保全,

冻结华银投资控股有限公司所持本公司法人股68,194,419股,冻结期限为2002年

7月22日至2003年7月21日,流通股2,426,690股,冻结期限为2002年7月23日至200

3年7月22日。

厦门奇胜股份有限公司将所持望春花法人股16,507,714股质押给华银投资控

股有限公司,质押期限为2001年4月28日至2003年4月28日；法人股24,000,000股

质押给光彩事业投资集团有限公司,质押期限为2001年1月7日至2003年1月7日。

（3）公司前十名股东之间无关联关系。

（4）报告期内,公司控股股东或实际控制人未发生变化。

第三节　董事、监事、高级管理人员情况

一、报告期内,公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票未发生变化。

二、2002年6月26日,公司2001年度股东大会审议通过了公司董事会、监事会

换届选举的议案,选举李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百

款、陈训忠、李培佩、李百令、王建明为第四届董事会董事,选举陈瑛明、姚旭

阳、张亦春、金家有为第四届董事会独立董事；选举汪翔云、姚寿峰为第四届监

事会监事,与公司职工代表监事金文灿共同组成第四届监事会。

三、2002年6月26日,公司四届一次董事会会议选举李德福为第四届董事会董

事长、李培佩、颜章根为副董事长；聘任李培佩为公司总裁,李百令、王建明、

高恩辉、卢焱为副总裁；聘任刘春博为公司财务总监、严建中为董事会秘书、程

晓萍为董事会证券事务代表。

四、2002年6月26日,公司四届一次监事会会议选举汪翔云为第四届监事会监

事长。

第四节　管理层讨论与分析

一、公司主要经营成果及财务状况简要分析

1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同

比增减变化：

项目　　　　　　　　　　　　　　　 金额（元）　　　　　 增减比率（%）

本期数　　　　上年同期数　

主营业务收入　　　　　　 146,799,829.28　107,976,369.74　　35.96

主营业务利润　　　　　　　20,786,606.01　 19,827,886.85　　 4.84

净利润　　　　　　　　　　 1,371,892.44　　4,472,261.83　　-69.32

现金及现金等价物净增加额　-9,916,704.85　-15,119,394.33　　-34.41

其中：主营业务收入同比增长35.96%,主要是因为公司平绒销售增加所致；

主营业务利润同比增长4.84%,主要是因为本期平绒业务增加所致；

净利润同比下降69.32%,主要是因为短期投资亏损所致；

现金及现金等价物净增加额同比下降34.41%,主要是因为收回部分应收款项

、归还银行贷款所致。

2、总资产、股东权益与期初相比的变化

项目　　　　　　　　　 金额（元）　　　　　　增减比率（%）

期末数　　　　　　期初数　　　

总资产　　　760,826,376.45　　781,364,485.82　　-2.63

股东权益　　364,933,478.46　　360,544,549.12　　 1.22

其中：总资产比期初下降2.63%,主要是因为归还银行贷款所致；

股东权益比期初增长1.22%,主要是因为本期收益增加及税金返还所致。

二、报告期内主要经营情况

1、公司主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因

制药、纺织、印染、服装等业务。

2、2002年上半年,公司完成主营业务收入14,679.98万元,主营业务利润2,0

78.66万元,净利润137.19万元。协和干细胞基因工程有限公司2002年上半年主营

业务收入312.34万元,净利润-81.76万元。公司主营业务收入、主营业务成本按

行业构成、地区分布情况如下：

单位：元

按行业构成　 主营业务收入　　 主营业务成本

1.工业　　　68,711,618.35　　 63,443,541.89

2.商业　　　72,199,851.79　　 60,369,144.81

3.房地产业　 2,447,882.00　　　　615,764.02

4.服务业　　　 317,059.14　　　　112,024.80

5.其他　　　 3,123,418.00　　　1,043,089.43

合计　　　 146,799,829.28　　125,583,564.45

按地区分布主营业务收入主营业务成本

上海143,676,411.28124,540,475.02

天津3,123,418.001,043,089.43

合计146,799,829.28-'()125,583,564.45

3、2002年上半年,公司完成生产染色、印花平绒产品382.56'*$万米,比上年

同期349.1万米增长9.58%,销售394.89万米,比上年同期348.9万米增长13.17%,其

中外销293.55万米,比上年同期313.9万米下降6.48%。

4、2002年上半年,公司所属干细胞基因工程有限公司脐血库迎接卫生部验收

的工作基本就绪；干细胞公司市场营销工作快速发展,公共库脐血存量增长近20

00份,自体库存储签约达792份,比去年净增近300份,建立了吉林、河南两个新市

场部,规范了山西、河北两个市场部,使脐血干细胞自体存储市场网络初步形成；

单克隆抗体国内、外市场正在稳步开发；干细胞产业化基地的建设工程进展顺利

。但由于资金问题,使公司干细胞存储的市场拓展等工作进度受到一定影响。

5、报告期内平绒产品市场占有率未得到行业统计资料,根据公司内部统计,

公司平绒产品国内市场占有率约为30%。

三、报告期内投资情况

1、报告期内,公司无募集资金的使用情况。

2、公司预付3,000万元受让新加坡祥华控股有限公司持有的北京祥华置业有

限公司的股权。北京祥华置业发展有限公司主营开发、建设、出租、出售规划确

定的范围内的房屋及物业管理。

四、下半年经营计划

1、下半年度,公司预计主营业务收入约为14,200万元,成本、费用约为14,1

70万元左右。

2、公司将继续发挥平绒主业良好的销售势头,积极开拓国内外市场,保证产

品售后服务质量,提高产品市场占有率。

3、协和干细胞基因工程有限公司将努力完成卫生部对脐血库的验收工作,同

时干细胞公司将继续致力于脐血库市场网络的建设工作、干细胞产业化基地的建

设工作、单克隆抗体的市场开拓和营销网络建设等。公司及所属协和干细胞基因

工程有限公司将重点解决天津开发区永泰房地产开发有限公司等相关企业占用资

金的还款问题,相关企业占用干细胞公司资金的还款情况将对上述各项工作的进

度产生直接影响,如相关各方还不能尽早归还,将直接影响干细胞公司日常生产经

营活动的开展。为此,公司已通过法律途径要求相关占用方尽快归还欠款,保障公

司和全体股东的权益不受侵害。

4、按照《上市公司治理准则》的要求,继续推进公司治理结构的建设,健全

和完善公司内部管理,通过科学规范的管理提高公司的整体运作水平,提升公司经

济效益。

五、公司管理层对2001年度无保留带解释性说明的审计报告所涉事项的变化

及处理情况的说明

上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2001年年度报告出具了无保留

带解释性说明的审计报告。

截止2002年6月30日,天津开发区永泰房地产开发有限公司归还协和干细胞基

因工程有限公司借款30,111,337.50元,同时因协和干细胞基因工程有限公司退回

向天津开发区永泰房地产开发有限公司购买的红�獗曛敬笙靡弧⒍�、五、六层及

部分地下室及增加本期资金占用费等原因,报告期内增加欠款31,750,055.00。天

津市黑牛城房地产开发有限公司归还本公司借款500,000.00元,归还协和干细胞

基因工程有限公司借款1,536,512.50,增加本期资金占用费2,356,687.50元。

协和干细胞基因工程有限公司及本公司于2002年7月22日共同诉华银投资控

股有限公司、天津开发区永泰房地产开发有限公司归还欠款,并冻结了华银投资

控股有限公司持有本公司的法人股和流通股。

第五节重要事项

一、报告期内,公司未实施任何利润分配方案、公积金转增股本方案或发行

新股方案。

二、公司重大诉讼、仲裁事项

1、报告期内公司未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉

讼、仲裁事项。

2、2002年7月22日,公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司作为共

同原告诉华银投资控股有限公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司侵犯公司

权益一案已经上海市第一中级人民法院受理,公司并于同日向该院提出财产保全

的申请,要求冻结其银行存款人民币100,000,000元或查封等值财产,并已提供担

保。经上海市第一中级人民法院（2002）沪一中民三（商）初字第272号民事裁

定书裁定：冻结华银投资控股有限公司所持本公司法人股68,194,419股、流通股

2,426,690股。上述有关公告刊登于2002年7月24日、7月27日的《上海证券报》

。

三、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

2002年3月30日,公司董事会召开三届十六次会议,会议以通讯表决方式审议

通过了公司将拥有的承德祥业路桥建设有限公司40%的股权转让给新加坡宏兴国

际发展有限公司,转让价格为4,364万元。本次股权转让后,公司不再持有承德祥

业路桥建设有限公司的股权。本次股权转让公司产生收益396.24万元。股权转让

公告刊登于2002年4月2日的《上海证券报》。

四、报告期内公司重大关联交易事项

1、公司2002年上半年向关联方采购货物如下：

（1）2002年上半年,上海望春花纺联物贸有限公司向湖北望春花纺织股份有

限公司采购货物1,422吨,占全年计划采购总量2,230吨的63.77%,交易金额2,859

.46万元,占全年计划交易总金额5,020.10万元的56.96%。有关上述持续性关联交

易公告刊登于2002年5月25日的《上海证券报》。

（2）公司向上海望春花科技发展有限公司采购货物35.66万元；向上海望春

花实业有限公司采购货物998.37万元。上述交易价格均为市场公允价。

2、至报告期末,公司对关联方应收帐款为235,768.46元,占期末余额的0.51

%。其中：上海望春花平绒制品有限公司57,208.46元,上海望春花实业有限公司

178,560.00元。

公司对关联方其他应收款为109,129,429.87元,占期末余额的36.17%。其中

：天津开发区永泰房地产开发有限公司36,026,905.00元,上海春水房地产开发经

营有限公司2,520,970.44元,上海望春花平绒制品有限公司19,705,788.03元,无

锡望春花平绒印花有限公司3,950,424.98元,上海望春花实业股份有限公司新兴

工业用呢厂1,662,735.03元,湖北望春花纺织股份有限公司5,780,000.00元,中国

望春花波兰有限公司4,015,588.47元,天津市红�庵靡涤邢薰�司4,257,300.00元

,天津市红�馕镆涤邢薰�司5,000,000.00元,上海望春花房地产开发经营有限公司

26,209,717.92元。

公司对关联方应付帐款为23,541,828.90)'-+元,占期末余额的50.34%。其中

：无锡望春花平绒印花有限公司714,919.22元,上海望春花外高桥经济发展有限

公司7,976,051.57元,湖北望春花纺织股份有限公司14,685,083.21&元,上海望春

花科技发展有限公司165,774.90元。

公司对关联方其他应付款为23,576,634.28元,占期末余额的33.40%,其中：

上海春水房地产开发经营有限公司531,611.00元,上海望春花实业有限公司23,0

45,023.28元。

公司对关联方应付票据为10,000,000.00元,为应付上海望春花实业有限公司

。

五、报告期内,公司未发生重大托管、承包、租赁事项。

六、公司对外担保事项

1、本公司为上海望春花进出口贸易有限公司向中国农业银行上海市长宁支

行贷款550万元提供担保,借款期限为2002年3月29日至2002年7月5日；向中国农

业银行上海市长宁支行贷款500万元提供担保,借款期限为2002年6月12日至2002

年9月12日；向中国农业银行上海市长宁支行贷款400万元提供担保,借款期限为

2002年1月24日至2003年1月23日。

2、本公司为上海望春花实业股份有限公司昆山分公司向昆山市农村信用合

作社贷款167万元提供担保,借款期限为2001年12月28日至2002年12月27日。

3、本公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国工商银行广厦支行贷款3,

500万元提供担保,借款期限为2001年9月29日至2002年9月28日；向中信天津支行

贷款5,000万元提供担保,借款期限为2001年8月27日至2003年8月26日。

4、本公司为湖北望春花纺织股份有限公司向松滋工行西斋支行贷款1,000万

元提供担保,借款期限为2001年11月15日至2002年10月30日。

5、本公司为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司向交通银行上海分行嘉定

支行贷款1,500万元提供担保,借款期限为2001年12月27日至2002年8月26日。

6、本公司为中储发展股份有限公司向中国建设银行天津市分行和平支行贷

款4,000万元提供担保,借款期限为2002年4月15日至2002年7月14日。

七、报告期内,公司无委托理财事项。

八、公司或持股5%以上股东对外公开披露承诺事项的履行情况

公司第一大股东华银投资控股有限公司的大股东天津开发区永泰房地产开发

有限公司承诺在2002年6月30日之前全部归还占用协和干细胞基因工程有限公司

的款项34,388,187.50元,截止2002年6月30日,已归还30,111,337.50元。

第六节财务报告（未经审计）

一、会计报表（见附表）

1、比较式资产负债表

2、比较式利润及利润分配表

3、现金流量表

二、会计报表附注

1、报告期内,公司未发生会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。

2、报告期内,公司财务报表合并范围未发生变化。

第七节备查文件

一、载有董事长签名的半年度报告文本；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（如设置总会

计师,需为总会计师）签名并盖章的财务报告文本；

三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件文本；

四、公司章程；

上海望春花（集团）股份有限公司

2002年8月27日　　

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