Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2025

Nov 27, 2025

证券简称：中源协和

公告编号：2025-048

证券代码：600645

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2025年11月26日召开十一届二十三次临时董事会会议和十一届十二次 临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新 规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的 职权，《公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事的职务自股东大会审议通 过本议案之日起自然免除。在此之前，公司第十一届监事会仍将继续按照法律法规 的有关规定履行监事会职责。

二、《公司章程》修订情况

《公司章程》的主要修订情况如下：

《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”， “做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目 众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司 章程》中其他非实质性修订，如条款编号、汉字表示的数字与阿拉伯数字的转换、标 点符号调整等也不再逐条列示。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法 法》和其他有关规定成立的股份有限公司 》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 （以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司经上海市经济委员会沪经企（1992） 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）304 304号文批准，以募集方式设立。 号文批准，以募集方式设立。

1

	公司现在天津市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 9112000013270080XR。	公司现在天津市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 9112000013270080XR。	公司现在天津滨海高新技术产业开发区市 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码9112000013270080XR。
	第八条董事 表人。	~~长或~~ ~~总~~经理为公司的法定代	第八条代表公司执行公司事务的董事或 者总经理（即公司执行总裁，下同）为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的 ，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。公司变 更法定代表人的，变更登记申请书由变更 后的法定代表人签署。
	原《公司章程》无，本次新增		第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
	第九条~~公司全部资产分为等额股份，~~ ~~股~~ 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。		第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 ~~监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其~~ ~~他~~ 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和~~ ~~其他~~ 高级管理人员。		第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
	第十一条本章程所称~~其他~~ 高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书及其他经公司董事会聘任指定为 高级管理人员的人员。		第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、联席总裁、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及其他经公司董事会聘 任指定为高级管理人员的人员。
	原《公司章程》无，本次新增		第十三条公司根据中国共产党章程的规

2

	定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，~~同种~~ ~~类~~的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的~~同种~~ 类股票，每股的发行条件 和价格应当相同~~；任何单位或者个人~~ ~~所~~认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司发行的所有股份均为普通 股。公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，为他人取得本公司的股份 提供财务资助；公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经董事会三分之二以上通过 ，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）及上海证券交易所 的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股~~东大~~ ~~会~~分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 ~~会批准~~ 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。

3

	第二十七条公司不接受本公司的股~~票~~ 作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
	第二十八~~条发起人持有的本公司股份~~ ~~，~~ ~~自~~ ~~公司成立之日起一年内不得转让~~ ~~。~~ ~~公司公~~ ~~开发行股份前已发行的股份~~ ~~，~~ ~~自公司股票~~ ~~在证券交易所上市交易之日起一年内不~~ ~~得转让。~~ 公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。	第三十条公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。公司 董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转 让比例的限制；公司董事、高级管理人员 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 ，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
	第二十九条公司董事、~~监事、~~ 高级管理 人员、持有本公司股~~份百分之五~~ ~~以~~上的股 东，将其持有的本公司股票或其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持~~有百分之五~~ ~~以~~上股份，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
	第三十条公司依据证券登记机构提供的	第三十二条公司依据证券登记结算机构

4

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份~~的种类~~ 享有权利，承担义务；持有 同~~一种类~~ 股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股~~东大~~ 会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股~~东大~~ 会会议记录、董事会会议决 议~~、监事会会议决议~~ 、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股~~东大~~ 会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份 ； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 交书面申请（公司提供模版），说明查阅 、复制公司有关资料的目的、具体内容及 时间，并提供身份证明文件、证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件 以及保密承诺书（需明确说明查阅行为与 股东合法权益的直接关联性，不得包含任 何不正当竞争、损害公司利益或其他非正 当目的，承诺对相关材料保密并承担相应 责任）等相关文件。公司核实后结合股东 查阅目的予以提供，或拒绝提供查阅并说

5

	明理由。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅 ，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅、复制相关材料的，可由本人亲 自到场，也可以委托会计师事务所、律师 事务所等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条的规定。
第三十四条公司股东~~大~~ 会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股~~东大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定履行信息披

6

		露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，公司将及时处理并履行相应信息披 露义务。
	原《公司章程》无，本次新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
	第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连~~续一百八~~ ~~十日~~ 以上单独或合并持有公~~司百分之一~~ 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼~~；监事会~~ ~~执~~行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 ~~监事会~~ ~~、~~ ~~董~~事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他

7

		人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条前两款的 规定执行。
	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 ~~股金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 ~~退股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
	第三十八条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
	第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公	删除

8

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。
原《公司章程》无，本次新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定行使权利、履行义务 ，维护公司利益。
原《公司章程》无，本次新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 、上海证券交易所业务规则和本章程的其

9

		他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
	原《公司章程》无，本次新增	第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
	原《公司章程》无，本次新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
	第四十条股东~~大~~ ~~会~~是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更~~换非由职工代表担任的~~ ~~董~~ ~~事、~~ ~~监事~~ ，决定有关董~~事、~~ ~~监事~~ ~~的~~报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所	第四十五条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项 ； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的

10

作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议公司因本章程第二~~十三~~ ~~条~~第 一款第（一）项、第（二）项情形收购公 司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 本条规定的股~~东大~~ 会职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

事项； （十一）审议批准第四十七条规定的重大 交易事项； （十二）审议批准第四十八条规定的关联 交易事项； （十三）审议批准第四十九条规定的重大 对外投资事项； （十四）审议批准第五十条规定的对外提 供财务资助事项； （十五）审议批准第五十一条规定的变更 募集资金用途等事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十七）审议公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 本章程所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等 ）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

11

		优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易 。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东会授权董 事会或者其他机构和个人代为行使其他职 权的，应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及上海证券交易所其他相 关规定和本章程、股东会议事规则等规定 的授权原则，并明确授权的具体内容。
	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股~~东大~~ 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资~~产百分之十~~ ~~的~~担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资~~产百分~~ ~~之五十~~ ~~以~~后提供的任何担保； （三）为资产负债率超~~过百分之七十~~ ~~的~~担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连~~续十二~~ ~~个月~~ ~~内~~累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产~~的百分之~~ ~~三十~~ 以后提供的任何担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第四十六条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额 ，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额 ，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的须经股东会审议通 过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款

12

			第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，公司 董事、高级管理人员违反对外担保的审批 权限和审议程序的，致使公司受到损失时 ，负有责任的董事、高级管理人员应对违 规的对外担保行为给公司造成的损失依法 承担赔偿责任，符合条件的股东可以依本 章程的规定提起诉讼。
	第四十二条公司发生的重大交易~~（对外~~ ~~投资~~ ~~、~~ ~~收购或出售资产~~ ~~、~~ ~~租入或租出资产~~ ~~、~~ ~~委托或者受托管理资产和业务~~ ~~、~~ ~~赠与或~~ ~~者受赠资产~~ ~~、~~ ~~债权~~ ~~、~~ ~~债务重组~~ ~~、~~ ~~签订许可~~ ~~使用协议~~ ~~、~~ ~~转让或者受让研发项目~~ ~~、~~ ~~放弃~~ ~~权利~~ ~~（~~ ~~含放弃优先购买权~~ ~~、~~ ~~优先认缴出资~~ ~~权等~~ ~~）~~ ~~）~~ 达到下列标准之一的，除应当及 时披露外，应当提交股~~东大~~ 会审议： （一）重大交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产~~的百分之五十~~ 以上； （二）重大交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 ~~的百分之五十~~ ~~以~~上，且绝对金额超~~过伍仟~~ 万元； （三）重大交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产~~的百分之五十~~ ~~以~~上，且绝对金额超~~过伍~~ ~~仟~~ 万元； （四）重大交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润~~的百分之五十~~ 以上，且绝对金额超~~过伍佰~~ 万元； （五）重大交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近		第四十七条公司发生的重大交易（提供财 务资助、提供担保及本章程另有规定的除 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露 外，应当提交股东会审议： （一）重大交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）重大交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）重大交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）重大交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （五）重大交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （六）重大交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元；

13

	一个会计年度经审计营业收入~~的百分之~~ ~~五十~~ 以上，且绝对金额超~~过伍仟~~ ~~万~~元； （六）重大交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润~~的百分之五十~~ 以上，且绝对金额超~~过伍佰~~ 万元； ~~（七~~ ~~）~~ ~~公司与关联方发生的交易金额~~ ~~（~~ ~~公~~ ~~司提供担保~~ ~~、~~ ~~受赠现金资产~~ ~~、~~ ~~单纯避免公~~ ~~司义务的债务的除外~~ ~~）~~ ~~高于叁仟万元且占~~ ~~公司最近一期经审计净资产绝对值比例~~ ~~高于百分之五的关联交易事项；~~ （八）上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以上的融资、授 信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押 、质押等事项应当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前 述标准的，适用前述规定；相同重大交易 类别下标的相关的各项重大交易分别计 算。已经按照前述规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 公司发生下列情形之一重大交易的，可以 免于按照本条第一款的规定提交股东大 会审议，但仍应当按照规定履行信息披露 义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的重大交易； （二）公司发生的重大交易仅达到本条第 一款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于零点零五元的。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生下列情形之一重大交易的，可以免 于按照本条第一款的规定提交股东会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的重 大交易； （二）公司发生的重大交易仅达到本条第一 款第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上的融资、授信事项以及 融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项 应当提交股东会审议。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助 ”、“委托理财”及上海证券交易所相关 业务规则另有规定事项外，公司进行本条 规定的相同交易类别下标的相关的各项交 易时，应当按照连续12个月内累计计算的 原则，适用本条的规定；相同重大交易类别 下标的相关的各项重大交易分别计算。已经 按照前述规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，除应当披露并根据相关 规定进行审计或者评估外，还应当提交股 东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
	原《公司章程》无，本次新增	第四十八条公司与关联方发生的交易金 额（提供担保及提供财务资助除外）在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项，须经股东 会审议通过。

14

原《公司章程》无，本次新增

第四十九条公司发生的下列重大对外投 资行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十七条规定标准的 ； （二）公司从事期货和衍生品交易，属于 下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包 括为交易而提供的担保物价值、预计占用 的金融机构授信额度、为应急措施所预留 的保证金等，下同）占公司最近一期经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 2.预计任一交易日持有的最高合约价值占 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币； 3.公司从事不以套期保值为目的的期货和 衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对 每次期货和衍生品交易履行审议程序和披 露义务的，可以对未来12个月内期货和衍 生品交易的范围、额度及期限等进行合理 预计并审议。相关额度的使用期限不应超 过12个月，期限内任一时点的金额（含前 述交易的收益进行再交易的相关金额）不 应超过已审议额度。 （三）公司进行其他对外投资时，应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续12个月内累计计算，如累计计算达 到上述标准的，应提交股东会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组标准的，还应按照《 上市公司重大资产重组管理办法》的规定 提交股东会审议。

原《公司章程》无，本次新增

第五十条公司发生如下“财务资助”交易 事项，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议：

15

	（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10% ； （四）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规 则》规定的关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东会审议。
原《公司章程》无，本次新增	第五十一条公司发生的下列募集资金使 用行为，应当经股东会审议通过： （一）改变募集资金用途（包括取消或者 终止原募集资金项目，实施新项目或者永 久补充流动资金；改变募集资金投资项目 实施主体（实施主体在公司及其全资子公 司之间变更的除外）；改变募集资金投资 项目实施方式；中国证监会认定为募集资 金用途的其他情形），该事项应当由董事 会依法作出决议，保荐机构发表明确意见 ，并提交股东会审议，公司应当及时披露 相关信息； （二）投资项目完成后，使用节余募集资 金（包括利息收入）占募集资金净额10%

16

	以上的； （三）超募资金用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。
第四十三条股东~~大~~ 会分为年度股~~东大~~ 会 和临时股~~东大~~ 会。年度股~~东大~~ ~~会~~每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 ~~大~~ 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公~~司百分之十~~ ~~以~~ 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五~~）监事会~~ ~~提~~议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十二条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东~~大~~ 会的地点 为：公司注册地、办公地或董事会确认的 其他明确地点。 股~~东大~~ 会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开，必要时，公司将 提供其他方式为股东参加股~~东大~~ 会提供 便利。股东通过上述方式参加股~~东大~~ ~~会~~的 ，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点为： 公司注册地、办公地或董事会确认的其他明 确地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个交易日公告 并说明原因。公司应当提供网络投票方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东~~大~~ 会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格	第五十四条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是

17

	是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股~~东大~~ 会~~，但应取得全体独立~~ ~~董事二分之一以上同意~~ 。对独立董事要求 召开临时股~~东大~~ 会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，将说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
	第四十七条~~监事会~~ 有权向董事会提议召 开临时股~~东大~~ 会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股~~东大~~ 会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征~~得监事会~~ ~~的~~同意。 董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股~~东大~~ 会 会议职责~~，监事会~~ ~~可~~以自行召集和主持。	第五十六条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
	第四十八条单独或者合计持有公司~~百分~~ ~~之十~~ 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股~~东大~~ 会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股~~东大~~ 会 的书面反馈意见。	第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

18

	董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公~~司百分之十~~ ~~以~~上股份的股 东有权~~向监事会~~ ~~提~~议召开临时股东~~大~~ ~~会~~， 并应当以书面形式~~向监事会~~ ~~提~~出请求。 ~~监事会~~ ~~同~~意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股~~东大~~ 会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 ~~监事会~~ ~~未~~在规定期限内发出股东~~大~~ ~~会~~通 知的，视~~为监事会~~ 不召集和主持股~~东大~~ ~~会~~ ，连续九十日以上单独或者合计持有公司 ~~百分之十~~ ~~以~~上股份的股东可以自行召集 和主持。	董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会 ，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
	第四十九条~~监事会~~ 或股东决定自行召集 股~~东大~~ 会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股~~东大~~ 会决议公告前，召集股东持股比 例不得低~~于百分之十~~ ~~。~~ ~~监事会~~ ~~或~~召集股东应在发出股东~~大~~ ~~会~~通 知及股~~东大~~ 会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。
	第五十条对于~~监事会~~ 或股东自行召集的 股~~东大~~ 会，董事会和董事会秘书将应予配 合。董事会应当提供股东名册。	第五十九条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将应予 配合。董事会应当提供股东名册。
	第五十一条~~监事会~~ 或股东自行召集的股 ~~东大~~ 会，会议所必需的费用由公司承担。	第六十条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
	第五十三条公司召开股东~~大~~ 会，董事会 ~~、监事会~~ 以及单独或者合并持有公~~司百分~~ ~~之三~~ 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公~~司百分之三~~ ~~以~~上股 份的股东，可以在股~~东大~~ ~~会~~召开十日前提	第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

19

	出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股~~东大~~ 会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 ~~大~~ 会通知公告后，不得修改股~~东大~~ ~~会~~通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股~~东大~~ 会通知中未列明或不符合本章程 ~~第五十二条~~ ~~规~~定的提案，股~~东大~~ ~~会~~不得进 行表决并作出决议。	两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议 。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。公司不得提高提出临时提案股东 的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十一条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
	第五十六条股东~~大~~ 会拟讨论董~~事、监事~~ 选举事项的，股~~东大~~ ~~会~~通知中将充分披露 董~~事、~~ ~~监事~~ ~~候~~选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董~~事、~~ ~~监事~~ ~~外~~，每 位董~~事、~~ ~~监事~~ ~~候~~选人应当以单项提案提出 。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的 ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
	第五十七条 发出股东~~大~~ 会通知后，无正 当理由，股~~东大~~ 会不应延期或取消，股东 ~~大~~ 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个交易日公告并说明原 因。 ~~发出股东大会通知后~~ ~~，~~ ~~无正当理由~~ ~~，~~ ~~股东~~ ~~大会现场会议召开地点不得变更~~ ~~。~~ ~~确需变~~ ~~更的~~ ~~，~~ ~~召集人应当在原定召开日前至少两~~ ~~个交易日公告并说明原因。~~	第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延 期或者取消、提案取消的情形，召集人应当 在原定会议召开日前至少两个交易日发布 公告，说明延期或者取消的具体原因。延 期召开股东会的，还应当披露延期后的召 开日期。
	第六十条个人股东亲自出席会议的，应	第六十九条个人股东亲自出席会议的，应

20

	出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证~~明、~~ ~~股票账户卡~~ ~~；委托~~ ~~代~~ 理他人出席会议的~~，除应当出示股东身份~~ ~~证或其他能够表明其身份的有效证件或~~ ~~证明~~ ~~、~~ ~~股票账户卡~~ ~~，~~ ~~还~~ ~~应~~出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有负责人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织的负责人依法出具的书面授权委 托书。	出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负 责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、该组织的负 责人依法出具的书面授权委托书。
	第六十一条股东出具的委托他人出席股 ~~东大~~ 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ~~（二）是否具有表决权；~~ （三）分别对列入股~~东大~~ ~~会~~议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 人为非法人组织的，应加盖非法人组织的 单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 章。
	第六十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
	第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会	第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

21

	议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 ~~、住所地址~~ ~~、~~ 持有或者代表有表决权的股 权数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
	第六十六条~~股东大会召开时，本公司全~~ ~~体~~ 董~~事、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~经理和其他~~ ~~高~~级管理人员应当列席会议 。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
	第六十七条股东~~大~~ 会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 ~~监事会~~ ~~自~~行召集的股东大会，~~由监事会~~ ~~主~~ 席主持~~。监事会主席~~ ~~不~~能履行职务或不履 行职务时，~~由监事会副主席主持~~ ~~，~~ ~~监事会~~ ~~副主席不能履行职务或者不履行职务时，~~ ~~由半数以上监事共同推举的一名监事主~~ ~~持~~ 。 股东自行召集的股~~东大~~ 会，由召集人推举 代表主持。 召开股~~东大~~ 会时，会议主持人违反议事规 则使股~~东大~~ 会无法继续进行的，经现场出 席股~~东大~~ 会有表决权过半数的股东同意， 股~~东大~~ 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持 。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
	第六十八条公司制定股东~~大~~ 会议事规则 ，详细规定股~~东大~~ 会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股~~东大~~ ~~会~~议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股~~东大~~ 会批准。	第七十六条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
	第六十九条 在年度股东大会上，董事会 ~~、~~ ~~监事会~~ ~~应~~当就其过去一年的工作向股东 ~~大~~ 会作出报告。每名独立董事也应作出述	第七十七条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

22

	职报告。		名独立董事也应作出述职报告。
	第七十条董事、~~监事、~~ 高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询， 但应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关； （2）质询事项有待调查； （3）回答质询将泄露公司商业秘密或显 著损害股东共同利益； （4）其他重要事由。		第七十八条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但 应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关； （2）质询事项有待调查； （3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著 损害股东共同利益； （4）其他重要事由。
	第七十二条股东~~大~~ 会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 ： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ ~~高~~级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。		第八十条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
	第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 ~~监事~~ ~~、~~ 董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况		第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

23

	的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	一并保存，保存期限不少于十年。
	第七十四条 召集人应当保证股东~~大~~ 会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股~~东大~~ 会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股~~东大~~ 会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十二条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。
	第七十六条下列事项由股东~~大~~ 会以普通 决议通过： （一）董事~~会和监事会~~ ~~的~~工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事~~会和监事会~~ ~~成~~员的任免及其报 酬和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
	第七十七条 下列事项由股东~~大~~ 会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三~~）本~~ 章~~程的~~ 修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资~~产百分之三十~~ ~~的~~； （五）股权激励计划； ~~（六~~ ~~）~~ ~~公司因本章程第二十三条第一款第~~ ~~（一~~ ~~）~~ ~~项~~ ~~、~~ ~~第~~ ~~（~~ ~~二~~ ~~）~~ ~~项情形收购公司股份~~ ~~的事项；~~ （七）法律、行政法规或本章程规定的，	第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）修改公司章程； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。

24

以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 股 ~~东 大~~ 会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股 ~~东 大~~ 会有表决权 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 的股份总数。 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 该超过规定比例部分的股份在买入后的 过规定比例部分的股份在买入后的三十六 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 出席股 ~~东 大~~ 会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持 ~~有 百分之一 以~~ 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 政法规或者中国证监会的规定设立的投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 资者保护机构可以公 ~~开 征集~~ 股 ~~东 投票 权~~ 。 构可以 向公司股东 公开 请求委托其代为出 征集股东投票权应当向被征集人充分披 席股东会并代为行使提案权、表决权等股 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 持股比例限制。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股 ~~东 大~~ 会以特别决议批准，公司将 ，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 不与董 ~~事 、总经理和其它 高~~ 级管理人员以 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 外的人订立将公司全部或者重要业务的 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 管理交予该人负责的合同。 同。 第八十一条 董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式 案的方式提请股 ~~东 大~~ 会表决。 提请股东会表决。 股东会审议选举董事的 议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 ~~独立董事候选人的名单按照法律、法规和 本章程相关规定提出；非独立董事候选人~~ 董事提名的方式和程序为：董事候选人（ ~~名单由董事会或单独或合计持有公司百~~ 含独立董事）由公司董事会、单独或者合 ~~分之三以上有表决权股份的股东提出。董~~ 计持有公司已发行在外有表决权股份 1% ~~事候选人应在股东大会召开之前作出书~~

25

	~~面承诺~~ ~~，~~ ~~同意接受提名~~ ~~，~~ ~~承诺公开披露的~~ ~~董事候选人的资料真实~~ ~~、~~ ~~完整并保证当选~~ ~~后切实履行董事职责。~~ ~~监事候选人中由股东代表担任的监事由~~ ~~监事会或单独或合计持有公司百分之三~~ ~~以上有表决权股份的股东提出~~ ~~；~~ ~~监事候选~~ ~~人中由职工代表担任的监事由职工代表~~ ~~大会或者其他形式民主选举。~~ ~~董事会应当向股东公告候选董事~~ ~~、~~ ~~监事的~~ ~~简历和基本情况。~~	以上的股东提名，由股东会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利 。 公司选举2名以上独立董事、单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以 上的，应当采用累积投票制。股东会选举 董事时，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
	第八十二条 除累积投票制外，股~~东大~~ ~~会~~ 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股~~东大~~ 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东或者其代理人在股东会上不得对互斥 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
	第八十七条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人~~、主要~~ 股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
	第九十二条股东~~大~~ 会通过有关董~~事、监~~ ~~事~~ 选举提案的，新任董~~事、~~ ~~监事~~ 在股~~东大~~ 会决议通过之日起开始就任。	第一百条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议通过之日起开始 就任。
	第九十四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

26

	产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效~~。董事在任职期间出~~ ~~现本条情形的，公司解除其职务。~~	或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条第一款所列情形的，应当立即停止履 职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。董事会提 名委员会应当对董事的任职资格进行评估 ，发现不符合任职资格的，及时向董事会 提出解任的建议。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应 被解除职务但仍未解除，参加董事会及其 专门委员会会议、独立董事专门会议并投 票的，其投票无效且不计入出席人数。
	第九十五条董事由股东~~大~~ 会选举或更换 ，并可在任期届满前由股~~东大~~ ~~会~~解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连 选连任。	第一百〇三条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。股 东会决议作出之日解任生效；无正当理由 ，股东会在任期届满前解任董事的，该董

27

	董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以~~由总经理或者其他~~ 高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。	事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期 三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
	第九十六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； ~~（四~~ ~~）~~ ~~不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东~~ ~~大会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他~~ ~~人或者以公司财产为他人提供担保；~~ （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 ，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，

28

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	不得利用内幕信息获取不当利益，离职后 应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得 利用职务之便为公司实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益而损害 公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 、完整； （五）应当如实~~向监事会~~ ~~提~~供有关情况和 资料，不得妨~~碍监事会或者监事~~ ~~行~~使职权 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故

29

不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 受托人，授权事项和决策意向应当具体明 确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能 产生的风险和收益，对所议事项表达明确 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 的，应当明确披露投票意向的原因、依据 、改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报 告和媒体报道，及时了解并持续关注公司 业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉 为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜 在关联人占用资金等侵占公司利益的问题 ，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注 财务会计报告是否存在重大编制错误或者 遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 大幅波动及波动原因的解释是否合理；对 财务会计报告有疑问的，应当主动调查或 者要求董事会补充提供所需的资料或者信 息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公 司依法依规履行信息披露义务，及时纠正 和报告公司的违规行为，支持公司履行社 会责任； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 ~~大~~ 会予以撤换。

第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 独立董事成员应当亲自出席专门委员会会 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确意见，并书面委

30

		托其他独立董事成员代为出席。独立董事 履职中关注到专门委员会职责范围内的公 司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东会 解除该独立董事职务。
	第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数；或者审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺担任召集人的会计专业人士；或独立 董事辞职导致董事会或专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或公司章程 规定，或者独立董事中没有会计专业人士 时；在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
	第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除~~，其对公司商业秘密保密义务~~ ~~在其任职结束后仍然有效~~ ~~，~~ ~~直至该秘密成~~ ~~为公开信息~~ ~~。~~ ~~其他义务的持续期间为应当~~ ~~根据公平的原则决定~~ ~~，~~ ~~视事件发生与离任~~ ~~之间时间的长短~~ ~~，~~ ~~以及与公司的关系在何~~ ~~种情况和条件下结束而定。~~	第一百〇八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务 ，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或者任期届满后5年内仍然有效，但其 对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成 为公开信息，不以5年为限。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
	第一百零二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百一十条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重

31

		大过失的，也应当承担赔偿责任，公司董 事会应当采取措施追究其法律责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公 司为董事投保责任保险或者续保后，董事 会应当向股东会报告责任保险的投保金额 、承保范围及保险费率等内容。
	第一百零三条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	删除
	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股~~东大~~ 会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股~~东大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股~~东大~~ 会授权范围内，决定公司 对外投资、收购或出售资产、租入或租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 许可使用协议、转让或者受让研发项目、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权等）、对外担保事项~~、委托理财、~~ ~~关联交易~~ ~~等~~事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司购买 或出售资产、对外投资、提供财务资助、提 供担保、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等事项，审议批准本章 程第一百一十六条规定的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

32

，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股 ~~东 大 会~~ 提请聘请或更换为公 计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 总经理的工作； 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提 超过股 ~~东 大~~ 会授权范围的事项，董事会应 交股东会审议。 当提交股东大会审议。 ~~公司董事会设立战略委员会、审计委员会 、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。~~ 第一百零九条 ~~董事会决定：~~ 第一百一十六条董事会对公司购买或出

第一百零九条 ~~董事会决定：~~ 第一百一十六条董事会对公司购买或出 售资产、对外投资、提供财务资助、提供 ~~（一）成交金额超过伍仟万但未达股东大~~ 担保、租入或租出资产、委托或者受托管 ~~会审议标准的对外投资、收购或出售资产~~ 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 ~~、租入或租出资产、委托或者受托管理资~~ 债务重组、签订许可使用协议、转让或者 ~~产和业务、债权、债务重组、签订许可使~~ 受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购 ~~用协议、转让或者受让研发项目、放弃权~~ 买权、优先认缴出资权等）等事项的决策 ~~利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权~~ 权限如下（本条下述指标计算中涉及的数 ~~等）；~~ 据如为负值，取其绝对值为计算数据）： ~~（二）本章程第四十一条规定情形之外的~~ （一）公司发生的交易（提供担保、提供 ~~担保事项~~ 财务资助及本章程另有规定的除外）达到 ~~（三）公司发生的涉及金额占公司最近一）公司发生的涉及金额占公司最近一公司发生的涉及金额占公司最近一~~ 下列标准之一的，应当提交董事会审议并 ~~期经审计净资产的百分之十以上但低于~~ 及时披露：

~~（三）公司发生的涉及金额占公司最近一）公司发生的涉及金额占公司最近一公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上但低于 百分之五十的融资、授信事项以及融资、~~

33

~~授信所涉及的资产抵押、质押等事项。~~ ~~除上述第~~ ~~（~~ ~~二~~ ~~）~~ ~~项规定事项外~~ ~~，~~ ~~如公司连~~ ~~续十二个月内累计计算达到前述标准的，~~ ~~适用前述规定~~ ~~；~~ ~~相同交易类别下标的相关~~ ~~的各项交易分别计算。~~ ~~董事会决定担保事项~~ ~~，~~ ~~除应当经全体董事~~ ~~的过半数通过外~~ ~~，~~ ~~还应当经出席董事会会~~ ~~议的三分之二以上董事同意。~~ ~~若上述交易事项涉及的相关指标达到法~~ ~~律~~ ~~、~~ ~~行政法规~~ ~~、~~ ~~部门规章和规范性文件所~~ ~~规定的必须提交股东大会审议事项标准~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~董事会应当将该交易事项提交公司股~~ ~~东大会审议。~~	1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上 ，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 7.其他超过董事长审议权限且不属于股东 会审议权限的重大交易事项。 公司发生本章程所述交易未达到本项所列 任一标准的，由公司董事会授权董事长及 总经理根据相应权限审批决定。 （二）决定除本章程第四十六条规定的须 提交股东会审议通过外的其他对外担保事 项； （三）公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上但低于50%的 融资、授信事项以及融资、授信所涉及的 资产抵押、质押等事项； （四）决定除本章程第五十条规定的须提 交股东会审议通过外的其他财务资助事项 。 公司发生该等财务资助交易事项，除应当

34

经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过。 （五）达到如下标准的关联交易事项（提 供担保及提供财务资助除外）： 1 ．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易； 2 ．公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易 ； 3. 交易金额在 1,000 万元以上但未达到占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的交 易 ; 4. 赠与或者受赠资产的关联交易。 公司发生本章程所述关联交易未达到本项 所列任一标准的，分别由公司董事长或总 经理审查决定，相关法规及本章程另有规 定的除外。 （六）公司从事期货和衍生品交易，应当 编制可行性分析报告并提交董事会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对 每次期货和衍生品交易履行审议程序和披 露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍 生品交易的范围、额度及期限等进行合理 预计并审议。相关额度的使用期限不应超 过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前 述交易的收益进行再交易的相关金额）不 应超过已审议额度。 （七）募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过，并由保荐机构或者独立财 务顾问发表明确同意意见： 1 ．以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金； 2 ．使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 ； 3 ．使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动

35

			资金； 4．改变募集资金用途； 5．超募资金用于在建项目及新项目、回购 本公司股份并依法注销； 6．使用节余募集资金。公司单个或者全部 募集资金投资项目完成后，将节余募集资 金（包括利息收入）用作其他用途，金额 低于500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前述程序，其使用情 况应当在年度报告中披露。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规等有关文件规定须 提交股东会审议通过的，按照有关规定执 行。
	第一百一十条 ~~董事会设董事长一人~~ ~~，~~ ~~设~~ ~~副董事长一至两人~~ ~~。~~ ~~董~~事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。		第一百一十七条公司董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股~~东大~~ 会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定成交金额超~~过伍佰~~ ~~万~~元但不超 ~~过伍仟~~ 万元（含本数）~~的对外投资~~ ~~、~~ ~~收购~~ ~~或出售资产~~ ~~、~~ ~~租入或租出资产~~ ~~、~~ ~~委托或者~~ ~~受托管理资产和业务、债权、债务重组、~~ ~~签订许可使用协议~~ ~~、~~ ~~转让或者受让研发项~~ ~~目~~ ~~、~~ ~~放弃权利~~ ~~（~~ ~~含放弃优先购买权~~ ~~、~~ ~~优先~~ ~~认缴出资权等）~~ ~~;~~ （四）公司发生的涉及金额占公司最近一 期经审计净资产~~的百分之五~~ ~~以~~上但低于 ~~百分之十~~ ~~的~~融资、授信事项以及融资、授 信所涉及的资产抵押、质押等事项; （五）董事会授予的其他职权。		第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 ； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定单笔成交金额不超过500万元且 不构成关联交易的赠与或者受赠资产事项， 决定单笔成交金额超过500万元但不超过 5,000万元的交易事项（赠与或者受赠资产 事项除外），依照法律规定应当属于董事会 或股东会决策权限的除外； （四）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的5%以上但低于10%的融 资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产 抵押、质押等事项； （五）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额在300 万元以上但未达到 1,000 万元的交易（赠与或者受赠资产除

36

	外），但交易金额同时达到公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易除 外。相关关联方与董事长存在关联关系的， 该等关联交易应提交董事会审议。 （六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的其他职权，该授权需经由全 体董事的二分之一以上同意，并以董事会 决议的形式作出；但公司重大事项应当由 董事会集体决策，法定由董事会行使的职 权不得授予董事长等行使。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。董事长应及 时将执行授权的情况向董事会汇报。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使 权利时，应当审慎决策对公司经营可能产 生重大影响的事项，必要时应当提交董事 会集体决策。
第一百一十二条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半~~数以上~~ 董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半~~数以上~~ 董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百一十九条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董~~事和监事~~ ~~。~~	第一百二十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
第一百一十四条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或~~者监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十一条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、	第一百二十二条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：直接送达、邮寄、电子

37

电子邮件、传真或电话通知方式；通知时 限为：会议召开之日前三日。	邮件、传真或电话通知方式；通知时限为： 会议召开之日前三日；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话、邮件等方式随时通 知召开会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股~~东大~~ ~~会~~审议 。	第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 为：举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十六条董事会决议表决方式为： 举手、口头表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以采用书面（包括以专人、 邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议 资料）、电话会议、视频会议等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。	第一百二十八条董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。出席会议的董事、董事会 秘书和记录人等相关人员应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十条 董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十一条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和

38

	本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 ； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十三条担任公司独立董事应当

39

	符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十四条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十五条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益

40

	的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十六条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十七条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一 ）项至第（三）项、第一百三十六条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利

41

	和支持。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十八条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
原《公司章程》无，本次新增	第一百三十九条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 ； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十一条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 公司制定《中源协和细胞基因工程股份有

42

	限公司董事会审计委员会工作细则》，规 范审计委员会工作规程。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十二条公司董事会设置战略与 可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会。其他专门委员会依照法律法规 、上海证券交易所规定、公司章程和董事 会授权履行职责。除另有规定外，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照 法律法规、中国证监会规定、上海证券交 易所有关规定、公司章程和董事会的规定 履行职责，就相关事项向董事会提出建议 。董事会对相关建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载相关意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十三条战略与可持续发展委员 会由五名董事组成。战略与可持续发展委 员会的主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划，包括从 环境、社会和治理（以下简称“ESG”） 等方面提升公司可持续发展能力，进行研 究并提出建议； （二）审议公司的中长期发展战略和目标 ，监控战略的执行；监督公司ESG目标的 制定和实施，包括：制定公司ESG管理绩 效目标；跟进目标实现的进度，并就实现 目标所需采取的行动提供建议； （三）制定公司的战略评价标准、战略评 价程序及评价周期；对ESG主要趋势以及 公司面临的有关风险和机遇（如应对气候 变化、水资源管理、健康与安全、社区关 系等）进行研究、评估并提出建议； （四）确保公司收集和提供战略信息资料 的连续性、完整性； （五）审议重大兼并、收购政策和转让公

43

	司及附属公司产权的方案； （六）审查公司拟投资项目的立项建议或 可行性报告，提出预审意见； （七）向总经理提出项目投资管理的建议 ； （八）审查总经理提交的投资项目进度报 告； （九）审查已完成投资的项目的后评价报 告； （十）董事会授权的其他权限。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充 分考虑董事会的人员构成、专业结构等因 素。提名委员会对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
原《公司章程》无，本次新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

44

		子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
	第一百二十七条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员为：公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书及其他经 公司董事会聘任指定为高级管理人员的 人员。	第一百四十六条公司设总经理一名、联席 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员为：公司总经理、联席总 裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 其他经公司董事会聘任指定为高级管理人 员的人员。
	第一百二十八条 ~~本章程第九十四条~~ ~~关~~ 于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务 和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
	第一百二十三条 董事会设董事会秘书。 ~~董事会秘书是公司高级管理人员~~ ~~，~~ ~~对董事~~ ~~会负责。~~	删除
	第一百二十四条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。	删除
	第一百二十五条 董事会秘~~书的主要~~ 职 责是： ~~（一~~ ~~）~~ ~~准备和递交国家有关部门要求的董~~ ~~事会和股东大会出具的报告和文件；~~ ~~（二~~ ~~）~~ ~~筹备董事会会议和股东大会~~ ~~，~~ ~~并负~~ ~~责会议的记录和会议文件、记录的保管；~~ ~~（三~~ ~~）~~ ~~负责公司信息披露事务~~ ~~，~~ ~~保证公司~~ ~~信息披露的及时~~ ~~、~~ ~~公平~~ ~~、~~ ~~准确~~ ~~、~~ ~~合法~~ ~~、~~ ~~真~~ ~~实和完整；~~	第一百四十九条 董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者及实际控制人、中 介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议

45

	~~（四~~ ~~）~~ ~~保证有权得到公司有关记录和文件~~ ~~的人及时得到有关文件和记录；~~ ~~（五）负责投资者关系工作；~~ ~~（六）其他职责。~~	，参加股东会会议、董事会会议及高级管 理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况 ，督促公司等相关主体及时回复上海证券 交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相 关法律法规、上海证券交易所相关规定进 行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律 法规、上海证券交易所相关规定和公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事、高级管理人员作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履 行的其他职责。
	第一百二十六条 董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	删除
	第一百三十条 总经理每届任期三年~~，总~~ ~~经理~~ 连聘可以连任。	第一百五十一条总经理每届任期三年，连 聘可以连任。
	第一百三十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作 ； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；	第一百五十二条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；

46

	（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定成交金额不超~~过伍佰~~ 万元（含 本数）~~的对外投资~~ ~~、~~ ~~收购或出售资产~~ ~~、~~ ~~租~~ ~~入或租出资产~~ ~~、~~ ~~委托或者受托管理资产和~~ ~~业务~~ ~~、~~ ~~债权~~ ~~、~~ ~~债务重组~~ ~~、~~ ~~签订许可使用协~~ ~~议~~ ~~、~~ ~~转让或者受让研发项目~~ ~~、~~ ~~放弃权利（~~ ~~含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）~~ ~~；~~ （九）公司发生的涉及金额低于公司最近 一期经审计净资~~产百分之五~~ ~~的~~融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、 质押等事项。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定成交金额不超过500万元（含本 数）的交易事项（赠与或者受赠资产事项 除外），依照法律规定应当属于董事会或 股东会决策权限的除外； （九）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以下的交易，以及公司与关联法 人（或者其他组织）发生的交易金额在300 万元以下（赠与或者受赠资产除外），董 事会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，根据谨慎授权原则，授予总经 理审批决定权。相关关联方与总经理存在 关联关系的，该等关联交易应提交董事会 审议。 （十）公司发生的涉及金额低于公司最近一 期经审计净资产5%的融资、授信事项以及 融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项 。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
	第一百三十二条总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十三条总经理应制订总经理（总 裁）工作细则，报董事会批准后实施。
	第一百三十三条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事~~会、~~ ~~监事会~~ ~~的~~报告	第一百五十四条总经理（总裁）工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同

47

制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间~~的劳务~~ 合 同规定。	第一百五十五条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十五条 副总经理每届任期三 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘， 副总经理连聘可以连任。副经理接受总经 理的领导，协助总经理工作。	第一百五十六条联席总裁、副总经理、财 务总监、董事会秘书每届任期三年，连聘 可以连任。副总经理、财务总监由总经理提 名，董事会聘任或者解聘。副经理接受总经 理的领导，协助总经理工作。
原《公司章程》无，本次新增	第一百五十七条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实 、准确、完整。高级管理人员如无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，高级管理人 员可以直接申请披露。
第一百三十八条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事 。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	删除
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百四十条监事的任期每届为三年。	删除

48

监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十二条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	删除
第一百四十三条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除
第一百四十四条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十五条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
第一百四十六条公司设监事会。监事会 由三名监事组成，其中一名监事由职工代 表担任。监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。	删除
第一百四十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法	删除

49

规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
第一百四十八条监事会每六个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十九条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序 ，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。	删除
第一百五十条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。	删除
第一百五十一条监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限 ； （二）事由及议题；	删除

50

	（三）发出通知的日期。
	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告，在每个会计年度前三个 月、前九个月结束后一个月内披露季度报 告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。
	第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润~~的百分之十~~ ~~列~~入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本~~的百分之五十~~ ~~以~~上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股~~东大~~ 会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股~~东大~~ 会违反前款规定~~，在公司弥补亏损~~ ~~和提取法定公积金之前向股东分配利润~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~股~~东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前 ，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司 ；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本~~。但是~~ ~~，~~ ~~资本公积金将不用~~ ~~于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本~~的百~~	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。

51

	~~分之二十五~~ ~~。~~	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。
	第一百五十七条 公司股~~东大~~ 会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股 ~~东大~~ 会召开后两个月内完成股利（或股份 ）的派发事项。	第一百六十四条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
	第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1 公司充分考虑对投资者的回报，公司 年度分配的现金红利总额（包括中期已分 配的现金红利）与年度合并会计报表中归 属于上市公司股东的净利润之比不低于 ~~百分之十~~ ~~。~~ 2 公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 3 公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1 利润分配形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 根据实际盈利情况，公司可以进行中期利 润分配。 2 公司现金分红的具体条件和比例：除 出现（二）第3项情形外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利。公司年度分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利） 与年度合并会计报表中归属于上市公司 股东的净利润之比不低~~于百分之十~~ ~~。~~具体 以现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司经营状况和国家法律法规及规范 性文件的有关规定拟定，由股东大会审议 决定。 3 出现以下特殊情形，公司可以不进行	第一百六十五条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1．公司充分考虑对投资者的回报，公司年 度分配的现金红利总额（包括中期已分配的 现金红利）与年度合并会计报表中归属于上 市公司股东的净利润之比不低于10%。 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式 。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利 润分配：（1）公司最近一年财务会计报告 被会计师事务所出具非无保留意见的审计 报告或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的审计报告；（2）最 近一年年末资产负债率（合并财务报表口 径）超过70%；（3）最近一年经营活动产 生的现金流量净额（合并财务报表口径） 为负数；（4）法律法规及本章程规定的其 他情形。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1．利润分配形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。根据 实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配 。 2．公司现金分红的具体条件和比例：除出 现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利。公司年度分配的现金红利总额

52

现金分红：

• （1）审计机构对公司该年度财务报告出 具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司发生重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未 ~~来 十二 个~~ 月内拟对外投资、收购资产、购买土地、 偿还大额债务等累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产 ~~的 百分之五十 。~~

4 公司发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

5 公司以现金为对价，采用要约方式、 集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入现金分红的相关比例计算。

(三) 公司利润分配方案的审议程序：

1 公司董事会应结合公司盈利情况、资 金需求等提出利润分配方案。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分的讨论，形 成专项决议后提交股 ~~东 大~~ 会审议 ~~。 独立董 事应当发表明确意见。~~ 股 ~~东 大 会~~ 审议利润 分配方案时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小投资者进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等）， 充分听取中小投资者的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

2 公司因前述（二）第3项规定的情形不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股 ~~东 大~~ 会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。

（包括中期已分配的现金红利）与年度合并 会计报表中归属于上市公司股东的净利润 之比不低于 10% 。具体以现金方式分配的利 润比例由董事会根据公司经营状况和国家 法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由 股东会审议决定。

3．出现以下特殊情形，公司可以不进行现 金分红： （1）审计机构对公司该年度财务报告出具 非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司发生重大投资计划或重大现金支 出（募集资金项目除外）。重大投资计划或 重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债 务等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50% 。

4．公司发放股票股利的具体条件：公司在 经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。

5．公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红 ，纳入现金分红的相关比例计算。

(三) 公司利润分配方案的审议程序：

1．公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求等提出利润分配方案。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项 决议后提交股东会审议。 独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。 股东 会审议利润分配方案时，可以通过多种渠道 主动与股东特别是中小投资者进行沟通和 交流，充分听取中小投资者的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

3 公司调整或变更《公司章程》确定的 2．公司因前述（二）第3项规定的情形不进 利润分配政策的决策程序：公司因国家法 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 律法规和证券监管部门对上市公司的利 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

53

	润分配政策颁布新的规定或公司外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化，经 过详细论证后，认为确有必要的，可以对 《公司章程》确定的利润分配政策进行调 整或者变更。董事会就调整或变更利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股~~东大~~ 会审议。股~~东大~~ ~~会~~审议 时，应经出席股~~东大~~ ~~会~~的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	投资收益等事项进行专项说明，提交股东会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3．公司调整或变更《公司章程》确定的利 润分配政策的决策程序：公司因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，经过详细论证后 ，认为确有必要的，可以对《公司章程》确 定的利润分配政策进行调整或者变更。董事 会就调整或变更利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。股东会审议时，应经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度~~，配备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支~~ ~~和经济活动进行内部审计监督。~~	第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限 、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
	第一百六十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十七条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十八条内部审计机构向董事会 负责，向董事会审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 ，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
	原《公司章程》无，本次新增	第一百六十九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。

54

	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
	原《公司章程》无，本次新增	第一百七十一条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
	第一百六十六条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以传真、数据电文方式进行； （六）以电话、短信等即时通讯方式进行 ； （七）本章程规定的其他形式。
	第一百六十九条 公司召开董事会的会 议通知~~，以直接送达、邮寄、电子邮件、~~ ~~传真或电话方式进行。~~	第一百八十条公司召开董事会的会议通知 ，以本章程第一百七十七条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于董事会临时会 议，本章程另有规定的除外。
	第一百七十条 公司召开监事会的会议 通知，以直接送达、邮寄、电子邮件、传 真或电话方式进行。	删除
	第一百七十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第七个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。	第一百八十一条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电 子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日 为送达日期；公司通知以传真、数据电文 、电话、短信等即时通讯方式送出的，一 经发送成功，视为所有相关人员收到通知 。
	原《公司章程》无，本次新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东

55

		会决议，但法律、行政法规和中国证监会 或本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 ，应当经董事会决议。
	第一百七十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定符~~合《~~ ~~证券法~~ ~~》~~ 规定~~的媒体和上海~~ ~~证券交易所网站上~~ 公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在符合规定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百七十七条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内~~在公司指定~~ ~~符合~~ ~~《~~ ~~证券法~~ ~~》~~ 规~~定的媒体和上海证券交~~ ~~易所网站上~~ ~~公~~告。	第一百八十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合规定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 。
	第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定符~~合《~~ ~~证券法~~ ~~》~~ ~~规定的媒体和上海~~ ~~证券交易所网站上~~ 公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十条 公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 符合规定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少股份，法律另有规定或 经公司股东会以特别决议审议通过的除外 。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
	原《公司章程》无，本次新增	第一百九十一条公司依照本章程第一百 六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有

56

	亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合规定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
原《公司章程》无，本次新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
原《公司章程》无，本次新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股~~东大~~ 会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公~~司全部股东~~ ~~表~~ 决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。

57

	第一百八十二条公司有本章程第一百八 十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 ~~大~~ 会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
	第一百八十三条 公司因本章程第一百 八十一条第（一）项、第（二）项、第（ 四）项、第（五）项规定而解散的，应当 ~~在解散事由出现之日起十五日内成立清~~ ~~算组~~ ~~，~~ ~~开始~~ 清算。清算组由董~~事或者股东~~ ~~大会确定的人员~~ 组成。逾期不成立清算组 进行清算的~~，债权人~~ ~~可~~以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清算 。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。逾期 不成立清算组进行清算或者成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
	第一百八十五条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定符~~合《~~ ~~证券法~~ ~~》~~ ~~规定的媒体和上海~~ ~~证券交易所网站上~~ 公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
	第一百八十七条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后~~ ~~，~~ ~~清~~算组	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将

58

	应当将清算事务移交给人民法院。	清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
	第一百八十九条 清算组成员应~~当忠于~~ ~~职守~~ ，依法履行清~~算义务~~ ~~。~~ ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者~~ ~~其他非法收入，不得侵占公司财产。~~ ~~清算组成员因故意或者重大过失给公司~~ ~~或者债权人造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当承担赔偿责~~ ~~任。~~	第二百〇三条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
	第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总~~额百分之五十~~ ~~以~~上的股东；持有 股份的比例虽然不~~足百分之五十~~ ~~，~~但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是~~指虽不是公司的股~~ ~~东~~ ~~，~~ 但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
	第一百九十七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在天~~津市~~ ~~市~~场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十一条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在天津滨海高新技术产业开发区 市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
	第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“不满”、“以外 ”、“低于”、“多于”、“以下”不含 本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、“ 以内”，都含本数；“过”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“以下”、“高于”、 “超过”不含本数。
	原《公司章程》无，本次新增	第二百一十三条本章程所称净利润：指公 司利润表列报的净利润；公司编制合并财 务报表的，为合并利润表列报的归属于母 公司所有者的净利润，不包括少数股东损

59

	益。
第一百九十九条 本章程由公司董事会 负责解释。	第二百一十四条本章程由公司董事会负 责解释和修订。
第二百条本章程附件包括股东~~大~~ ~~会~~议事 规则、董事会议事规~~则和监事会议事规则~~ 。	第二百一十条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第二百零一条 本章程自股~~东大~~ 会审议 通过之日起生效。	第二百一十六条本章程自股东会审议通 过之日起生效，修订时亦同。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时公司董事会提请股东大会授权 公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市 场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

60