Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2020

Aug 28, 2020

中源协和细胞基因工程股份有限公司 筹资内部控制制度

第一章 总则

第一条 定义与范围

为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）的筹资行 为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。

本制度适用于财务管理部、董事会办公室、法律事务部等部门。 本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债 券或者银行等金融机构借款、融资租赁等形式筹集资金的活动。

第二条 控制目标

• （一）加强对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，防止筹资过程中的差错

• 与舞弊；

• （二）保证公司生产经营所需资金，筹资决策科学、合理，降低筹资成本，

• 提高资金使用效益；

• （三）保证合理、规范使用资金，确保资金安全；

• （四）不同岗位实施有效的制约和监督；

• （五）保证筹资相关记录完整、及时、准确。

第二章 岗位分工与授权批准

第三条 公司筹资应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、 法规和《公司章程》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会议事规则》、 《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》、《中源协和细胞基因 工程股份有限公司总经理（总裁）工作细则》《上海证券交易所股票上市规则》

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等规定的权限履行审批程序。

第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司筹资的决策机构，各 自在其权限范围内，对公司的筹资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外 筹资的决定。

公司董事长、总经理根据《公司章程》的规定，在各自的权限范围内批准融 资、授信事项。

超过董事长、总经理权限的，须根据《公司章程》的规定，由公司董事会、 股东会各自在其权限范围内，对公司的筹资作出决策。

第五条 公司筹资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司的筹资事项由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得 自行筹资。

第七条 各部门筹资业务职能：

（一）财务管理部是公司借款管理的主管部门，负责办理公司银行等金融机 构贷款、融资租赁等借款事宜以及还款事宜，并负责相关筹资文件的收集、整理、 归档、保管，同时办理所有筹资业务的相关会计处理。

（二）董事会办公室是公司发行公司债券、股票的主管部门，负责联络承销 机构、拟定发行公司债券或股票筹资方案和相关文件的准备、起草、归集、协助 申报，并负责相关筹资文件的收集、整理、归档、保管。如有必要，也可由公司 管理层指定其他相关部门提供协助。

（三）法律事务部负责审核筹资文件。

• （四）董事会秘书负责筹资业务相关的信息批露。

第八条 办理筹资业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良好的职 业道德，熟悉国家有关法律法规及证券、金融业务。

第三章 筹资决策控制

第九条 公司为实现筹资全局性、根本性和长期性战略目标，建立筹资业务 决策环节的控制制度，确保筹资决策科学、合理、有效。

第十条 根据成本效益原则，公司筹资应考虑各种资金筹措方式的优劣和筹

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资成本的大小，以及最优资本结构，选择适合企业的资金筹措方式。

第十一条 财务管理部根据公司发展战略和经营预算、计划，进行所需资金 分析。财务管理部在全面衡量筹资规模、筹资成本，资金使用的灵活性、担保方 式等因素下拟定借款方案；董事会办公室在全面综合地衡量筹资环境、筹资规模、 公司财务状况、筹资成本、风险因素等因素下，起草发行公司债券或股票的筹资 方案，其他部门配合。

第十二条 筹资方案经公司总经理办公会评估、审批后，由相关部门拟定具 体筹资方案。评估、审批意见应形成书面文件，超过总经理权限的，应根据《公 司章程》的规定上报董事会或股东大会，经董事会或股东大会批准后，筹资方案 方可执行。

第十三条 筹资方案应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、法规的规定和公司筹资预算要求，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹 资方式、筹资对象、偿债计划，同时发行公司债券或股票的筹资方案应对筹资时 机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险、股权结构的变化导致的影响、对未来影 响公司股价的因素和具体应对措施等作出说明和安排。

第十四条 为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保 筹资活动的效益性。

第十五条 公司在拟定发行股票、债券、大额借款等重大筹资方案时，应对 下列领域中可能存在的风险进行评估：

（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命 周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降；

（二）经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波 动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散；

（三）资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结 构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投 资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等因素导致公 司盈利来源不稳定的风险、公司未来资本性支出计划存在的投资风险；

（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺 乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；

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（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、 融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务 转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润 下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险；

（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护 等方面法律、法规、政策变化引致的风险；

（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇 率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。

第十六条 公司拟以发行公司债券或股票方式筹资时，应当充分考虑相关中 介机构的意见和建议。公司也可以聘请外部专家对重要的筹资文件进行审核，提 出意见，以备决策时参考。

第十七条 董事会秘书负责在规定时间内按要求披露相关信息。

第十八条 公司筹资方案需经国家有关管理部门批准的，由公司董事会办公 室、财务管理部负责申报环节的有关事宜，也可以由公司董事会授权总经理组成 筹资项目小组承办。

第四章 筹资执行控制

第十九条 鉴于筹资事项涉及业务所具有的高风险特征，相关筹资合同、协 议在签署以前，必须由法律事务部进行法律风险审核。

法律事务部审核人员应当对合同的合法性、完整性进行审核，审核情况和意 见应形成完整的书面记录。

经法律事务部审核无异议的合同，法定代表人或其授权代表方可对外签署。

第二十条 公司根据业务需要可以通过融资租赁方式解决资金短缺问题。公 司办理融资租赁业务时应当比照申请银行贷款方式办理有关申请批准手续。同时 结合固定资产管理制度对租赁资产进行管理。

公司办理筹资业务时，不得由一个人办理上述业务的全部过程。

第二十一条 公司变更筹资合同或协议，应当按照原审批程序进行。

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第二十二条 公司通过发行债券、股票募集的资金，应当按照公司《募集资 金管理制度》的相关规定执行。

第二十三条 公司取得的非货币性资产，财务管理部应根据合理的价值及时 进行会计处理，并督促相应部门及时办理财产转移手续。对需要进行评估的资产， 应当聘请有资质的中介机构及时进行评估。

第二十四条 发行公司债券，财务管理部专人负责保管公司债券存根簿。公 司应保存债券持有人的明细资料，并定期核对。如由外部机构保存，需定期与外 部机构核对。

第二十五条 公司对筹资环节的费用进行严格管理，除承销费用、保荐费用、 律师费用、验资费用等合同规定的合理费用外，不得将其他费用计入。

第二十六条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制 和监督。

筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措 资金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才 能改变资金的用途或预算。

对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防 止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限， 审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将 资金实际开支控制在预算范围之内。

公司应当结合偿债能力、资金结构等，保持足够的现金流量，确保及时、足 额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。

第五章 筹资偿付控制

第二十七条 财务管理部应当指定专人负责筹资偿付工作，掌握资金偿还的 时间、本息，并按时偿还资金本息。财务管理部可以根据需要与公司其他部门相 衔接。

第二十八条 财务管理部支付筹资利息、租金、股利等，应当履行审批手续，

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经公司授权人员批准后方可支付。

第二十九条 公司委托代理机构对外支付债券利息，应清点、核对代理机构 的利息支付清单，并及时取得有关凭据。

第三十条 公司以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利时，应当由 相关机构或人员合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相 应资质的机构进行评估。该类资产在办完交付后，需办理产权转移手续的，相关 部门应该及时办理，财务管理部要按时进行账务处理。

第三十一条 公司以抵押、质押方式筹资，应当对抵押物、质押物进行登记。 业务终结后，应当对抵押、质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保 内容。

第三十二条 公司以融资租赁形式筹资，偿付程序和要求参照上述规定执 行。

第三十三条 财务管理部应当按照有关会计准则的规定设置核算筹资业务 的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计准则的规定对筹资业务进行核算， 详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督。

第六章 监督检查

第三十四条 筹资事项由监事会和审计委员会行使监督检查权，重点审查如 下内容：

（一）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹 资业务全过程的情形；

（二）筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手 续是否健全，是否存在越权审批行为；

• （三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的情形；

• （四）筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管

情况。重点检查相关法律文件的存放是否有序以及是否完整无缺；

• （五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

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会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在挪 用的情形；

（七）所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以 及是否存在逾期不还且未及时办理展期手续的情形。

第三十五条 监督检查机构对于发现的筹资事项中存在的薄弱环节，应当形 成书面检查报告，通报公司董事会。

第七章 附则

第三十六条 本制度由公司财务管理部负责修订，报总经理办公会审议通 过，由公司负责解释。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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