Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2018

Dec 19, 2018

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-167

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《中源协和细胞 基因工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款 进行修订，修订内容如下：

原条款 修订条款 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为 公司的法定代表人。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会决定： 或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （一）占公司最近一期经 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 审计总资产30%以下的对外投 序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 资、收购或出售资产、租入或 进行评审，并报股东大会批准。 租出资产、委托或者受托管理 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 资产和业务； 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会审 （二）本章程第四十一条 批权： 规定情形之外的担保事项； （一）本章程第四十一条规定情形之外的担 （三）公司发生的涉及金 保事项； 额占公司最近一期经审计净 （二）对于公司收购或出售资产（不含原材 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 资产的10%以上但低于50%的 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托 融资、授信事项以及融资、授 贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委 信所涉及的资产抵押、质押等 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 事项。 债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项

1

目、签订许可使用协议等交易事项达到下列标准 之一的：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值

• 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费

• 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的10%以上，

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

除上述第（二）项规定事 项外，如公司连续十二个月内 累计计算达到前述标准的，适 用前述规定；相同交易类别下 标的相关的各项交易分别计 算。

董事会决定担保事项，除 应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。

若上述交易事项涉及的 相关指标达到法律、行政法 规、部门规章和规范性文件所 规定的必须提交股东大会审 议事项标准的，董事会应当将 该交易事项提交公司股东大 会审议。

（三）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上的融资、授信事项以及 融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 除上述第（一）项规定事项外，如公司连续 十二个月内累计计算达到前述标准的，适用前述 规定；相同交易类别下标的相关的各项交易分别 计算。

董事会决定担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。

若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、 行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须 提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该

2

交易事项提交公司股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长审批 权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签 订许可使用协议等交易的成交金额不超过5000 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的5%以上但低于10%的融资、授信 事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等 事项。	第一百一十二条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召 集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会 决议的执行； （三）决定交易的成交金 额不超过5000 万元（含本数） 的对外投资、收购或出售资 产、租入或租出资产、委托或 者受托管理资产和业务； （四）公司发生的涉及金 额占公司最近一期经审计净 资产的5%以上但低于10%的融 资、授信事项以及融资、授信 所涉及的资产抵押、质押等事 项。 （五）董事会授予的其他 职权。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经	第一百三十二条 总经理对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经 营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度 经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理 机构设置方案； （四）拟订公司的基本管

3

理、财务负责人； 理制度； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （五）制定公司的具体规 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 章； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）提请董事会聘任或 总经理列席董事会会议。 者解聘公司副总经理、财务负 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 责人； 件的规定，根据谨慎授权原则，授予总经理审批 （七）决定聘任或者解聘 权如下： 除应由董事会决定聘任或者 （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 解聘以外的负责管理人员； 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 （八）决定交易的成交金 关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款 额不超过500 万元（含本数） 等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或 的对外投资、收购或出售资 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 产、租入或租出资产、委托或 或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签 者受托管理资产和业务； 订许可使用协议等交易的成交金额不超过500 万 （九）公司发生的涉及金 元（含本数）； 额低于公司最近一期经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 净资产5%的融资、授信事项以 计算。 及融资、授信所涉及的资产抵 （二）公司发生的涉及金额低于公司最近一 押、质押等事项。 期经审计净资产5%的融资、授信事项以及融资、 （十）本章程或董事会授 授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

4