Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-063

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及 规范性文件，结合公司自身发展的需要，2017 年7 月14 日，中源协和细胞基因 工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十六次会议审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，主要修订内 容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司注册名称：中源协和细 胞基因工程股份有限公司，ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP.,LTD。	第四条 公司注册名称：中源协和细胞基因 工程股份有限公司，VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD。
2	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000 万元以上。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

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	得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。	经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
3	第四十二条 公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元； （六）公司与关联方发生的交易金额 （上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯避免上市公司义务的债务的除 外）高于3000 万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值比例高于5％的 关联交易事项； （七）上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关 联方”等均依据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定确定。	第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 披露外，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）公司与关联方发生的交易金额（上市 公司提供担保、受赠现金资产、单纯避免上 市公司义务的债务的除外）高于3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值比例高 于5％的关联交易事项； （七）上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方” 等均依据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上的融资、授信事项以及融 资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应 当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标 准的，适用前述规定；相同交易类别下标的 相关的各项交易分别计算。已经按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
4	第四章“股东和股东大会”第四节第	增加：通过上海证券交易所交易系统投票平

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	五十五条中增加一项	台进行网络投票的时间为股东大会召开当日 的交易时间段；通过上海证券交易所互联网 投票平台进行网络投票的时间为股东大会召 开当日的9:15-15:00。
5	第五十六条 每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	第五十六条 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
6	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
7	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括按照国家法律、法规及其 他规范性文件规定提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
8	第八十三条 股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
9	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。
10	第一百零六条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设 董事长1人，副董事长1-2人。

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	11	第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列权限范围内的交 易事项： （一）本章程第四十一条规定情形之 外的担保事项。 （二）本章程第四十二条规定情形之 外的交易事项。 董事会决定担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同 意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到 法律、行政法规、部门规章和规范性 文件所规定的必须提交股东大会审议 事项标准的，董事会应当将该交易事 项提交公司股东大会审议。	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事 会审批权： （一）本章程第四十一条规定情形之外的担 保事项； （二）对于公司收购或出售资产（不含原材 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让 研究与开发项目、签订许可使用协议等交易 事项达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （三）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上的融资、授信事项 以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等 事项。 除上述第（一）项规定事项外，如公司连续 十二个月内累计计算达到前述标准的，适用 前述规定；相同交易类别下标的相关的各项 交易分别计算。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-063

		董事会决定担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、 行政法规、部门规章和规范性文件所规定的 必须提交股东大会审议事项标准的，董事会 应当将该交易事项提交公司股东大会审议。
12	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长2 人 。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设 副董事长1-2 人 。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
13	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长 审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 与开发项目、签订许可使用协议等交易的成 交金额不超过5000 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的5%以上但低于10%的融资、 授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、 质押等事项。
14	第六章“总经理及其他高级管理人员” 第一百三十二条中增加一项	增加：董事会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予 总经理审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 与开发项目、签订许可使用协议等交易的成 交金额不超过500万元（含本数）；

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		上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的涉及金额低于公司最近一 期经审计净资产5%的融资、授信事项以及融 资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。
15	第一百四十八条 （七）依照《公司 法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；	第一百四十八条 （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；
16	第一百九十九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年 7 月 15 日

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