Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及 《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定 本制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。董事会秘书系公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的指 定联络人。

第二章 董事会秘书任职资格

第三条 董事会秘书的任职者应当具备如下条件：

• （一）应具有大学专科（含专科）以上学历；

• （二）具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识；

• （三）已参加上交所组织的董事会秘书培训，并取得上交所颁发的《董秘资

• 格培训证书》；

• （四）具有良好的职业道德和个人品质；

• （五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任

• 职条件。

第四条 董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到上交所公开谴责或者三次以上内部通报批评的； （四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员 及其他中介机构的人员；

（六）法律、法规、规章及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其 他情形。

第三章 董事会秘书的聘任

第五条 公司应当在股票上市后三个月内，或者在原任董事会秘书离职后三 个月内，聘任董事会秘书。

第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书每届 任期三年，可以连续聘任。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司 董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员及董 事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第八条 公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，向上交所 提交下述资料，上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，可召开董事 会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括候选人符合《上市规则》规定的董事会秘书任职 条件的说明、现任职务、工作能力、表现和个人品质等内容；

（二）候选人的个人简历和学历、学位证书（复印件）；

• （三）候选人取得的上交所颁发的《董秘资格培训证书》（复印件）。

第九条 公司聘任董事会秘书应当及时公告，并向上交所提交下述资料： （一）董事会秘书聘任书或相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提供变更后的资料。

第十条 董事会秘书应当在公司股票首次上市前或新任董事会秘书应当在 董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。

董事会秘书在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，由律 师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字。

第十一条 董事会秘书应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中声明：

（一）持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

• （三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任（兼）职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家（地区）的国籍或者长期居留权的情况；

（六）上交所认为应当声明的其他事项。

董事会秘书应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明

事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等情况发生变化之日起五个交易 日内向上交所提交有关最新资料备案。

第十二条 董事会秘书应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中作出以下承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章和中国证监会有关规定， 履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上交所有关规定，接受上交所监 管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）上交所认为应当作出的其他承诺。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，另外聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得上交所颁发的《董秘资格培训证书》 方可任职。证券事务代表的职责管理参照《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》执行。

董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四章 董事会秘书的解聘和离任

第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当解聘董事会秘书： （一）《上市规则》第3.2.4 条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能或者不愿履行职责；

• （三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（四）严重违反国家法律法规、《公司章程》、《上市规则》和上交所有关规 定，造成严重后果或恶劣影响；

（五）连续3 年未参加董事会秘书后续培训；

（六）上交所认为其不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告、说明原 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所 提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并在 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十八条 董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十九条 董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的公司股份，包 括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。

第五章 董事会秘书的职责

第二十条 董事会秘书履行下列职责。

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制 定并执行信息披露事务管理制度；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向上 交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》等，或公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向上交所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第二十一条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向上交 所报告。

第二十二条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六章 附 则

第二十三条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》的，根据有关规定追 究相应的责任。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本制度，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。