Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审 计委员会运作指引》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律法规、《公司章程》、本细 则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律法规、《公司章程》或本细则规定 的，该项决议无效。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名成员组成。审计委员会成员全部由董事组成且均 须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，由董事会选举产生， 其中至少包括两名独立董事，并且独立董事委员中至少有一人是会计专业人士。 第四条 审计委员会设委员会主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独 立董事担任。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。董事会 办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第五条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委 员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可 选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会 报告。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满， 连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委 员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会主要职责权限为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）董事会授权的其他权限。

第十条 审计委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员 会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则 的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相关信 息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 董事会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，组织公 司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料，提交的文件包括

不限于：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关文件。

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年应至 少召开四次定期会议。遇下列情况之一，应召开临时审计委员会会议：

（一）董事会决议安排任务时；

• （二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范

• 围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委 员。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通 讯表决的方式召开。

第十六条 董事会办公室人员可列席会议。

第五章 会议议事与表决程序

第十七条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举 行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管 理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关的 其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第十九条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书 中应载明授权范围，该委员视为出席会议。

第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持 人。

第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员） 的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项 会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时代 理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决一 次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身 意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为 与被代理人表决意见一致。

第二十七条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章 程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变 更。

第二十九条 审计委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之次日， 将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的 其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委

员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十一条 审计委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会议 记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公 室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于10 年。

第七章 回避制度

第三十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属、或审计委员会委员及其直 系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委 员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参 加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情 况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出 席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提 交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审 议。

第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未 计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 附则

第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本细则，报董事会审议通过。

第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。