Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司

担保内部控制制度

第一章 总则

第一条 定义与范围

为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行 为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。

本制度适用于财务部、投资管理部、董事会秘书、法务部等部门。 本制度所称担保是指公司为自身债务（以下简称“对内担保”）或以第三人

身份为他人（以下简称“对外担保”）提供的保证、抵押或质押。

第二条 控制目标

• （一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险；

• （二）建立规范的担保授权审批程序，对拟受保的公司进行认真充分的资信

评估；

• （三）加强对担保项目的监督和管理；

• （四）不同岗位实施有效的制约和监督；

• （五）保证担保相关记录完整、及时、准确。

第二章 岗位分工与授权批准

第三条 公司担保应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关 法律、法规及规范性文件要求和《公司章程》、《中源协和细胞基因工程股份有限 公司股东大会议事规则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》 等规定履行审批程序。

第四条 公司股东大会、董事会为公司担保的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的担保做出决策。其他任何部门和个人无权做出担保的决定。

公司董事长、总经理根据公司《章程》的规定，在各自的权限范围内批准对 内担保事项，包括但不限于公司融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 第五条 公司担保实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司的担保事项由公司统一管理，未经公司批准，下属部门不得提 供担保，也不得接受外单位为其提供担保。

第七条 财务部为公司担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担 保人提交的担保申请，并负责担保的日常管理与持续风险控制工作。

第八条 投资管理部参与对外担保的核查工作，负责与被担保对象进行沟通， 并负责相关担保文件的收集、整理、归档、保管工作。

第九条 法务部负责担保项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草 与合法合规性的审核工作。

第十条 董事会秘书负责组织董事会或股东大会的审批程序以及履行相关 信息披露义务。

第十一条 审计委员会为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务 内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

第三章 担保评估与审批控制

第十二条 公司对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规 和本公司的担保政策，防范担保业务风险。

第十三条 公司在决定提供对外担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。 公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险 进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资 料：

（一）申请担保单位及其上级主管单位或控股股东、实际控制人的基本资料 (包括公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他 关系)；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表，还款能力分析报告，申请担保单 位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况资料；

（三）本项担保的资金用途、预期经济效果；

（四）债权人的名称；

• （五）担保方式、期限、金额等；

• （六）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

• （七）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行

• 全面评估的资料（如有）；

• （八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （九）其他重要资料。

第十四条 具体经办担保事项的财务部门、投资管理部、法务部等部门和人 员(以下称“责任人”)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是 否真实。

第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或 采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十六条 财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面进 行调查，分析其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司授权由公司审计委 员会或聘请中介机构对其进行审计。

第十七条 投资管理部可与被担保对象的董事、总经理等进行沟通、了解， 以确定有关资料的真实性。

第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，由财务部或投资 管理部提出担保业务评审报告，经总经理审核同意后，根据相应的审批权限，按 程序报总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

第十九条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他公司出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担 较大赔偿责任的；

（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费 的；

（七）其他可能损害公司利益的情形。

第二十条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则 必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止 流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十一条 下列对外担保须经股东大会审核批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关 系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

第二十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批 程序。

第四章 担保执行控制

第二十四条 担保方案经批准后，由公司授权代表对外签署书面担保合同。 第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项应明确，所有担保 合同必须由法务部进行审核。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专 家的意见。必要时由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。

第二十六条 订立担保合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项 义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担 保。

第二十七条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保债权的种类、金额；

（三）主债务履行期限；

（四）担保方式；

（五）担保范围；

（六）保证期间（用于保证方式）；

（七）被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事 项的实施情况；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条 申请担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同 中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法 务部 (或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。

第三十条 公司财务部是执行公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立 后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。

公司财务部应指定人员负责，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，并定 期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。

建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物 品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人 要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第三十一条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、 对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化 情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况 及时报告公司财务部和公司总经理办公会。对于未约定保证期间的连续债权保证， 经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告 公司财务部负责人、董事会秘书和总经理。

第三十二条 公司应对被担保单位、被担保项目进行监测。财务部可以根据 实际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；

（三）公司认为必要时，财务部可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应 提供方便和支持。

第三十三条 财务部应根据了解的情况，采取有效措施，对有可能出现的风 险，提出相应处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采 取有效措施化解风险。

第三十四条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位 破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了 解被担保人的债务偿还情况，并于一个工作日内向总经理汇报，同时向董事会秘 书通报有关情怳。

第三十五条 被担保单位不能履约，担保债权人向公司主张债权时，公司应 立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务 人先行承担保证责任。

第三十七条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得 擅自决定履行全部保证责任。

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公 司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保 证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第五章 担保事项的信息披露

第三十九条 公司对外担保应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及 《公司章程》等的规定履行信息披露义务，按规定须在有关信息披露报刊和指定 网站上及时披露。

第四十条 董事会秘书是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息 的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定及《公司章程》、 《中源协和细胞基因工程股份有限公司信息披露事务管理办法》执行。

第六章 监督检查

第四十一条 公司由监事会和审计委员会行使对担保活动的监督检查权。 第四十二条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务 不相容的职务混岗现象；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定， 担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权 审批的行为；

（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被 担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形

成报告；

（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权 利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

第四十三条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应 当及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章 附则

第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本制度，报董事会审议通过。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。