Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司

股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变 动管理细则

第一章 总则

第一条 为加强对中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范 性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本细则。

第二条 公司以及董事、监事和高级管理人员，应当遵守本细则。本细则适 用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称 大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发 行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）； （三）董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收 益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持， 适用本细则。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的 所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用

账户内的本公司股份。

第二章 股东、董事、监事和高级管理人员转让公司股份的限 制性规定

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意 连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除 遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12 个月内，减持数量不得超过其持有 该次非公开发行股份数量的50%。

第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、 价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6 个月内，不得转让所受让的股份。

第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方 的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执 行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规 定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受 让方在6 个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细 则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6 个月内减持所受让股份 的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

第七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开 立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户 内有关股份数量的比例分配确定。

第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行 动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第九条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3 个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其 他情形。

第十条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的； （二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3 个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其 他情形。

第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董 监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实 际控制人应当遵守前款规定。

第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高 股份转让的其他规定。

第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出 股份的15 个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 不得超过6 个月。

第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间 过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减 持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2 个交易日内就该事项 作出公告。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、 董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份 减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2 个交易日内公告具体减 持情况。

第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日 起2 日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第十七条 股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或 者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取 书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持 行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从 重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证 监会查处。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 公司股份的，还应遵守本细则第四条的规定。

第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份 的计算基数。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公 司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证 号、证券账户、离任职时间等）：

• （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

• （二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董

• 事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

• 2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所 网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时 披露相关情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整。

第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信 息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第三章 附则

第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起实施。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细 则，报董事会审议通过。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。