Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2016

Mar 3, 2016

中源协和细胞基因工程股份有限公司

未来三年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划

为合理回报中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）股东， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利， 特制定本规划。

一、制定本规划考虑的因素

着眼公司的长远和可持续发展的角度，在综合考虑公司经营情况、发展规划、 股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划制订的原则

公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续 发展，不影响公司持续经营能力，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策 程序；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划

• 1、利润分配采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。公司优先

• 采用现金分红的利润分配方式。

• 2、除出现以下情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，

• 应采取现金方式分配利润：

  • （1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

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产的50%。

3、公司在满足现金方式进行利润分配的情况下，年度分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净 利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

4、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

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体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划的调整机制

本规划不得随意变更。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利 润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经 过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调 整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股 东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016年3月4日

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