Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2014

Nov 14, 2014

中源协和细胞基因工程股份有限公司

证券投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称 “公司”)证 券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司作 为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大 化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。

• 第三条 本制度适用于公司及下属控股子公司的证券投资行为。

• 未报经公司审批，公司下属控股子公司不得进行证券投资。

• 第四条 公司的证券投资包含以下类型：

• （一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资(含股票、股指期

货等)；

• （二）可转换债券投资；

• （三）证券投资基金的投资；

• （四）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

• （五）其他与证券相关的投资行为。

第五条 证券投资的原则：

• （一）公司的证券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》等国家法律、法

• 规、规章和《公司章程》等规定履行审批程序；

• （二）公司的证券投资必须注重风险防范、确保资金安全与效益优先

• （三）公司的证券投资必须与财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能

• 影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展

（四）公司证券投资资金来源为公司自有盈余资金。不得使用银行信贷资 金，更不得进行任何形式的个人集资等不符合国家法律法规和中国证监会、证券 交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。

第六条 董事会有权决定单笔不超过伍仟万元的证券投资；伍仟万元以上的 证券投资需提交股东会审议通过。

第二章 投资管理

第七条 公司证券投资应在充分评估投资风险并确保资金安全的前提下，由 投资管理部负责具体运作；财务部门负责资金的汇划； 审计部负责对证券投资 事宜定期审计和评估。

第八条 公司投资管理部负责制定、审核证券投资计划，提交董事会或股东 大会批准。

第九条 证券投资方案由投资管理部制定报总经理批准后，投资管理部负责 具体执行证券投资事务。证券投资相关人员必须严格按经批准后的投资方案进行 操作。

第十条 公司投资管理部每月将公司证券投资情况汇报总经理，同时抄报董 事长。

第十一条 公司相关部门和人员必须认真学习国家法律、政策、法规和规范 性制度关于证券市场投资行为的各项规定，认真分析，准确运用，严禁进行违法 违规的交易。

第三章 证券投资的账户管理

第十二条 各部门只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设 立证券账户和资金账户进行证券投资。公司应以本公司名义设立证券账户和资金 账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十三条 公司开户、转户、销户时需由董事长批准。公司开户券商原则上 应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。

第十四条 证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账 户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资 金账户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。

第四章 证券投资的资金管理

第十五条 公司财务部负责证券投资资金的管理。财务部对证券投资资金运 用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

第十六条 公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金。资金进 出证券投资资金账户须按照公司财务制度、程序审批签字。

第十七条 公司进行的证券投资完成时，应取得相应的投资证明或其它有效 证据。

第十八条 公司财务部应根据国家相关规定，对公司证券投资业务进行日常 核算并正确列入财务报表中。

第十九条 财务部应根据谨慎性原则，预测各项投资可能发生的损失，按会 计制度的规定计提跌价准备。

第五章 证券投资的风险控制

第二十条 公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业 证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利 益。

第二十一条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措 施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益:

（一） 参与和实施证券投资计划的人员须为具有扎实证券投资理论及丰富 的证券投资管理经验的高级人才，并为公司证券投资提供严格、科学、规范的管 理，提出合理的决策建议。必要时聘请外部具有扎实证券投资理论及丰富的证券 投资实战管理经验的人员为投资管理部提供咨询服务，保证公司在证券投资前进 行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（二） 为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长 性的绩优股为主要投资对象；

（三） 投资管理部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，以此加 强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；

（四） 采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定 期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

（五）公司开展融资融券业务的，融资融券的保证金比例不得低于法定要 求。

第二十二条 公司账面股票投资亏损超过投资总额的30%时，投资管理部和财 务部需及时向公司总经理汇报，并提请董事长批准是否继续进行证券市场投资。

第二十三条 证券投资资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对 资金使用情况进行审计、核实，由审计部负责人签字确认。

第二十四条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检 查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

第二十五条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得投资与公司 相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规 范性文件另有规定的除外。

第六章 信息隔离措施及内部报告程序

第二十六条 投资管理部实施证券投资的人员应当进行岗位分离:从事证券投 资可行性研究、证券投资资金入账及划出、证券买卖业务的，应当由不同岗位人 员组成。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。

第二十七条 公司证券投资相关参与和知情人员须保守公司证券投资秘密， 不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司 投资相同的证券。

第二十八条 公司董事会秘书应根据相关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对投资管理部报送的证券

投资信息进行分析和判断。如需要公司协助控股股东履行信息披露义务的。公司 董事会秘书应及时向控股股东的董事会秘书进行汇报。

第七章 责任追究

第二十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受 损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责 任。

第八章 附则

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

本制度生效实施后，公司2010年6月5日发布的《证券投资管理制度》废止。 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本制度，报公司董事会审议通过。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。