Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2014

Nov 14, 2014

中源协和细胞基因工程股份有限公司

内部问责制度

第一章 总 则

第一条 为进一步健全中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公 司”）内部约束和责任追究机制，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证券监督管理委员会天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立 健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字 [2014]61 号) 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，特 制定本制度。

第二条 内部问责是指公司对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违 反证券相关法律法规或证券交易所自律规则，给公司造成损失（包括但不限于经 济损失、声誉损失、其他负面影响或后果等）的行为，进行审查并追究责任。 第三条 本制度坚持责权利对等、谁主管谁负责、问责与改进相结合的原则。

第二章 问责事项

第四条 本制度所涉及的问责事项包括：

（一）违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露 事务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机 构处罚的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取采取警告、没收违 法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈 话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理

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与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的； （四）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管 建议函等日常监管措施的；

（五）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取通报批、 公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（六）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取下发监管 关注函或监管函等日常监管措施的；

（七）欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚信行 为被中国证监会或上海证券交易所记入诚信档案的。

（八）泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内 幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（九）违规买卖公司股票(包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易) 的；

（十） 违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事 责任的。

（十一）违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法 律、法规、业务规则及公司制度等，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问 责的其他情形；

（十二）发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、 上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；

第三章 问责对象

第五条 本制度规定的问责对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员。其中，其他相关人员主要包括公司中层管理人员、子（分）公司负责人。 纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管 理人员参照执行。

第四章 问责机构

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第六条 公司设立问责委员会，负责受理、调查、审核问责事项，并作出问 责决定。

第七条 问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；；副主任委员一 名，由公司监事会主席担任；其余成员由董事、监事、总经理、董事会秘书组成。

第八条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人涉嫌问 责事项的行为。

第九条 公司审计委员会及其下设审计部，依照公司《违规举报制度》收到 与问责事项相关的举报时，应及时移送问责委员会处理。

第五章 问责措施

第十条 对董事、监事的问责措施包括:责令检查、通报批评、提交罢免议

案。 对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括:

（一）警告、记过；

• （二）责令检查、改正；

• （三）通报批评；

• （四）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

• （五）降薪、扣发奖金或工资；

（六）辞退或解除劳动合同；

• （七）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十一条 被问责人出现问责范围内的事项时，由公司按照本制度第十条规 定进行处罚，具体处罚措施由问责委员会根据情节轻重，决定单独适用或并用本 制度第十条所列措施。

第六章 问责程序

第十二条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的,应当以 书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。并按照以下规定 启动：

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（一）对董事的问责由三分之一（含）以上董事或二分之一（含）以上独立 董事联名提出；

（二）对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上 监事联名提出。

• （三）对高级管理人员的问责，由董事长或三分之一（含）以上董事提出； （四）对其他相关人员的问责由总经理提出；

第十三条 问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个 工作日内启动问责程序,交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收 集、汇总与问责有关的资料。

调查人员应当收集、汇总与问责有关的全部资料，在20个工作日内向公司问 责委员会提交调查报告。

第十四条 问责委员会应当在收到上报的调查报告之日起7工作日内召开会 议进行讨论。

问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，问责委员会应当作出问责决定， 明确问责对象、问责措施及必要的整改措施。

第十五条 问责委员会召开会议，须由问责委员会1/2以上的委员出席（包括 亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的委 员过半数同意方为有效。

第十六条 依照《公司章程》规定，罢免由股东大会选举的董事、监事的， 应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准；罢免总经理、高 级管理人员，应当提交董事会批准；罢免其他相关人员，应当提交公司总经理批 准。

问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的,应在 2 个工 作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议,后由董事会或监事会将任免议 案提交股东大会审议。

第十七条 监事会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。 第十八条 问责事项处理过程中，应坚持如下回避原则：

• （一）问责对象为问责委员会委员的，应回避调查，其出席会议应回避表决。 （二）问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理

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的其他关系的，应当回避。

（三）调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他 关系的，应当回避。

第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、 干涉调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人、举报人或。

第二十条 被问责人在问责事项调查过程中，享有陈述、申辩权，在问责决 定做出后享有申诉权。

第二十一条 被问责人对问责决定有异议的，应当在其收到问责决定之日起 5 工作日内，以书面方式向问责委员会提出申诉。问责委员会应当在收到书面申 诉之日起 10工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责 人的复核申请。

对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事 会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关 规定，并于5个工作日内作出复核决定。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受 到证券监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公 司内部问责程序。

第二十三条 被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法 机关处理的，公司应当将案件依法移送司法机关处理。

第二十四条 公司在发生问责事项后30个工作日内向天津证监局书面报告内 部问责实施情况和结果。

第二十五条 问责事项处理完毕后，问责委员会负责将与问责事项相关的所 有材料归档，永久保存。

第二十六条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》等法律法规及规范性文件的规定,问责决定达到披露标准的,应当及时披 露。

第七章 附则

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第二十七条 本制度规定之外的公司其他人员的问责参照本制度执行，由公 司总经理负责，并上报公司。

第二十八条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、政府规 章或《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、政府规章或《公司 章程》为准。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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