Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2014

Mar 21, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事

关于《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关事项备忘录1 号-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，我们作为中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对《公 司2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）事项 发表如下独立意见：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人 员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象符合《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励 对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。由于无数量充分的可比同行业上市公司做参照， 公司选择历史财务数据作为解锁条件具有合理性。

4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力，使经营者（包括核心技术、业务骨干）和股东形成利益共同体，有 利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 我们认为，公司本股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体 股东的利益。

6、同意公司的《激励计划（草案）》。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事关于<公司2014 年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

刘晓程： 贾祥玉：

严仁忠：

2014 年3 月21 日

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